商法《公司法》案例
民法商法案例
民法商法案例一、合同法案例。
李某与张某签订了一份房屋租赁合同，规定租期为一年，租金为每月2000元。
然而，在租赁期内，张某未按时支付租金，且擅自将房屋转租给他人。
李某请求解除合同并要求张某支付违约金。
根据合同法的规定，张某违反了合同的约定，应承担违约责任。
二、侵权法案例。
小明在超市购买了一瓶饮料，在打开后发现饮料中有异物，导致小明胃部不适。
小明向超市提出索赔要求，超市拒绝承担责任。
根据侵权法的规定，超市作为销售者，应当对销售的产品质量负责，因此超市应当承担赔偿责任。
三、公司法案例。
某公司在进行股权转让时，未经过所有股东的同意，私自转让了部分股权给他人。
其他股东对此提起诉讼，要求撤销该股权转让行为。
根据公司法的规定，公司股东享有平等的权利，未经过其他股东同意擅自转让股权属于违法行为，应当予以撤销。
四、合伙企业法案例。
A、B、C三人合伙开设了一家餐厅，然而在经营过程中，C未经过其他合伙人同意，私自将餐厅的资金挪用于个人投资。
A、B对此提起诉讼，要求C承担违约责任。
根据合伙企业法的规定，合伙人在经营合伙企业时应当遵守合伙协议的约定，未经过其他合伙人同意擅自挪用资金属于违约行为，应当承担相应的法律责任。
五、知识产权法案例。
某公司在未经过专利持有人授权的情况下，生产销售了侵犯专利权的产品。
专利持有人对该公司提起侵权诉讼，要求停止侵权行为并赔偿损失。
根据知识产权法的规定，未经过专利持有人授权擅自生产销售侵犯专利权的产品属于侵权行为，应当停止侵权行为并承担赔偿责任。
六、劳动法案例。
某公司在解雇员工时未按照劳动法的规定支付相应的经济补偿，员工对公司提起劳动仲裁申请，要求公司支付经济补偿并赔偿损失。
根据劳动法的规定，公司在解雇员工时应当支付经济补偿，未按照规定支付经济补偿属于违法行为，应当承担相应的法律责任。
七、消费者权益保护法案例。
某电商平台销售了一批假冒伪劣产品，消费者购买后发现问题并向电商平台提出退货要求，但电商平台未能及时处理。
商法案例集——精选推荐
第一编公司法【案例1】张某和王某是邻居，王某驾驶技术过硬。
张某便约王某合伙成立一个张王运输公司，从县城运蔬菜到省城。
两人约定张某出资买汽车，组织货源。
王某负责运输，利润对半。
3个月后，王某驾驶汽车发生交通事故，找成刘某损失20万元。
经鉴定，事故责任在于王某，且王某驾驶的汽车仅值12万元。
刘某要求张某和王某以他们的个人财产对自己的20万远损失承担责任，张某认为，自己和王某的财产应当独立于运输公司，只能以公司财产承担有限责任。
问题：张某的主张能否得到法律的支持？【案例2】甲有限责任公司下设乙公司，乙分公司具有营业执照。
1998年5月，乙分公司与丙公司签订购销家具合同，总价款100万元，约定在1998年7月乙分公司上门提货。
1998年7月，乙分公司去丙公司提货后迟迟不支付价款，丙公司多次索要未果，故起诉至法院。
经查，乙分公司连年亏损濒临倒闭，账上已无资金，原先与丙公司签订合同的乙分公司负责人A已于1998年8月辞职。
乙分公司与甲有限责任公司有一内部承包协议，约定由乙分公司自负盈亏，甲总公司不承担乙分公司的一切债权债务。
问：1.乙分公司具有企业营业执照是否就应该独立承担民事责任?2.乙分公司是否可以以分公司负责人发生变更为由不承认该合同?3.甲总公司与乙分公司之间内部承包协议能否改变甲总公司必须承担其乙分公司债务的法定责任?4.【案例3】甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司。
2001年，甲公司出资100万元，乙公司出资50万元，共同设立了丙公司，甲公司经理李某担任丙公司董事长。
问题：1.若乙公司欠丁公司80万元，该笔债务是在甲公司指示下以乙公司名义造成的，甲公司是否需要向丁公司承担责任？2.设李某代表丙公司做出一项投资决策，导致丙公司损失50万元，该损失应由谁承担？【案例4】万德福有限责任公司有大小股东15个，召开股东大会讨论公司经营问题，由于股东之间在经营战略方向上意见分歧，有的股东提出解散公司。
公司法案例分析题(附解析)
公司法案例分析题（附解析）商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。
经协商，他们共同制定了公司章程。
其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
等等。
根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。
公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。
（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。
根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。
但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。
其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。
因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。
商法案例分析题及答案
商法案例分析题及答案商法案例一，合同纠纷。
案例描述，甲方与乙方签订了一份销售合同，约定甲方向乙方购买1000台手机，合同约定交货时间为一个月后。
然而，在交货期限届满后，乙方未能按时交付货物，导致甲方无法按时履行自己的销售合同。
甲方因此向乙方提起诉讼，要求乙方赔偿损失。
分析，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，乙方未能按时交付货物，构成了违约行为。
甲方有权要求乙方承担违约责任，包括赔偿因乙方违约而造成的损失。
在此案例中，甲方可以要求乙方赔偿因延迟交货而导致的损失，如合同约定的罚款、因延迟交货而导致的利润损失等。
商法案例二，侵权责任。
案例描述，甲公司在市场上推出了一款名为“快速充电宝”的产品，并在产品包装上使用了乙公司的商标。
乙公司发现后，立即向甲公司提出警告，要求其停止侵权行为并赔偿损失。
甲公司却以为乙公司的商标并未注册，因此拒绝了乙公司的要求。
分析，根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，商标的使用受到法律保护，无需注册也可以主张权利。
在此案例中，甲公司未经乙公司授权擅自使用其商标，构成了侵权行为。
乙公司有权要求甲公司停止侵权行为，并要求赔偿因侵权行为造成的损失，包括名誉损害赔偿金、经济损失等。
商法案例三，股东责任。
案例描述，甲公司是一家刚刚成立不久的公司，乙、丙、丁三人共同出资成立了该公司。
然而，在公司运营过程中，丁因个人原因长期不履行股东责任，导致公司出现了经营困难，最终破产。
乙、丙两人因此向丁提起诉讼，要求其承担公司破产的责任。
分析，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东应当履行出资、监督、决策等责任，对公司的债务承担有限责任。
在此案例中，丁因长期不履行股东责任，导致公司经营困难甚至破产，构成了股东责任不当的行为。
乙、丙两人有权要求丁承担公司破产的责任，承担相应的赔偿责任。
结论，商法案例中，合同纠纷、侵权责任、股东责任等问题都是商业活动中常见的法律问题。
在处理此类案件时，需要根据相关法律法规进行分析，合理维护当事人的合法权益，确保商业活动的合法、有序进行。
商法案例：公司的设立与资本
商法第一讲：公司的设立与资本案例1：公司投资、借贷涉及的法律关系2000年1月20日，李某、王某各出资100万元设立甲公司，从事汽车配件加工生产，双方定有章程，并办理营业执照。
为拓展业务2006年9月甲公司在某市设立分公司，同样生产加工汽车配件，并向当地丙商人借款150万元用作流动资金。
2007年，甲公司利用闲置资金120万元入股大发股份有限公司，成为该股份有限公司记名股东，占15%的股份。
2008年1月甲公司与戴某出资200万元注册成立了乙公司，甲公司出资190万，戴某出资10万元。
10月22日，甲公司令乙公司向当地某银行借款200万元用于开展业务。
2009年8月6，丙商人要求甲公司偿还150万元货款及12万元利息，甲公司无力偿还。
丙商人起诉，请求乙公司为甲公司还债。
问题：1、结合本案分析公司的概念与特征。
2、结合本案分析股东和公司的法律关系。
案例2：设立人拒绝出资纠纷（公司未成立）案情：天娜研究所与金冠公司拟设立上海圣洁医生消毒洗涤液制品有限公司，双方约定：新设立的公司注册资本5000万元，天娜所以专有技术、注册商标出资，评估2550万元，占51%，金冠公司以货2450万元出资，占49%。
协议签订后金冠公司以对方隐瞒知识产权为由，拒绝出资。
天娜所与金冠公司协商未果，向法院诉讼，要求金冠公司赔偿509.77万元（含违约金、前期费用、可得利益、商誉损失）。
问题：1、天娜所与金冠公司签订的协议是否具有法律效力？2、双方的投资方式与比例是否合法？3、金冠公司是否应该承担赔偿责任？如果承担责任应该赔偿多少？案例3：股东出资不足的责任（公司已成立）案情：2006年8月，李某、黄某、张某设立一有限责任公司（甲公司），注册资本为人民币5万元，其中李某应出资2.5万元，黄某应出资1.5万元，张某应出资1万元。
但李某、黄某实际各出资1万元，张某实际出资了0.4万元。
公司成立后，领取了营业执照等相关证件后进行经营活动。
法律公司法案例题分析(3篇)
第1篇某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，A公司已成为该市房地产开发领域的龙头企业。
2018年，A公司拟向B公司投资，B公司是一家主要从事环保设备研发、生产和销售的高新技术企业。
双方经协商，于2018年12月签订了《投资协议》，约定A公司以1亿元的价格收购B公司20%的股权。
在签订协议后，A公司派驻了多名管理人员到B公司工作，并对B公司的业务进行了调整。
然而，在2019年，B公司出现严重的财务危机，累计亏损达到5000万元。
A公司发现，B公司在投资前隐瞒了部分债务，导致A公司投资决策失误。
为此，A 公司向法院提起诉讼，要求B公司返还投资款并赔偿损失。
二、案件焦点1. B公司是否构成欺诈？2. A公司能否要求B公司返还投资款并赔偿损失？三、案例分析1. B公司是否构成欺诈？根据《公司法》第一百五十一条的规定，股东或者实际控制人利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
在本案中，B公司在投资前隐瞒了部分债务，导致A公司投资决策失误，给A公司造成了损失。
因此，B公司的行为已构成欺诈。
2. A公司能否要求B公司返还投资款并赔偿损失？（1）返还投资款根据《公司法》第三十二条的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
在本案中，A公司已经向B公司支付了1亿元的投资款，B公司应返还该笔款项。
（2）赔偿损失根据《公司法》第一百五十一条的规定，B公司应承担赔偿责任。
A公司要求B公司赔偿损失，应当提供证据证明其损失的具体数额。
在本案中，A公司可以提供以下证据：①投资协议及相关附件，证明A公司已经向B公司支付了1亿元的投资款；②B公司财务报表，证明B公司在投资前隐瞒了部分债务；③A公司派驻到B公司的工作人员的证言，证明A公司对B公司的业务进行了调整；④A公司因投资决策失误而遭受的损失。
综上所述，A公司有权要求B公司返还投资款并赔偿损失。
四、结论本案中，B公司因欺诈行为导致A公司遭受损失，A公司有权要求B公司返还投资款并赔偿损失。
法律民商法案例题(3篇)
第1篇一、案情简介原告：张三，男，35岁，某有限责任公司股东。
被告：李四，男，30岁，某有限责任公司股东。
第三人：王五，男，28岁，某有限责任公司股东。
某有限责任公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张三、李四、王五分别持有该公司30%、40%、30%的股份。
公司成立初期，张三、李四、王五三人关系融洽，共同经营公司。
然而，随着公司规模的扩大，三人之间的矛盾逐渐显现。
2018年，张三因个人原因需要资金周转，欲将其持有的30%股权转让给李四。
双方经协商一致，签订了股权转让协议，约定张三将其持有的30%股权转让给李四，股权转让价格为300万元。
股权转让协议签订后，李四支付了300万元股权转让款，但未办理股权转让登记手续。
2019年，王五认为张三将其股权转让给李四违反了公司章程的相关规定，遂向法院提起诉讼，请求确认张三与李四之间的股权转让协议无效，并要求张三将其持有的30%股权转让给自己。
二、争议焦点1. 张三与李四之间的股权转让协议是否有效？2. 王五是否有权要求张三将其持有的30%股权转让给自己？三、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国合同法》3. 《中华人民共和国物权法》四、案例分析（一）张三与李四之间的股权转让协议是否有效？根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
”本案中，张三与李四之间的股权转让协议是在公司内部股东之间进行的，且张三已将其股权转让事项书面通知其他股东，并经过其他股东过半数同意，符合《公司法》的相关规定。
因此，张三与李四之间的股权转让协议有效。
（二）王五是否有权要求张三将其持有的30%股权转让给自己？根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
商法案例解析
（我的观点是不可以，因为在公司筹建期间， （我的观点是不可以，因为在公司筹建期间，设立中的公司是不具有权利能力以及法人资 因为在公司筹建期间 格的，在私法领域，一个私法主体是否具有权利能力是他能否发生法律关系的前提， 格的，在私法领域，一个私法主体是否具有权利能力是他能否发生法律关系的前提， 无权利能力即没有主体资格，也就不能被称为民法上的人，只有在公司设立成功， 无权利能力即没有主体资格，也就不能被称为民法上的人，只有在公司设立成功，取 得法人资格后，公司才对其设立过程中的对外行为概然承受。 得法人资格后，公司才对其设立过程中的对外行为概然承受。只是个人观点） （4）因公司未成立，应当由公司发起人对债务承担连带责任。
甲、乙均为国有企业，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定： 乙均为国有企业，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定： 甲公司出资200万元 其中货币100万元 注册商标100万元 乙企业出资250万元 万元， 万元， 万元； 万元， （1）甲公司出资200万元，其中货币100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其 中货币100万元 专利权100万元 劳务50万元。（2 公司分别在Ａ、Ｂ 万元， 万元， 万元。（ Ａ、Ｂ两市设立具有法人 中货币100万元，专利权100万元，劳务50万元。（2）公司分别在Ａ、Ｂ两市设立具有法人 资格的分公司，独立进行经营活动。（ 。（３ 公司设立五年后， 资格的分公司，独立进行经营活动。（３）公司设立五年后，双方可抽回各自出资的二分 之一。 之一。 请问：该协议在内容上有哪些违法之处？ 请问：该协议在内容上有哪些违法之处？
S市甲、乙、丙三家饮料厂共同发起设立华爽饮料股份有限公司。三家公司共同制定了发起人协议 市甲、 丙三家饮料厂共同发起设立华爽饮料股份有限公司。 和公司章程，并且约定发起人分别承购一部分股份，其余股份向社会公开募集。经批准之后， 和公司章程，并且约定发起人分别承购一部分股份，其余股份向社会公开募集。经批准之后，华爽 饮料股份有限公司向社会公开募股。S市共有500余人按照招股章程应募并缴纳了第一次的股金。但 饮料股份有限公司向社会公开募股。 市共有500余人按照招股章程应募并缴纳了第一次的股金。 余人按照招股章程应募并缴纳了第一次的股金 缴款之后，迟迟未见华爽饮料股份有限公司成立。 缴款之后，迟迟未见华爽饮料股份有限公司成立。该拟设的公司因发起人内部矛盾及违反有关规定 不欢而散。 市股民推举王某等五人为代表与甲、 丙三家饮料厂联系退款。 不欢而散。S市股民推举王某等五人为代表与甲、乙、丙三家饮料厂联系退款。三个发起人互相推 无奈，王某等五人代表500余名股民向 市法院起诉，要求退还已缴纳的股款。问题： 余名股民向S 诿。无奈，王某等五人代表500余名股民向S市法院起诉，要求退还已缴纳的股款。问题： 试分析华爽饮料股份有限公司在设立中有哪些违反公司法规定的情况？（ ？（2 （1）试分析华爽饮料股份有限公司在设立中有哪些违反公司法规定的情况？（2）股民已缴纳的股 款应否退还？应如何退还？ 款应否退还？应如何退还？ （1）股份有限公司的发起人只能制订章程，并经过创立大会通过。 （2）应该退还，根据公司法第九十五条，股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带 责任； （三）在公司设立过程中， 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。根据这一条款，发起人负 担向其余股东返还股款并加算银行同期存款利息的义务，若发起人的还款超出其出资比例，可向其 他发起人追偿。
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商法《公司法》案例一、有限责任公司的设立条件赵某、钱某和孙某计划设立一家以商业批发为主的有限责任公司，由赵某制定了公司章程。
其中规定:赵某以劳务作为出资，作价人民币１0万元：钱某以商品房一幢作为出资，作价人民币2０万元；孙某以所掌握的客户来源作价15万元人民币出现金人民币5万元,由赵某为董事长,钱、孙为副董事长:不设股东会、监事,董事会为最高权力机关,公司盈利平均分配。
请问：该公司能否设立,为什么?有哪些违法之处.【答案及解析】该公司不能设立,因为它不符合我国公司法的有关规定。
（１）《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(三）股东共同制定公司章程；公司章程应由三人共同制定;(２）公司法规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
公司登记管理条例规定:股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
所以，劳务不能作为出资；（3)客源如以商业秘密作为出资。
法律并未规定无形资产出资的比例。
最高应不超过70%,因为必须有30％的现金出资。
(４)公司必须设股东会,监事,股东会为最高权力机关；（5）公司盈利分配应以出资比例为准。
这是公司和合伙企业的根本区别;前者是股权式后者是契约式.二、有限责任公司的股东出资转让制度2005年10月，甲、乙、丙共同出资设立了马起诺体育用品有限责任公司,该年1１月，丙与丁达成协议,准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。
下列解决方案中，不符合公司法规定的有:A.由甲或乙购买丙的出资份额B．由甲和乙共同购买丙的出资份额Ｃ。
如果甲、乙均不愿意购买，则丙无权将出资份额转让给丁Ｄ．如果甲、乙都愿购买,协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权.【答案】Ｃ【解析】有限公司股东向外部转让股份要求维护人合性，因此要全体股东人头的过半数通过，否则不可以，但是又要维护资本流通的自由性，因此不同意转让的股东应当购买否则视为同意向外转让。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
因此,答案ＡB正确；C错误；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
所以，答案Ｄ正确三、一人有限责任公司、国有独資公司的特别规定1、２00６年1月，甲股份有限公司单独投资设立了乙、丙两家有限责任公司，分别出资3万元,首期出资为２0%，并计划在２年内出资缴清。
设立行为经过工商部门的要求进行了改正后该公司成立，3月份，丙公司和丁公司进行了一笔20万元的交易，拖欠货款，丁公司的律师经过调查发现，这笔交易是由甲公司进行操纵之下，利用丙公司的名义进行的.问：（1）乙、丙两家一人公司的设立有何违法之处？（2）就债权丁公司如何维护自己的利益?【答案及解析】(1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
甲公司的注册资本应当为10万元；并且实行法定资本制，必须一次全部缴清。
因此,出资错误；一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
但是法人除外,一家股份公司同时设立两家有限公司，并不违法。
（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
因为,由甲公司操纵丙公司,显然导致丙公司的人格在这笔交易中不独立，因此丁公司可以起诉请求人民法院在该个案中否定丙公司的人格，由甲丙两家公司承担连带责任。
2、A企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资有限责任公司。
公司因无股东会由董事会行使股东会的部分职权。
董事会成员有４人，全部是国家投资的机构任命的干部,董事会决定董事长张某兼任另一有限责任公司的总经理。
该企业于200５年12月参与投资一子公司，该公司在河北衡水,为一有限责任公司。
企业对此子公司投资１00０万元，该子公司自有国有资产2０00万元,加上公司投资全部资产为3０00万元.在某一大型投资活动中，该子公司投入资金２０00万元，再加上从银行的贷款1000万元。
由于投资决策失误,该子公司的资本无回，全部亏损300０万元,被申请破产.该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。
在整顿期间该子公司决定放弃原母公司对其的欠款５0万元,并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。
债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿，宣告其破产。
现问：（1）该国有独资公司董事会的组成在哪些方面违反了公司法的规定？（2）该国有独资公司是否应对河北衡水子公司的全部债务承担连带责任？为什么？（３)债权人的申请能否得到法院的支持？为什么？（4）子公司无偿转让给母公司的设备应如何处理？（5）子公司破产应适用哪一部立法？为什么？【答案及解析】⑴首先，国有独资公司设董事会,董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
本案件中,该国有独资公司董事会没有职工代表；董事长兼任其他有限公司的总经理必须经过国有资产监管机构的同意。
⑵公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担独立责任。
本案件中对衡水子公司的债务不承担连带责任,应当以出资承担有限责任,因为该子公司为独立人格的法人。
⑶法院应当支持,因为企业在破产整顿期间进行了破产无效行为,应当停止整顿,直接进入破产清算程序.⑷由清算组作为权利主体主张追回，列入破产财产.因为在清算阶段，由清算组代表破产企业行使企业权利。
⑸国有企业的破产应当适用企业破产法。
四、股份有限公司的设立2006年３月，美国乙公司与中国丙公司欲共同投资设立甲股份有限公司,双方约定甲股份有限公司的注册资本为6５０万元,问:美国乙公司与中国丙公司是否符合我国公司法关于发起人的要求?【答案】符合。
根据公司法规定,股份有限公司的发起人为2人以上20０人以下,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
本案中，发起人为2人，其中丙公司在中国境内有住所，符合法律规定。
２。
甲、乙、丙、丁四人想设立一家股份有限公司,在协商过程中，甲、乙、丙、丁分别发表了自己关于设立股份有限公司的看法，问：哪些观点是正确的？A。
甲认为必须让朋友戊加入，因为股份有限公司的发起人最少为5人B.乙认为可以采取发起设立方式设立公司，因为全体发起人的首次出资额只要不低于注册资本的20％,其余部分可以由发起人自公司成立之日起2年内缴足C.丙认为采取发起设立方式设立公司,全体发起人首次出资额最少不得低于200万Ｄ．丁认为也可以采取募集设立方式设立公司,但是发起人认购的股份不得少于公司股份总数的25%E。
设立股份有限公司,必须首先经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准【答案】B发起人最低人数为２人,注册资本最低为50０万。
五、股份有限公司的公司治理结构1.华夏农用物资采购股份有限公司的股东大会在下列何种情形下不需要在2个月内召开临时股东大会？Ａ.公司股本为15０0万元,未弥补的亏损达2０0万B。
持有公司股份7.5％的股东请求时C.董事会认为必要时D．公司章程所定董事人数为9人,因种种原因现有董事人数为６人【答案】ＡBD【解析】会议的召开和主持：股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时要开,答案Ｄ既符合法定最低人数5人，又符合章程人数的2＼3所以正确.(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时要开,显然A答案符合法律规定。
(3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时要开,因此B答案不需要开.(4)董事会认为必要时要开，因此C 答案要开。
2.“蒙牛”奶业股份有限公司2005年的股东大会会议由董事会召集于北京京西宾馆召开,但是董事长赵某因个人惹上官司正在法院诉讼,焦头烂额,无法出席主持;副董事长武某因为股东大会的某项决议事项可能撤换他的公司职务,故意不上班，不履行职务,请问如何处理？A.由半数以上董事共同推举一名董事主持Ｂ.监事会应当及时主持C。
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持Ｄ.可以诉请法院强制副董事长履行职务【答案】A六、上市公司特有的制度１.独立董事制度:(1）概念:独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事.（2)特点：独立的地位；独立的判断；独立的职能。
（3）上市公司应当设立独立董事，具体办法由国务院规定。
2.董事会秘书：上市公司应当设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书属于公司高级管理人员，在公司治理结构中具有重要意义。
3．关联董事表决回避制度:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
例:请判断下列关于上市公司“毛驴"牌唇膏生产销售股份有限公司的表述错误的有( )？Ａ.该上市公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额百分之二十的，应当由股东大会作出决议B．该上市公司可以设董事会秘书Ｃ．该上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但可以代理其他董事行使表决权.D.该上市公司可以设立独立董事【答案】ABＣＤ七、股份转让1、公司法规定，公司向哪些主体只能发行记名股票?Ａ。
发起人B。
国家授权投资的机构 C。
法人 D.持股5%以上的大股东【答案】AC２。
新靓秀化妆品股份有限公司为扩大生产规模增发新股1000万元，董事会拟定发行新股的方案,该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？A.为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行Ｂ．新靓秀化妆品公司的股东有优先购买权C。