上海家化控制权争夺时间线
中国平安收购上海家化案例分析
并购案例分析报告报告目录1.案例简介 (2)2. 并购行业背景 (2)3. 并购企业介绍 (7)3.1 并购方 (7)3.2 被并购方 (8)4. 并购动因 (10)5. 并购过程 (13)6. 并购整合 (14)7. 并购结果 (16)7.1 股东变化情况 (17)7.2 市场表现 (19)7.3 主要财务指标分析 (19)7.4 最新发展现状 (21)8. 案例启示 (22)参考文献..................................................................... 错误!未定义书签。
1.案例简介● 1.1案例简要介绍家化股权从启动之初就吸引人们的眼球。
上海联合产权交易所的公开信息显示，家化集团的股东上海市国资委自9月7日以公开挂牌方式，出让其持有的家化集团100%股权，挂牌价格为51.09亿元。
2011年11月7日，上海家化母公司家化集团100%股权最终被上海平浦投资有限公司通过竞标获得，成为上海家化新控股股东，后者为平安信托旗下平安创新资本全资子公司。
● 1.2案例选择理由近年来，日化行业发生多起中国品牌被并购的案例，外资收购下，小护士、大宝、丁家宜等都已先后臣服，上海家化成为日化产业仅剩的本土大品牌。
对产业环境而言，它的坚守有着不言而喻的意义。
作为一家中国传统民族品牌日化企业，其旗下“六神”家喻户晓，其股权改制，最终花落谁家特别引人注目。
被出售的国有资产多是陷入困境的“破落户”，国进民退的氛围下，上海家化的并购案例颇耐人寻味。
另外，在此次并购案例过程中，作为被并购方的家化集团与原东家上海市国资委一起参与到了对并购方的考评选择过程中，并发挥了较强的自主选择性。
近年来随着经济的发展企业并购活动屡见不鲜，但大多数并购都是并购方积极寻找被并购方，意图发展壮大自身实力，而家化集团改制案例却是被并方参与选择并购方的一个典型案例。
通过分析该案例可以分析出胜出原因的同时得出一些启示，为后来者提供借鉴。
上海家化控制权之争_20140614-复旦大学管理学院
上海家化控制权之争 平安信托控制权争夺时间表1平安信托通过平浦投资收购家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东 2011.11 2013.5.11 因被怀疑占用企业资金，葛文耀被解除家化集团董事长职务 2013.9.17 葛文耀辞去上海家化董事长职务 2013.11.15 原强生中国区总裁谢文坚出任上海家化董事长 2014.5.13因内控缺陷，王茁被解除上海家化总经理职务，财务总监丁逸菁辞职2012.12.18 平安信托董事长兼CEO 童恺进入上海家化董事会任董事；因平安信托反对，葛文耀收购海鸥表厂计划失败 王茁被解除上海家化董事职务2014.6.12平安信托收购家化集团 2上海市出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确提出要推动一般竞争性领域内国资的调整退出 2008.8 2011.9 上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权 2011.11 平安信托通过平浦投资以51.09亿元夺得家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东2011.1家化集团与上海国资委商定改制方案，并报上级有关部门审定 收购前后上海家化股权结构收购前 3上海市国资委 家化集团 100% 恵盛实业 90% 上海家化 0.85% 收购后家化集团恵盛实业90%上海家化 0.85% 28.38%平浦投资100%平安创新100%平安信托100%中国平安 99.88%28.38% 收购后数据来源：上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书 卖家 买家平安信托对上海国资委的收购承诺 4承诺内容 承诺细则 是否兑现 未兑现原因 经营战略 （1）以自身投资实力帮助完善家化集团的日化全产业链和时尚产业拓展； 否 平安信托主张集中发展日化产业生产运营 （3）家化集团和上海家化总部及注册地不变；是（6）帮助家化集团打造立体营销体系； 未知（7）针对家化集团时尚产业拓展，承诺追加人民币 70 亿元投资； 否 资金尚未到位（8）帮助家化集团打造先进的日化科研体系；未知员工安置 （4）保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；否 家化集团董事长葛文耀被免职（5）对职工给予收入增长等承诺； 未知公司治理（2）5 年内不得转让家化集团实际控制权，且上海家化实际控制人 5 年内不得发生变更； 未知（9）保持家化集团资产独立性，作为战略投资者参与家化集团重大事项决策。
争夺家化,大佬们的游戏
低 家化 “ 身价” 以迎合竞购者 的出价； ， 另一方面 ，
也 是为 了避 免 ３ ％的要 约 收购 红 线 （ 收购 方 化 集 团管理 层有 过任何 接触 ，而且 ，它在 １ ０ 若 ０月
家国际 日化 巨头就 曾写信 给上海市政府 ，点名
想要 收购家化。
为给本土财务投资 者接盘家化创造条件 ，葛 着 家化 集团 报价 的不断上 涨 ，复 星选 择 了放 弃 。
文 耀着实 动 了一 番脑筋 。２ １ 年 ３月 ２ ０１ ８日，上 据 知情 人士透 露 ，虽 然 ，复 星最 终参 与 了投 标 ， 海 家化发布公告称 ，家 化集 团 已将其持有 的上 海 但 当时各方 已约定 ，复星将在竞标 之前 的 “ 向 意 家化 ９ ８ 的股权 ， 转给上海城投和上海久事 ， ．％ 划 二者与 家化同属上海 国资旗 下企业 。由此 ，家化 集 团在上 海 家化 的持股 比例 下 降至 ２ ．５ ９ １％。葛 文耀 当时曾告诉记者 ，这样 做 ，一方面是 为了降 受让 方提交保证金或保 函”阶段退 出。 然而 ，１ Ｏ月 １ ０日，在 家化 集 团挂牌结 束前
¨ 墓
成 竹于胸 。
这样 的 “ 心 ” 信 ，很大程 度是 因为 ，在 ３ 年
多 的筹划改制期 间 ，上海家化 已经为潜在接盘者 进行 了诸多安排 。 ２ ０ 年 ９ ，上海 出 台的 关于 进 一 步推 ０８ 月 进 上海 国资 国企改 革发展 的若 干意见 ，在 “ 明 确 国资 战略调 整方 向” 一节 明确提 出 ，“ 推动一
２ ｃ ｒ Ｏ １ｂ。 ｒ Ｃ ｎ
上海家化控制权之争始末
SCENE 1
上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）是我国一家知名的日化领域生产企业。
产品覆盖了化妆品、个人护理用品、家居护理用品三大日化领域，生产能力咋国内同行中位居第一。
旗下拥有的知名品牌有：“佰草集”、“美加净”、“六神”、“高夫”等，在国内拥有良好的声誉。
2001年上市，股票代码600315，是国内首家化妆品行业上市公司。
SCENE2
上海家化的组织结构基本情况
2006年7月至2011年 完成股权分置改革
45.36%
实际控制人
SCENE3
2011年11月15日 实际控制人变更，公司由国有企业变为民营企业
上海家化的持股比例由45.36%下降到28.38%
SCENE4
股权激励方案实施背景
1、竞争激烈的日化行业
【尽管在国内暂时处于领先地位，但是随着国际品牌的冲击，竞争力仍有待提高】
2、行业竞争下的人才流失
【2003年至2007年，营销、技术人员流失79人、中层以上营销人员流失13人】
3、公司战略转型的需求
【公司寻求更广阔的发展之路，期待将上海家化打造成时尚产业的中国代表企业，此外除了传统的日化行业，也将发展酒店、养老概念地产、手表等全新领域】
4、改制前的国资限制
【国资委对公司经营管理、公司治理的影响巨大，特别是对股权激励的限制和束缚阻碍了上海家化的发展】
SCENE5
三次股权激励方案主要内容
第一次股权激励计划
第二次股权激励计划
第三次
董事长股票增值权行权条件
值得注意的是，2015年还出台了适用所有正式职工的2015员工持股计划。
控制权更替的相关研究——以上海家化为例
控制权更替的相关研究——以上海家化为例
丁宇彤
【期刊名称】《商业经济》
【年(卷),期】2015(000)007
【摘要】2011年11月中国平安旗下的上海平浦投资有限公司成功收购家化集团100％股权,成为上海家化的第一大股东.在双方合作不到一年的时间内就发生了控
制权的更替,究其原因可得出控制权市场相关法律不完备是发生控制权更替的背景,
股权相对集中是引起控制权更替的前提,董事会结构是最终导致控制权更替的关键、社会资本的不稳定性是形成控制权更替的重要因素以及职业经理人市场不健全是引发控制权更替的主要原因.各公司应引以为戒,避免类似事件的发生.
【总页数】3页(P163-165)
【作者】丁宇彤
【作者单位】江西财经大学,江西南昌330013
【正文语种】中文
【中图分类】F230
【相关文献】
1.控制权转移的上市公司董事会特征对高管更替的影响研究 [J], 刘新民;秦静;吴士健
2.管理者更替与控制权市场治理效率的关系研究 [J], 张慕濒
3.浅谈上海家化控制权更替事件对公司治理的影响 [J], 丁宇彤
4.金融资本接管实业资本控制权的动因及影响因素研究:以上海家化为例 [J], 余吉
安;樊舒雅;赵红燕
5.控制权变更如何创造企业价值?——以上海家化为例 [J], 李唯滨;刘金奇;赵迪因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
上海家化与格力内讧：母子公司如何权衡集权或分权
上海家化与格力内讧：母子公司如何权衡集权或分权作者：范博宏周冠年来源：《新财富》2014年第04期先有格力电器反告母集团品牌授权不当，后有平安信托入主上海家化后葛文耀黯然离职。
并购文化难以融合、子品牌的经营能力强过集团，是两场母子公司矛盾的表面缘由，归根结底还是集团企业在集权与放权二者间的权衡问题。
这也将成为中国国企改革中需要重点攻克的难关。
2011年平安信托入主上海家化集团。
两年后，子公司上海家化（600315）元老、董事长葛文耀在一场口诛笔伐的斗争中，黯然离职。
无独有偶，10年前，珠海格力电器（000651）与母公司格力集团发生了品牌之争，最后结局却是母公司董事长下台，子公司在珠海国资委协助下获得了强势胜利。
同是集团企业母子公司权力斗争，为何结果迥异？企业集团是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的稳定的多层次经济组织。
集团是亚洲公司组织的主导形式，据笔者统计，亚洲约70%的上市公司与集团相联系。
企业集团的成因在学术界还未有定论，笔者认为，利用内部形成的资金、原料、中间产品市场互通有无，以组织层级隔离受政府干预的事业（见2012年2月本专栏《电讯盈科：包办婚姻式民营化的悲剧》），以组织结构设计分割下放部分决策权等都堪任解释。
上海家化与格力电器的母子公司冲突，正是事业权力经集团下放后产生的利益冲突问题。
解决之道本应以股权为依归，由集团最终所有者作出集权或分权决策，并承担其成本与收益，合法合理。
但在集团属于国有的情境下，由于所有者缺位，导致决策往往背离股权及其所依托的法律政策，合法与合理之间因此划下了鸿沟。
上海家化的控制权大战上海家化是一家拥有悠久历史的百年老店。
1898年，以“产业兴国”为理想的民族企业香港广生行有限公司（上海家化前身）诞生。
借助曾获巴拿马奖的著名花露水品牌“双妹”，广生行迅速成为业内领头羊。
中国平安欲收购家化集团
中国平安欲收购家化集团
上海家化董事长葛文耀提到，要防止外资控股以后，民族品牌遭到打压。
等待了9 个月之后，上海家化(集团)有限公司(简称家化集团)改制，7 日终于进入挂牌程序。
9 月7 日，上海市国资委在上海联合产权交易因此公开挂牌方式，出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09 亿元。
一位上海国资系统知情人士表示，家化集团改制已经筹备了相当长的时间，此时挂牌出售，应该是已经初步确定了竞购方，现在无非是开始走正常程序。
不过，上海家化联合股份有限公司(上海家化)董事长葛文耀则表示，目前已经确定了几家有意向的购买方，有充分沟通。
不过，他同时表示，挂牌并不是简单地走程序，而是真正的等待竞购，综合考虑各方优势。
中国平安意愿强烈
葛文耀说，据他所知，最近又有几家新的机构在和上海市国资委和上海联合产权交易所接触，因此最终谁会成功，还难以确定。
此前，包括中国平安、鼎晖投资、中信资本、新加坡淡马锡、LVMH 集团等，都被风传是意向竞标者。
前述上海国资系统知情人士分析，中国平安有可能会是接盘者。
葛文耀亦承认，目前中国平安集团竞购的意愿比较强烈，不过现在刚刚挂牌，一切还说不定。
至于此番竞购何时能完成，葛文耀6 日曾表示，上海市国资委将尽快开。
上海家化的资本劫
上海家化的资本劫作者：赖智慧来源：《新财经》2013年第06期对一家渴望做大的企业而言，资本可能是雪中送炭或锦上添花，但也可能是一场劫难。
上海家化（600315.SH）与大股东中国平安之间的纠纷，就是一场产业与资本博弈的恩怨情仇。
2011年，中国平安击败众多竞争对手，最终如愿控股上海家化，一边是上海滩优秀的知名国企，一边是实力雄厚的资本大鳄，双方联姻既赢得了喝彩，也给足了业界期待。
但蜜月期尚未结束，矛盾就接踵而？来。
自上海家化董事长葛文耀5月13日在微博上公开双方矛盾后，这场博弈就不断升级，先是葛文耀被迫卸任家化集团董事长一职，之后平安信托称收到举报，称“家化集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金”。
尽管在5月16日召开的上海家化2012年度股东大会上，葛文耀表达了与大股东和解之意，但会后，双方矛盾再度激化。
这是上海家化的劫难，也是中国平安的劫难，如果矛盾得不到合理解决，也将是投资者的劫难。
靓女嫁豪门上海家化与平安的恩怨，始于2011年轰动一时的双方联姻。
用“靓女不愁嫁”来形容上海家化的被并购过程，似乎再适合不过。
2010年，当家化集团公开宣称要进行改制时，上海家化引来了许多实力雄厚的追求者，包括中国平安、淡马锡、红杉资本、复星集团、凯雷集团、鼎晖、中信资本、弘毅投资等20多家机构。
上海家化备受青睐的原因，一是因为公司是国内规模较大的日化企业，旗下拥有众多历史悠久的品牌，比如六神、美加净以及细分市场领域的佰草集、清妃等品牌；二是因为这家上市公司近年业绩增长态势良好，且有着充足的经营现金流。
据《新财经》记者统计，在上海家化被并购前的三年，其业绩年复合增长率达到36%，而且以持续的现金分红颇受投资者称道。
上海家化2007年的净利润为1.33亿元，到2010年时已增至2.76亿元，三年就翻了一倍。
与此同时，公司经营现金流从2007年的2.22亿元增长至2010年的3.29亿元。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
连续发布的引进战略投资者及内部整改方案的公告，未能将金荔科技从悬崖边缘拉回。
今日公司发布公告称，监管部门已正式向其下达了《立案调查通知书》。
围绕在这家上市公司身上、长达半年之久的种种重大违规丑闻终于开始掀起了神秘的面纱。
与此同时，人们也不禁开始担心，公司刚刚宣布的引进战略投资者进行重组的计划会否因此而搁浅。
丑闻不断今日，金荔科技发布一则重大事项公告，称因涉嫌违反证券法律法规，公司于2005年2月18日接到中国证监会湖南监管局《立案调查通知书》，决定自2005年2月21日起对公司进行立案调查。
事实上，金荔科技走到今天这一步并不令人意外。
早在2004年7月6日，金荔科技就发布了一则由于为大股东及关联公司提供担保，而导致公司发生2.1亿元银行逾期借款的公告。
此后，金荔科技就开始不断抛出令人瞠目的丑闻，同时有关公司高管失踪等传闻开始在市场中流传。
2005年1月11日，公司公告称，中国证监会湖南监管局于2004年12月对公司进行专项核查，发现公司存在大笔违规担保行为。
公司于2003年和2004年共发生四笔总计1.08亿元的担保，均未按规定履行相关程序。
截至2004年12月31日，公司担保余额为1.8亿元，占公司2003年末净资产的67%，其中逾期担保1.2亿元。
不仅如此，之后公司又发布了虚增利润的公告，称公司2003年度虚做收入1.3亿元，虚转成本5028万元，虚增利润8179万元；2004年1-10月，虚做收入1.1亿元，虚转成本3738万元，虚增利润7271万元。
公司对以前年度虚做收入、虚增利润的情况进行追溯调整后，2003年公司业绩将出现亏损。
公司同时预计，2004年业绩也将亏损。
这还不算完。
2005年2月2日，公司就大股东及其关联方资金占用的情况进行公告。
公司称，经自查发现，大股东及其关联方通过往来占用公司资金3898.37万元；大股东以
公司名义为其他单位提供担保，并直接占用4750万元资金，使公司形成约计4750万元的账外负债；公司资金大量用于工程项目支出，但大部分项目尚未决算，且形成的资产远低于实际支出。
目前，经初步调查，工程款支出及预付账款总额为1.6亿元，涉嫌被公司大股东及关联方占用；大股东关联方涉嫌侵占公司两个农场的经营收益，自2003年以来，公司金荔苑、金荔庄两个农场(公司收入的主要来源)被大股东关联方全权负责并控制，收支均未纳入公司，收益也未上缴。
与此同时，市场上开始流传公司董事长亲属全权控制并侵占公司重要资产金荔苑、金荔庄收益、公司董事长及亲属失踪等消息。
一时间，金荔科技成为众矢之的。
整改方案面面俱到就在公司岌岌可危之际，公司于2005年2月17日公布了全方位的一个内部整改方案。
公司在内部整改方案中表示，公司已成立整改领导小组，整改小组将立即与大股东对账，在2月底前查清占用资金的具体数额并要求大股东及关联方作出切实可行的还款方案，还款时间不能超过2005年6月30日。
对于公司资金去向不明的问题，公司要求整改领导小组组织专人进行调查，并在2月底调查完毕，对于涉嫌挪用公司资金或非法侵占公司资金的个人，一经查出，即向有关部门报告，依法依规追究其经济和法律责任。
公司同时作出决定，于2005年1月起，将公司金荔苑、金荔庄两个农场的人、财、物全部纳入公司管理。
对于原农场负责人刘作诚在公司借支费用而长期未报账的情况，公司决定由专人到农场尽快查清问题。
此外，该方案还就公司违规担保、涉嫌虚增利润、提供虚假银行单证等问题提出了解决措施。
战略投资者现身危局更令人期待的是，整改方案称，公司目前处于内外交困之中，情况极为严重，要改变这一状况，必须引进战略投资者，并对公司投入巨资、优质资产，唯以
此才能真正挽救公司。
正是在这种思路指导下，一家上海的公司愿意向金荔科技伸出援手，受让大股东金荔投资35%股权。
据金荔科技公告披露，这家名为东方物产(集团)有限公司的战略投资者，注册地在上海浦东，注册资本为6000万元人民币，经营范围为金属材料、机电设备、木材、水泥、玻璃、汽车及配件等。
这家由公司大股东引进的战略投资者，在金荔科技已经连续披露出公司存在重大违规担保、虚增利润、资金被挪用等重大问题之后，依然就重组表示出极大的诚意，不仅表示愿意同公司大股东一起以资产和现金的方式对被占用的公司资金予以支付，还表示有意在公司所在地衡阳寻求收购优质资产并入金荔科技，以改善公司的资产状况，不禁令人颇感惊奇。
极富戏剧性的是，正当公司连续抛出整改及重组消息，使得金荔科技的命运似乎在向好的方向转变之际，今天这则终遭立案调查的公告，却令这一切陡生变局。
显然，既然被立案调查，问题就很可能比已经暴露出来的要复杂、难料，面对这样一家已经千疮百孔并且充满风险的公司，救世主还会毅然决然地施以援手吗？而摆在面前的结果是，若丧失了重组的机会，金荔科技的前途无疑将变得更加悲观。