上市公司再融资新政解读
上市公司再融资法律法规解读及案例分析
上市公司再融资法律法规解读及案例分析一、引言上市公司再融资是指上市公司通过发行新股、增发股票、发行债券等方式筹集资金，以满足企业发展的资金需求。
再融资对于上市公司来说是一项重要的资本运作手段，但同时也受到严格的法律法规监管。
本文将对上市公司再融资的相关法律法规进行解读，并结合实际案例进行分析，以帮助读者更好地理解这一领域。
二、上市公司再融资的主要方式（一）增发股票增发股票是指上市公司向特定对象或不特定对象发行新股，增加公司的股本规模。
增发股票分为定向增发和公开增发两种方式。
定向增发是指向特定的投资者发行股票，通常是机构投资者或大股东；公开增发则是向社会公众投资者发行股票。
（二）发行可转换债券可转换债券是一种兼具债券和股票特性的金融工具。
投资者在购买可转换债券后，可以在一定条件下将其转换为公司的股票。
（三）发行优先股优先股是指在利润分配和剩余财产分配方面优先于普通股的股票，但通常不具有表决权。
三、上市公司再融资的法律法规体系（一）《证券法》《证券法》是规范证券发行和交易的基本法律，对上市公司再融资的条件、程序、信息披露等方面做出了原则性规定。
（二）《上市公司证券发行管理办法》该办法对上市公司增发股票、发行可转换债券、发行优先股等再融资方式的具体条件、发行程序、信息披露要求等进行了详细规定。
（三）《公司债券发行与交易管理办法》规范了上市公司发行公司债券的相关事宜，包括发行条件、审核程序、信息披露等。
（四）其他相关法律法规如《上市公司信息披露管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等，也对上市公司再融资过程中的信息披露、保荐业务等方面进行了规范。
四、上市公司再融资的条件（一）财务状况上市公司再融资通常需要具备良好的财务状况，如盈利能力、偿债能力等。
例如，增发股票要求最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
（二）募集资金用途募集资金应当有明确的用途，且符合国家产业政策和公司发展战略。
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策主要包括以下几个方面：
1. 融资监管：根据证券法和上市公司监管规定，上市公司进行再融资需要获得监管部门的批准或备案，并遵守有关融资金额、发行方式和定价等方面的规定。
2. 并购重组监管：中国证监会制定了《上市公司并购重组管理办法》，对上市公司进行并购重组的行为进行规范，要求上市公司必须进行信息披露并获得监管部门的批准。
3. 房地产业务监管：房地产业务属于重要的经济领域，政府对房地产业进行了严格的监管。
上市公司涉及房地产业务需要符合国家的土地出让、规划建设、商品房销售等相关法律法规，同时需要满足土地、开发项目审批手续、房地产销售等各方面的监管要求。
4. 资金监管：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务时，需要监管部门对资金的来源和使用进行监管，确保资金的合法性和合规性。
总体来说，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务需要遵守证券市场和房地产市场的相关法律法规，同时需要获得监管部门的批准和监管。
这些政策的出台旨在保护投资者的利益、维护市场的稳定和促进行业的健康发展。
上市公司再融资政策解读(证监会讲义)
发行情况：截止2015年5月底，共有中国银行等6家公司于 境内发行优先股，均为非公开发行，共募集资金2010亿元 ；上述6家公司中，4家为商业银行，另外2家为康美药业和 中国建筑。 适合范围：商业银行补充一级资本；资产负债率和净资产 收益率均较高的公司优化财务结构。
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一、近年再融资监管的新举措
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三、再融资审核的重点关注问题
资管产品或有限合伙参与认购
程序：按私募基金相关的监管规定办理登记或备案手 续。
资金：在非公开发行获得核准后、发行方案备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位。 人数：认购人数是否超限。 禁止结构化安排：委托人或合伙人之间不得存在分级 收益等结构化安排。 禁止在锁定期内转让：在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
例如：模塑科技（SZ.000700），以董事会决议公告日（ 2014年5月26日）为定价基准日，确定发行底价为10.8元/ 股(后因利润分配调整为10.77元/股) ，相当于定价基准日 股价的90%。 最终发行价格为12.51元/股，相当于本次发行基准日（ 2015年1月12日）前1交易日收盘价（12.99元/股）的96%。
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二、近年再融资发行概况和特点
发行数据统计 货币单位：亿元
2012 2013 2014
再可转债 公司债 89 6 8 5 175
融资额
1,823 116 140 164 2,337
家数
161 5 12 8 112
融资额
1,926 70 457 545 1,972
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二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行(续) 竞价发行─董事会环节仅确定发行价格的下限，最终发行 价格需通过发行环节竞价确定；在董事会环节确定的发行 对象不参与竞价，接受最终竞价结果，股份锁定36个月， 其他发行对象股份锁定12个月。现有及本次发行后的实际 控制人参与认购的，均应在董事会环节确定。
再融资新规要点总结
再融资新规要点总结再融资新规的主要要点包括但不限于以下几个方面：第一，再融资新规规定了企业再融资的程序和要求。
企业实施再融资行为需要按照一定的程序进行，包括提交申请、备案审查、公告披露等环节。
再融资企业还需要符合一定的条件，如公司治理结构健全、财务状况良好、风险控制措施完善等。
企业再融资的程序和要求旨在确保企业再融资行为合法、规范，有利于保护投资者权益，维护资本市场秩序。
第二，再融资新规规定了企业再融资的限制和控制。
再融资需要遵守相关法律法规和监管要求，不得违反市场规则，不得损害投资者利益。
对于存在违规行为的企业，监管部门将采取相应的监管措施，包括责令停止再融资、行政处罚等。
再融资的限制和控制有助于防范金融风险，维护市场稳定。
第三，再融资新规规定了投资者权益保护措施。
再融资企业需要及时、真实、完整地向投资者披露相关信息，不得虚假夸大或隐瞒重要信息。
对于存在信息披露不实、不准确或者误导投资者的企业，监管部门将严肃处理，保护投资者权益。
投资者权益保护措施有助于提高市场透明度，增强投资者信心。
第四，再融资新规规定了再融资监管机制。
监管部门将加强对企业再融资行为的监管力度，建立健全监管制度，提高监管效能。
监管部门将加强对再融资市场的监测和预警，及时发现并化解市场风险。
再融资监管机制有助于维护市场秩序，促进资本市场的健康发展。
综上所述，再融资新规是对企业再融资行为进行了全面规范和监管，有利于保护投资者利益，维护市场秩序，促进经济发展。
企业和投资者应该严格遵守再融资新规的要求，共同维护资本市场的稳定和健康发展。
上市公司再融资政策 报告
上市公司再融资政策报告一、引言上市公司再融资是资本市场的重要环节，对于公司的持续发展和壮大具有重要意义。
再融资政策是政府和监管机构为了规范市场行为、保护投资者利益而制定的相关规定。
本报告将对上市公司再融资政策进行概述和分析，以期为相关人士提供参考和借鉴。
二、上市公司再融资政策概述1.定义上市公司再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
具体包括增发股票、配股、发行可转债等。
2.3.目的上市公司再融资的主要目的是为了满足公司发展的资金需求，扩大业务规模、提高盈利能力、加强研发创新能力等。
4.5.监管机构中国证监会对上市公司再融资进行监管，制定相关政策和规定，并负责对申请进行审核。
6.三、上市公司再融资政策分析1.发行条件上市公司再融资需要满足一定的发行条件，包括公司治理结构、财务状况、信息披露等方面的要求。
具体要求根据不同的融资方式和政策而有所不同。
2.3.发行程序上市公司再融资需要按照一定的程序进行，包括股东大会审议、证监会审核、发行上市等环节。
在程序中，上市公司需要遵守信息披露的规定，确保投资者能够充分了解融资的相关信息。
4.5.发行方式上市公司再融资可以通过公开发行或非公开发行的方式进行。
公开发行是指向不特定对象发行证券，非公开发行是指向特定对象发行证券。
不同方式的发行适用于不同的情况和需求。
6.四、上市公司再融资政策的影响1.对公司的影响上市公司再融资政策的实施，为公司提供了更多的融资渠道和资金来源，有助于公司扩大业务规模、提高盈利能力、加强研发创新能力等，从而提升公司的竞争力和市场地位。
2.3.对市场的影响上市公司再融资政策的实施，有助于推动资本市场的发展和完善，提高市场的透明度和规范性。
同时，也需要注意防范过度融资、信息披露不充分等风险，维护市场的稳定和健康发展。
4.5.对投资者的影响上市公司再融资政策的实施，投资者需要根据自身情况谨慎选择投资标的和时机，充分了解融资的相关信息，并注意风险防范和控制。
上市公司再融资新规解读
上市公司再融资新规解读
目录
一、核心修改摘要
二、核心条款修改前后差异比对
三、修改意义及市场反馈
四、科创板再融资规则
2019年11月8日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就修改《上市公司证券发行管理办法》（下称《主板再融资办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称《创业板再融资办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）（前述三者以下统称“再融资新规”）向社会公开征求意见，并于官网公布了再融资新规的征求意见稿，意见反馈截止时间为2019年12月8日。
根据中国证监会同步发布的修改决定和起草说明，本次修改主要是为了配合注册制改革，对现行再融资规则中制定时间早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整，切实解决企业融资难、融资贵的问题，提高直接融资特别是股权融资的比重。
一、核心修改摘要
本次再融资新规的征求意见稿与现行有效的规则相比，主要修改内容有以下几点：
第一，精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发。
再融资新规解读-2020.4.12
再融资新规解读杨渊波 2020年3月目录一、再融资新规要点二、对资本市场的影响三、受益行业板块四、定增市场机遇五、战略投资者监管要求一、再融资新规要点一、再融资新规要点1. 创业板股票非公开发行，不再要求连续2年盈利。
解读：非公开发行主要指定向增发，意味着放松了创业板的定增条件。
2. 创业板股票公开发行，不再要求资产负债率高于45%。
解读：公开发行的再融资现在主要指配股，意味着放松了创业板的配股条件。
一、再融资新规要点3. 创业板股票再融资，不再要求前次融资额使用完毕，只要求披露使用情况。
解读：减少再融资的限制。
4. 主板/创业板非公开发行对象数量上限，由10名/5名统一上调至35名。
解读：这说的是增加定向增发参与的投资者数量，让定向增发更容易找到投资者，降低定向增发难度。
一、再融资新规要点5. 非公开发行定价可以更低，原规定是价格不得低于基准日前20个交易日平均价的90%，现在改为80%。
解读：这是重要变革，允许定向增发给投资者更多的折扣价，吸引投资者，降低定向增发难度。
6. 非公开发行解禁期缩短，原来控股股东36个月、普通投资者12个月，现在都减半，分别改为18个月、6个月，且不再受减持规则的限制。
解读：这是重要变革，解禁更快了，关键是还不受减持规则限制，让参与定增的投资者能更早卖掉出手，大大增了对投资者的吸引力，降低定向增发难度。
一、再融资新规要点7. 再融资批文有效期从6个月延长到12个月。
解读：让企业定向增发时间更灵活，增加发行成功率。
8.上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿解读：大股东不允许再兜底。
二、对资本市场的影响二、对资本市场的影响◆这次放松再融资，显然政策目的就是鼓励企业通过资本市场补充股权资金。
不好的方面，这可能会造成市场资金抽血效应。
好的方面，这可能带来一轮资产置入式的结构行情。
上市公司再融资新规解读
上市公司再融资新规解读中今律师事务所柴瑛平◼上市公司再融资新规概览◼发行条件与规模节奏控制◼定价基准与价格折扣规则◼发行认购与减持退出规则◼募集资金的使用监管规则一、上市公司再融资新规概览法律•中华人民共和国证券法，1998年12月29日制订，2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施•《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》规章•主板（中小板）：过渡期内继续实行核准制-上市公司证券发行管理办法，2006年5月6日发布，2020年2月14修订并实施-上市公司非公开发行股票实施细则，2007年9月17日发布，2020年2月14修订并实施•创业板：过渡期内继续实行核准制-创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年2月11日发布，2020年2月14修订并实施•科创板：实行注册制-科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行），2019年11月8日发布征求意见审核指引•再融资业务若干问题解答，2019年7月5日发行监管部发布•发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2月17日发布，2020年2月14修订并实施二、发行条件与规模节奏控制三、定价基准与价格折扣规则四、发行认购与减持退出规则创业板•股东大会授权-年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定“非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票”-授权应列列明发行方案的相关要素，授权在下一年度股东大会召开日失效•小额快速融资-证监会适用简易程序，15个工作日-定增融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的-但是最近十二个月内定增融资总额超过最近一年末净资产10%的除外科创板•授权交易所制订规则-交易所可以根据市场发展需要制定规则，交易所规则应当报中国证监会批准-上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增（二）再融资之授权发行/小额快速融资——创业板、科创板（八）再融资的股份减持2017年减持新规•上市公司股东减持其持有的非公开发行（包括现金定增、发行股份购买资产、重组配套融资）股票，应当遵循以下规则：-集中竞价，任意90日内，不超总股本1%；锁定期满后12个月内，不超其认购的50%-协议转让，出让方及受让方在6个月内继续遵守1%指标。
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上市公司再融资新政解读
2020年2月
目录
章节01上市公司再融资政策松绑章节02相关政策解读附录01法条修订对比附录02再融资申请文件清单
章节01 上市公司再融资政策松绑
近年再融资市场收缩，企业融资难问题显著
定增市场规模腰斩，可转债市场规模天花板明显
● 自2017年再融资规则收紧以来，随着定增产品因定价机制、投资者数量、锁定期等多方面限制因素市场规模急剧下滑外，作为其替代品的可转债产品因较高的发行财务门槛及其与净资产挂钩的发行规模限制市场规模增长有限
企业融资难、融资贵问题亟待解决
● 总体来看，A 股市场的再融资规模明显收缩，股权融资成为了少数符合条件的上市公司的“特权”，企业融资难问题日益突出， 再融资规则的优化和调整势在必行
20,000 16,000
12,000
1000
800
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4,000
400
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2015
2016
2017
2018
2019
2020.02
增发募集资金
配股募集资金
可转债募集资金
2015
2016 2017 2018
2019 2020.02
增发家数
配股家数
可转债家数
2015年至今再融资家数变化趋势
2015年至今再融资募资总额变化趋势
再融资新政发布，大幅放松再融资条件
2月14日晚，证监会发布关于修改决定、关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的以及关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定，从四个维度对上市公司再融资规则进行优化和调整，引起市场广泛关注
降低发行条件门槛、降低承销难度
●定价机制更为灵活，八折底价更有吸引力
●定增投资者数量放宽至35名
01
●创业板定增发行条件与主板趋同，取消创
业板公开发行资产负债率条件及创业板再
融资前募使用条件
缩短锁定、减持期限
●定增投资者锁定期减半（六/十八个月）
●明确定增投资者减持无需受“减持新规”
限制
02
禁止“保底发行”
●禁止发行人及其控股股东、实际控制人、延长批文有效期
●再融资批文有效期延长一倍（十二个月）
04
03 主要股东对定增投资者进行保底保收益
或变相保底保收益承诺
章节02 相关政策解读
本次再融资政策的主要变化及分析
针对A 股上市公司再融资的核心“痛点”，证监会在本次修订中一一予以缓释、化解
主要变化
● 明确主板/中小板与创业板定价机制一致
● 竞价发行的定价基准日为发行期首日（不变）；董事会确定发行对象的定价基准日可选（董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日）；董事会确定部分发行对象的，需被动接受竞价结果，且事先明确无竞价结果的情况下的认购原则
● 发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十 ● 主板/中小板定增投资者数量从10名增加到35名 ● 创业板定增投资者数量从5名增加到35名 ● 对于以产品投资定增项目的，由原先的仅允许证券投资 基金管理公司管理的多支产品进行集合投资（视为一名 投资者）放开到允许证券投资基金管理公司、证券公司、 QFII 、RQFII 以管理的多支产品进行集合投资（同一管 理人的多支产品合计视为一名投资者） ● 取消创业板非公开发行连续两年盈利条件（原《暂行办法》规定仅非公开发行用于兼并收购的可以免于适用连续两年盈利条件）
● 取消创业板公开发行资产负债率条件
● 取消创业板再融资前募使用情况条件，改为信披要求
分析与解读
● 删除原《暂行办法》中复杂的创业板定增定价机制（实 际审核中根据窗口指导已与新《实施细则》规定一致）； 明确董事会确定部分发行对象的定价机制（实际审核中 根据窗口指导已按照新《实施细则》规定实施），本次 修订后，证监会再融资审核规则更加透明化
● 发行底价折扣有了实质性下调，八折的发行底价对于市场化投资者更有吸引力，将有效地激活定增市场活跃度
● 投资者数量的增加显著降低了投资“一份”定增产品的所需资金量，对于较大规模的非公开发行，潜在投资者群体显著扩大，发行承销难度大大降低
● 放开公募基金、证券公司、QFII 、RQFII 以其管理的多支
产品投资定增，对资金量较小的合格投资者来说增加了 “通道”的选择余地 ● 投资者数量的放开将进一步激活定增市场活跃度
● 创业板再融资条件总体放宽，符合创业板注册制改革的大趋势，对《暂行办法》中较多的限制性条件进行了优化调整，创业板公司的再融资行为总体上审核要求已低于主板/中小板公司
发行条件
非公开发行
投资者数量
非公开发行定价机制
针对A 股上市公司再融资的核心“痛点”，证监会在本次修订中一一予以缓释、化解
主要变化
● 竞价发行的锁定期自发行结束之日起6个月（原为12个 月），董事会确定发行对象的锁定期自发行结束之日起 18个月（原为36个月）
● 投资者通过非公开发行获得的上市公司股票减持不再受
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》限制
● 全部再融资产品的批文有效期延长至十二个月（原为六个月） ● 首次明确上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿
● 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量限
制由原发行前股本总额的20%调整为30%
分析与解读
● 修订后的非公开发行股票的锁定期较修订前减半，减持 不再受“减持新规”中的相关比例限制，理论上可以一
次性减持完毕，对于市场化投资者来说，投资周期更短， 投资收益预期更为清晰 ● 对于市场化投资者来说，可以锁价发行的“十八个月” 产品，与原来的竞价发行产品相比，不仅发行价格预期明确，锁定期也仅延长了六个月；上市公司发行“十八个月”产品募集资金可以全部补流，使用更为灵活。
未来此类产品或将成为越来越多上市公司和投资者的首选 ● 再融资产品的批文有效期与首次公开发行、科创板注册、发行股份购买资产并募集配套资金保持一致 ● 在修订前再融资市场（尤其是定增市场）较为困难的阶段，大股东保底成为许多上市公司非公开发行不得不尝试的手段，其实质上增加了上市公司的经营风险
● 本次修订后，证监会首次明确再融资发行不得出现前述的“保底承诺”，鼓励市场化发行 ● 进一步扩大非公开直接融资规模，提升资本市场融资功能，提高上市公司融资效率
募集资金规模
首次明确 不 得 保底承诺
批文有效期
非公开发行锁定期及减持期限
针对A股上市公司再融资的核心“痛点”，证监会在本次修订中一一予以缓释、化解
主要变化
●再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则
●在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内
的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以申请换发核准批文分析与解读
●相对征求意见稿，再融资规则正式修改后适用的范围更
大，在一定程度上，也可理解为证监会降低企业更换方案的时间成本，进一步支持直接融资
法规适用
附录01 法条修订对比。