破产重整公司重大资产重组新规解读

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关于上市公司破产重整若干问题的分析

关于上市公司破产重整若干问题的分析

关于上市公司破产重整若干问题的分析精品上市公司破产重整若干问题的分析实践中,破产重整上市公司一般通过重整减债以及重大资产重组的方式实现可持续经营,从而申请恢复上市或者撤销退市风险警示以及其他特别处理(俗称“摘星”与“摘帽”)。

反之,市场上尚未发现破产重整上市公司通过非公开募集资金的方式(俗称“定向增发”)实现可持续经营的案例,如此是否意味着定向增发不具有可行性,尚需探讨。

另外,符合法定条件的破产重整上市公司在申请摘星摘帽时会遇到哪些障碍,这些问题均需要进一步探讨。

本文拟从立法的角度结合监管的精神从具体的项目实际出发对以上问题进行探讨分析。

一、破产重整上市公司定向增发问题(一)主要法规1、《上市公司非公开实施细则(2011年修订)》第二条上市公司非公开,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2、《上市公司证券发行管理办法》(2008)第三十九条上市公司存在下列情形之一的,不得非公开:(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;welcome精品(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)现任董事、高级办理人员最近三十六个月内遭到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内遭到过证券交易所公开非难;(五)上市公司或其现任董事、高级办理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法透露表现意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法透露表现意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的,应暂缓发行,并及时报告中国证监会。

该事项对本次发行条件构成重大影响的,发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

关于上市公司破产重整若干问题的分析

关于上市公司破产重整若干问题的分析

关于上市公司破产重整若干问题的分析在当今复杂多变的经济环境中,上市公司面临着各种各样的挑战和风险,破产重整已成为一些公司寻求重生的重要途径。

然而,上市公司的破产重整涉及众多复杂的问题,需要我们进行深入的分析和探讨。

一、上市公司破产重整的概念与特点上市公司破产重整,是指对已具备破产原因但又有维持价值和再生希望的上市公司,通过各方利害关系人的协商,并借助法律规定的破产重整程序,对公司进行业务上的重组和债务调整,以帮助公司摆脱财务困境、恢复经营能力,重新获得市场竞争力。

与一般企业的破产重整相比,上市公司破产重整具有以下特点:首先,上市公司具有广泛的社会影响力。

其股东众多,涉及众多中小投资者的利益。

因此,上市公司的破产重整不仅关乎企业自身的生死存亡,还可能对整个证券市场的稳定和投资者信心产生重大影响。

其次,上市公司的资产规模通常较大,业务结构复杂。

这使得破产重整过程中的资产清查、债务评估和重组方案的制定都面临着巨大的挑战。

再者,上市公司的破产重整受到严格的监管。

证券监管部门会对重整过程中的信息披露、重组方案的合理性等方面进行严格审查,以保护投资者的合法权益。

二、上市公司破产重整的原因导致上市公司陷入破产重整境地的原因多种多样,主要包括以下几个方面:1、宏观经济环境的变化经济周期的波动、行业竞争的加剧、政策法规的调整等宏观因素,都可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。

例如,在经济衰退时期,市场需求下降,企业销售额减少,利润下滑,若不能及时调整经营策略,可能导致财务状况恶化。

2、经营管理不善公司管理层的决策失误、内部治理结构不完善、内部控制薄弱等经营管理问题,是导致上市公司破产重整的重要原因之一。

比如,盲目扩张业务、投资决策失误、成本控制不力等,都可能使公司陷入财务困境。

3、债务负担过重过度依赖债务融资,导致公司债务规模过大,利息支出过高,偿债压力巨大。

一旦市场环境发生变化,公司的盈利能力无法覆盖债务成本,就容易引发债务危机。

上市公司破产重整“两步走”问题探析

上市公司破产重整“两步走”问题探析

作者: 涂晟
作者机构: 中国政法大学法学院,北京102249
出版物刊名: 中共南昌市委党校学报
页码: 55-58页
年卷期: 2011年 第2期
主题词: 上市公司 破产重整 债务重组 重大资产重组
摘要:我国上市公司破产重整程序出现了"两步走"的问题,即债务重组和资产重组分开进行。

这种源于制度安排不合理的操作模式,导致在企业破产重整中和资本市场中出现的公平和效率的缺失,带来了许多问题。

只有通过完善并购重组市场监管相关法律制度,实现资产重组的"备案制",才能实现破产重整"一步走"的愿景。

实质合并重整法律规定(3篇)

实质合并重整法律规定(3篇)

第1篇一、引言随着市场经济的发展,企业间的竞争日益激烈,破产重整作为一种新兴的债务重组方式,为企业提供了重生的机会。

实质合并重整作为破产重整的一种特殊形式,近年来在我国得到了广泛关注。

本文旨在探讨实质合并重整的法律规定,分析其实施过程中存在的问题,并提出相应的完善建议。

二、实质合并重整的定义与特征(一)定义实质合并重整,是指在破产程序中,将债务人全部资产和负债合并,由重整计划执行人统一经营管理,实现债务清偿和企业重生的法律制度。

(二)特征1. 资产负债合并:实质合并重整的核心特征在于将债务人的全部资产和负债进行合并,形成一个新的法律主体。

2. 重整计划执行人统一经营管理:重整计划执行人负责对合并后的资产进行经营管理,实现债务清偿和企业重生。

3. 法律程序严格:实质合并重整涉及的法律程序较为复杂,包括重整申请、债权人会议、重整计划等。

4. 重整期限较长:实质合并重整的期限一般较长,以确保重整计划的有效实施。

三、实质合并重整的法律规定(一)适用范围1. 企业法人:实质合并重整适用于具有法人资格的企业,包括有限责任公司、股份有限公司等。

2. 个体工商户:个体工商户在符合一定条件的情况下,也可以申请实质合并重整。

(二)申请条件1. 债务人已经进入破产程序,且无法通过其他方式实现债务清偿。

2. 债务人具有重整价值,即重整后能够恢复经营能力。

3. 债权人会议通过重整计划。

(三)重整程序1. 重整申请:债务人或债权人可以向人民法院提出重整申请。

2. 债权人会议:人民法院受理重整申请后,应当组织债权人会议。

3. 重整计划:重整计划应当由债务人或重整计划执行人制定,并经债权人会议通过。

4. 重整计划的执行:重整计划经人民法院批准后,由重整计划执行人负责执行。

(四)重整计划的效力1. 债权人债权清偿:重整计划执行人应当按照重整计划的规定,对债权人进行债权清偿。

2. 企业重生:重整计划执行人应当通过经营管理,实现企业的重生。

政策——上市公司重大资产重组发行定价改为协商定价

政策——上市公司重大资产重组发行定价改为协商定价

者存 在证 券交 易账户 内的资金所 孳生 的 利息所得 。 部分商品出口退税率提高 财政部 、国家税务总局于 1 0月 2 1日 发布 《 关于提高部分商品 出口退税率的通 知 》 通知规定 : , 将部分纺织品 、 服装 、 玩具 出 口退 税率提高到 1%; 日用及 艺术陶 4 将 瓷出 口退 税率提高到 1%; l 将部分 塑料制 品出 口退税率提高到 9 %;将部 分家具 出 口退税率 提高到 l%、3 1 1%;将艾 滋病药 物 、 因重组 人胰岛素冻干粉 、 基 黄胶原 、 钢 化安全玻璃 、 电容器用钽丝 、 船用锚链 、 缝 纫机 、 风扇 、 数控机 床硬质合金刀 、 部分 书 籍 、笔记本等商品的出 口退税率分别提高
到 9 、1 1% % 1%、3
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值税转型改革。 改革的主要 内容是 : 允许企 业抵扣新购人设备所含 的增值税 , 同时 , 取 消进 口设备免征增值税和外商投资企业采 购国产设备增值税退税政策 ,将小规模纳 税人 的增 值税征 收率统 一调低 至 3 将 %, 矿产 品增值税税率恢复到 1%。 7
契税 税 率 下 调 至 1 % 财政 部 、 国家 税 务 总局 于 1 月 2 0 2日
发布 《 关于调整 房地产交易环节税 收政策 的通 知 》 , 称 为适 当减 轻个人住 房交易 的 税收负担 , 支持居民首次购买普通住房 , 对 房地产交易环 节有关税收政 策进行调整 : 对个人首 次购买 9 O平方米及 以下普通住 房的, 契税税率暂统一下调 到 1 首次购 %, 房证 明由住房所 在地县 ( ) 区 住房建设 主 管部 门出具 ;对个人销售或购买住房暂免 征收印花税 ;对个人销售住房暂免征收土
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关于上市公司破产重整若干问题的分析1

关于上市公司破产重整若干问题的分析1

关于上市公司破产重整若干问题的分析1关于上市公司破产重整若干问题的分析引言破产重整是指企业在面临破产危机时,通过各种手段进行资产的重新组织和债务的重结,以实现企业的持续运营和债务的清偿。

对于上市公司而言,破产重整涉及更多的法律、金融和市场等复杂问题。

本文将对上市公司破产重整过程中的若干关键问题进行分析和探讨。

一、破产重整的法律依据和程序上市公司破产重整的法律依据主要包括《中华人民共和国企业破产法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。

在发起破产重整前,上市公司需要获得股东大会或其他同等决策机构的决议,并按照法律程序向相关司法机关提起申请。

破产重整程序涉及的主要步骤包括破产申请、破产受理、财产清查、债权确认、债务重组和破产清算等。

二、破产重整的债务重组方式1. 资产重组:上市公司通过出售不利资产、剥离部分业务或进行合并重组等方式,将债务转化为股权或其他资产,并通过改善财务状况来达到债务重组的目的。

2. 债务减免:上市公司与债权人协商一致,通过减免一部分或全部欠款、调整利率或还款期限等方式,来实现债务的减免和重组。

3. 债务重组计划:上市公司通过编制详细的债务重组计划,经过债权人会议或法院的批准后,将债务分期偿还或以其他方式进行重组。

三、影响上市公司破产重整的主要因素1. 内外部环境因素:包括宏观经济环境、行业竞争、法律法规变化等。

经济不景气、行业周期性波动以及市场需求下滑等因素都可能导致上市公司陷入破产危机。

2. 公司经营和财务状况:包括经营管理不善、过度债务、资金链断裂等。

上市公司如果经营不善、高额债务无法偿还,将加重其破产风险。

3. 股东和债权人的因素:包括股东利益冲突、债权人维权等。

上市公司的股东和债权人在破产重整过程中的态度和行动,直接影响到重整方案的制定和实施。

四、上市公司破产重整的问题与挑战1. 股权结构调整问题:破产重整过程中,上市公司可能需要进行股权结构调整,以吸引新投资者参与重整,并保护原股东的利益。

关于庞大集团破产重整后续事宜的函

关于庞大集团破产重整后续事宜的函

关于庞大集团破产重整后续事宜的函一、重整方案的实施1.庞大集团将根据河北省唐山市中级人民法院的裁定,进入破产重整程序。

在此过程中,庞大集团将积极配合法院和重整管理人,确保重整程序的顺利进行。

2.重整方案主要包括以下几个方面:(1)资产重组:庞大集团将对其资产进行重组,优化资产结构,提高资产利用率。

通过出售或转让部分非核心资产,聚焦核心业务,提高企业盈利能力。

(2)债务重组:庞大集团将与债权人进行协商,制定合理的债务偿还计划,降低企业负债水平。

通过延长债务期限、降低利率等方式,减轻庞大集团的债务压力。

(3)股权重组:庞大集团将引入战略投资者,优化股权结构,增强企业资本实力。

通过引入有实力的投资者,提升庞大集团的竞争力和发展潜力。

二、庞大集团的经营发展1. 在破产重整期间,庞大集团将继续保持正常的经营秩序,确保各项业务稳步推进。

同时,庞大集团将加强内部管理,提高经营效率,降低成本。

2.庞大集团将加大市场开拓力度,优化产品结构,以满足客户需求。

通过提升服务质量、创新营销模式等手段,提高庞大集团在市场竞争中的地位。

3.庞大集团将继续加强与供应商、合作伙伴的合作,共同应对市场挑战,实现互利共赢。

三、员工安置与管理1.庞大集团将充分保障员工的合法权益,根据重整计划,为员工提供相应的福利保障。

2.庞大集团将加强员工培训,提高员工素质,为企业的未来发展储备人才。

3.庞大集团将注重企业文化建设,积极营造和谐的企业氛围,增强员工的凝聚力和向心力。

四、重整后的展望1.庞大集团破产重整成功后,将摆脱债务危机,实现企业的重生。

通过优化资产、债务和股权结构,庞大集团将具备更强的资本实力和竞争优势。

2.庞大集团将继续坚持可持续发展战略,立足于汽车销售行业,拓展相关产业链,努力成为行业领军企业。

3.庞大集团将积极履行社会责任,为我国经济发展作出贡献,为消费者提供更加优质的服务。

最后,庞大集团感谢广大客户、供应商、合作伙伴及社会各界朋友长期以来对公司的支持与关注。

破产重整是什么意思及它的具体含义-

破产重整是什么意思及它的具体含义-

破产重整是什么意思及它的具体含义?破产重整是现代破产制度中的一个组成部分,又名“重组”、“司法康复”,或者“重生”。

重整是指不对破产企业立即进行清算,在法院主持下由债务人与债权人达成协议,制定重整计划,规定在一定期限内,债务人按一定方式全部或部分偿清债务,同时债务人可以继续经营其业务。

热门城市:高阳县律师海门市律师桦川县律师容城县律师神木县律师汤原县律师涞源县律师玉环县律师“破产”这个词,我们大都听得懂,但是破产重整是什么意思,相信很多人是不清楚的,甚至有的人听都没有听过。

那么公司在破产后要如何重整,下面小编为您带来相关知识,希望可以帮助到你。

一、破产重整的意思所谓破产重整,是指当企业资不抵债时,管理层可以向法院申请破产重整。

一旦申请获得批准,则债权人就不能向破产企业催逼债务。

法律允许由同一个企业的管理层向债权人提出一个重整方案,延期归还债务,停止发放股息,暂停支付债务本钱,只支付利息,削减无担保的债权。

通常,债权人们不得不同意经理们的重整方案。

因为,一旦立刻让企业破产,实施财产清算,企业的财产可能所剩无几,而经过重整以后,企业有可能度过萧条期,产生出丰厚的利润。

面对这两种选择,债权人很难不让步。

破产重整,最广义的涵义包括企业倒闭和清算。

清算是公司依法被宣布完全解体,资产全部变卖,进行偿债。

因而会产生一种企业淘汰方式的资产重整。

二、破产重整的作用破产不只是企业倒闭、清算,而且包括依法重整和调整。

狭义的破产重整使企业依法进行财务整顿后存活下来。

调整是在法庭之外,由债权人以债务人进行的和解存活。

可见,重整和调整均是资不抵债而需要破产的企业,经过财务整顿,实现资本结构重组,以及经过领导班子的调整,生产、经营计划的转变,而获得重生。

这种破产重整与调整作用是:1、是有利于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损;2、是有利于职工防止企业解散引起的大量失业及其带来的社会震荡;3、是有利于企业避免因破产而信誉受损。

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遇到污染防治问题?赢了网律师为你免费解惑!访问>>破产重整公司重大资产重组新规解读近日,中国证监会发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。

《意见稿》取消了原重大重组发行股份定价以二十日均价作基础的规定,要求定价须经股东大会表决通过,并需要经出席股东大会三分之二以上社会公众股东表决通过。

新的规定将产生何种影响?本期聚焦”为投资者做些基本分析。

破产重整与亏损退市新规定适用于破产重整上市公司,即那些已经严重资不抵债,丧失持续经营能力并已经进入破产程序的上市公司。

按照公司法和破产法,进入破产程序后上市公司资产优先偿还内部负债(如拖欠内部员工工资),再偿还外部负债(如银行贷款),公司股东只有最后的剩余索偿权。

因而,一旦破产重整失败,原上市公司股东通常会血本无归。

而破产重整是避免这一结果的市场化救助措施,其通常做法是一方面通过法院裁定认可的债务安排,达成上市公司与债权人的妥协,另一方面通过发行股份让重组方进入上市公司确认实际控制人的地位,上市公司则补充资本后财务状况改善达到满足持续经营能力。

通过破产重整,债权人、重组方、原股东都可以达到比直接破产更好的结果。

其中,发行股份定价是平衡重组方和原股东利益的关键因素。

新规定给予破产重组定价更大的灵活性。

今年5月开始实施的《上市公司重大资产重组管理办法》,规定重大重组发行股份定价以董事会决议前二十日均价作基础。

但由于进行破产重整的上市公司多数已连续亏损或资不抵债,而公司债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生了重大变化,且相关个股多数已进入停牌程序很久,期间二级市场整体股价定位可能变化极大,如果坚持按停牌前二级市场上的价格定价,整个重组方案的灵活性将变差,不利于平衡各方面利益而促进重整的顺利进行。

因而,新规定给予定价方面更大的灵活性,更具市场效率。

在提高定价灵活性的同时,新规定在表决通过机制上则要求2/3以上的社会公众股股东同意。

这在相当程度上保证了中小流通股股东的话语权,能较好平衡破产重整参与各方利益;关联股东回避表决的要求也体现了资本市场的三公原则。

降低濒临破产公司重组门槛目前进入破产重整的上市公司仅11家,仅占全部上市公司不到1%,且该类公司多数股价较低,市值偏小,整体市场影响力并不大,但该补充规定为更多濒临破产上市公司的未来重组降低了门槛,有利于有限上市资源的价值实现。

从该补充规定出台和前后政策的连贯性角度出发,我们更看到积极推动上市公司实质资产重组已成为管理层的长期连贯政策。

2006年证监会启动了已股改公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的试点工作,此后,上海汽车等几十家公司相继公告了具体操作方案,各公司方案的实施取得了良好的示范效果。

上市公司向特定对象发行股份购买资产的主要目的是资产和业务整合,由此可以实现整体上市、引入战略投资者、增强控股权等目的。

今年4月,中国证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,其中对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定。

而本次补充规定,对于其中破产重整的特例进行了规范。

加上交易所对重大资产重组信息披露、停牌制度等相关配套措施的出台,管理层持续推动上市公司实质性资产重组、提升上市公司质量的制度体系已变得基本完备。

资产重组投资机会总是存在从实体经济的历史发展过程可以看到,无论是从产业更替的角度,还是行业企业竞争的层面,新陈代谢都是经济发展的一般规律,这也将最终反映到资本市场上。

最近100年美国道琼斯指数30家公司更换了29家,10多年来中国A股的市场龙头品种也多次变换。

多年下来,真正能持续增长并带来良好回报的企业总是少数,大量企业则趋于平庸甚至衰落破产,而它们仍拥有的产业资源则成为具有相对竞争优势企业窥测的目标。

在目前新股发行仍旧实施核准制的前提之下,上市资格本身也作为壳资源”具备相当价值,资产重组成为资本市场的持续热门主题。

从我国证券市场的实际情况看,部分上市公司经营状况良好,已成为行业内的优势企业,为追求低成本的高速扩张,提高股东回报,有着资产重组的内在动力和能力。

同时另有部分上市公司在经济发展过程中落伍,成为潜在的壳资源和被重组的目标。

股权分置改革完成后,我国证券市场和我国整体产业经济一样,正处于从量的扩张向质的提升转变的关键时期,通过资产重组切实提高上市公司整体质量,对于我国资本市场的长期发展更具现实意义。

一方面,股权分置改革解决了我国资本市场的核心制度顽疾,为资产重组、整体上市奠定了制度基础,优质公司有望借资产重组加快发展。

另一方面,劣势公司也存在机会,资本市场多年的发展积累了急需改善资产的大量壳资源,截止到今年9月30日,两市仅ST公司就有125家;同时大量潜在上市资源企业期望早日进入资本市场,实现资产增值和更快发展机会,这都为现有上市公司的资产重组整合提供了足够的利益动机。

目前资本市场比较低迷,整体估值水平不高,但对于长期战略重组方来说,这有利于降低注资成本,而新股发行的困难也使得上市壳资源仍有相当价值,上市公司的资产重组仍将保持活跃水平,其中上海本地股有望成为其中的活跃板块。

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