一份律师尽职调查报告
一份律师尽职调查报告
致：甘肃某发电有限责任公司
1.引言
1.1 北京齐致律师事务所兰州分所（以下简称“本所”）张奋成律师受甘肃某发电有限责任公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对陇南市武都大元水电开发有限责任公司（以下简称“大元公司”）的股权收购事宜，对大元公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
1.2 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
1.3 本报告依据以下资料出具（详见附件）：
1.3.1 本所向大元公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；
1.3.2 大元公司提供的文件资料；
1.3.3 大元公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
1.3.4 大元公司股东声明
1.4 大元公司以及贵司向本所陈述：大元公司系为开发武都大园坝水电站而设立的公司，是武都大园坝水电站建设项目唯一、排他业主单位。
1.5 为出具本报告，本所业已：
1.5.1 向主管工商行政管理局进行工商调查；
1.5.2 为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求大元公司及股东向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。
1.6 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
2. 假定
在出具本报告时，本所假定：
2.1 所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
2.2 所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
2.3 所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
2.4 大元公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，
并无任何重大隐满、遗漏及误导；
2.5 向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；
2.6 于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
3. 大元公司的基本情况
3.1 大元公司名称、经营范围
3.1.1 大元公司现时名称：陇南市武都大元水电开发有限责任公司。前身为武都县大园坝水电站筹建处，2004年11月4日经陇南市工商行政管理局武都分局以（甘）名称预核武工商字（2004）第06号《企业名称预先核准通知书》批准成立组建；2004年11月9日经陇南市工商行政管理局武都分局核准成立。
3.1.2 经营范围如下：水力发电、电能销售；经营其它发电设备及技术咨询服务
3.1.3 本所认为大元公司名称及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发《企业法人营业执照》，应属合法有效。大元公司前身系武都县大园坝水电站筹建处，成立后经营范围涵盖大园坝水电站开发建设，大元公司与大园坝水电站之法律关系清晰明确。
3.2 大元公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址
3.2.1 大元公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下：
公司成立日期：2004年11月9日
成立地点：甘肃省陇南市武都区外纳乡透防村
现时注册号：621202200001133
营业期限：2004年11月9日至2054年11月8日
注册地址：陇南市工商行政管理局武都分局
3.2.2 本所认为大元公司的注册号、注册地址、营业期限均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。并且属地管理有利于大园坝水电站项目的建设运营。
3.3 执行董事、监事及公司经理
3.3.1 于本报告出具之日，大元公司的执行董事为王叔平；监事为王方、王广；公司经理为王叔平，具体情况见下表：
公司董事会成员、监事会成员、经理情况
姓名性别职务住所身份证号码产生方式
王叔平男执行董事、经理武都区城关镇梁园村49号622621********* 全体股东选举产
生
王方男监事武都区城关镇西关街梁园村622621********* 全体股东选举产
生
王广男监事武都区城关镇西关街梁园巷
0077号6226211973072600
39
全体股东选举产
生
3.3.2 本所认为大元公司之执行董事人选及监事人选和公司经理人选已经过公司股东会决定，并且依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。
3.4 大元公司的注册资本及实缴资本
3.4.1 大元公司2004年成立时的注册资本及实缴资本如下表所列：
注册资本实缴资本
68万元68万元
3.4.2 大元公司2004年成立时的实缴资本业经陇南经纬会计师事务所验资，确认到位，并于2004年11月5日向予大元公司出具陇经会验字[2004]53号《验资报告》；陇南海达资产评估有限公司以陇海评报字（2004）第35号《资产评估报告书》为大元公司办理工商登记实物验资提供价值参考依据。
3.4.3 大元公司2009年6月1日变更注册资本及实缴资本如下表所列：
注册资本实缴资本
3760万元3760万元
3.4.4 就大元公司2009年6月1日变更注册资本及实缴资本，大元公司没有向本所提供
验资报告及评估报告书文本，本所律师在工商档案中也没有发现相关资料。
3.4.5据此，本所确认：大元公司2004年成立时注册资本已依照中国有关法律的规定实际缴付68万元；而2009年变更注册资本虽然经过了工商登记，但缺乏验资报告，该登记存在瑕疵，存在法律风险。
3.5 大元公司股东及股权比例情况
3.5.1 大元公司2004年成立时的股东情况如下表所列：
大元公司股东(发起人)名录
姓名住所身份证号码出资额
(万元）出资
方式
百分比（%）
王叔平武都县梁园村49号622621********* 58 实物
资产
85.3
王红霞武都县梁园村49号622621********* 3 实物
资产
4.41
王方武都县城关镇西关街梁园村622621********* 2 实物
资产
2.94
王广武都县城关镇西关街梁园巷
77号622621************ 2 实物
资产
2.94
王翰武都县城关镇西关街梁园巷
077 622621************ 2 实物
资产
2.94
徐胜利武都县城关镇旧城山105号 622621********* 1 实物
资产
1.47
上表所列情形经陇南市工商行政管理局武都分局核准,并办理了股权登记手续。
3.5.2 历次股东及股权变更
大元公司没有提供历次股东及股权变更之详情，于本报告出具之日，工商登记
中最近发生股东及所持股权比例变更变化情况发生在
2009年5月30日前后，变更变化情况如下表所列:
变更项目变更前变更后
出资比例变更王叔平 43.56%
王红霞 8.51%
王方 7.71%
王广 7.82%
王翰 10.00%
徐胜利 0.29%
王进成 0.29%
赵晓斌 0.27%
韩成 7.45%
黄荣智 6.91%
陆明 7.18%
王叔平 53.19%
王红霞 8.51%
王方 7.71%
王广 7.82%
王翰 20.41%
徐胜利 0.29%
王进成 0.29%
赵晓斌 0.27%
秦小平 1.00%
夏荣伟 0.50%
投资者名称（姓名）变更王叔平王红霞王方王广
王翰徐胜利王进成
赵晓斌韩成黄荣智
陆明
王叔平王红霞王方
王广王翰徐胜利
王进成赵晓斌秦
小平夏荣伟
上表所列情形经陇南市工商行政管理局武都分局备案，有股份转让协议、大元公司章程修正案；并经工商行政管理局核准，办理了股权登记手续。2008年12月31日，大元公司股东会决议同意韩成、陆明、黄荣智等3人退出大元公司全部股份，计8100000元，退出股份划入公司股东王叔平、王翰名下，但却将该8100000元变为大元公司借款。
3.5.3 本所认为：大元公司于2004年成立时的股东及股权比例经过工商登记备案，有验资及评估报告，客观真实，符合法律规定；2008年12月31日，大元公司股东会决议同意韩成、陆明、黄荣智等3人退出大元公司全部股份，计8100000元，退出股份划入公司股东王叔平、王翰名下，但却将该8100000元变为大元公司借款，是违反公司法的行为，也不符合退股程序规定，混淆了公司权益与股东权益的界限，虽然经过工商变更登记，仍然是无效行为。律师提醒贵司在收购时注意风险防范。
3.6 大元公司存续情况
3.6.1 大元公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。最后一次参加并通过的工商年检是2008年年度的工商年检。
3.6.2 本所认为大元公司系合法存续的内资企业法人，公司类型为有限责任公司，公司存续期内经营范围明确，符合法律的规定。律师同时也要指出，大元公司系家族式企业，内部管理方面存在许多不规范的地方，贵司要充分考虑合作后的磨合问题及可能的风险。
3.7 大元公司经营状况
3.71 大元公司2008年公司年检报告书显示：2008年末资产总额39204543.48元，年末负债总额0.00元；而 2008年12月31日，大元公司股东会决议同意韩成、陆明、黄荣智等3人退出大元公司全部股份，计8100000元，退出股份划入公司股东王叔平、王翰名下，但却将该8100000元变为大元公司借款，两者对比，互相矛盾。大元公司在本次律师尽职调查中未提供公司债务情况。
3.7.2 本所认为，大元公司可能存在债务风险，公司债务风险与股东个人债务风险并存要求贵司选择恰当的收购模式来规避风险。
4. 大园坝水电站工程的建设许可及其他政府批文情况
4.1大园坝水电站已经甘肃省发展和改革委员会以甘发改能源【2009】1290号《甘肃省发展和改革委员会关于陇南市武都大元水电开发公司白龙江大园坝水电站项目核准批复》核准，核准日期为2009年10月27日，核准文件有效期为2年，自发布之日起计算。该批复同意建设白龙江大园坝水电站工程，项目单位为大元公司。甘肃省发展和改革委员会以【2008】甘发改能源函字第10号《关于同意白龙江大园坝水电站开展项目前期工作的复函》同意由大元
公司开展项目的前期工作。
本所认为：大园坝水电站已经省发改委核准，大元公司系大园坝水电站唯一、排他之业主；但省发改委文件要求“未经我委同意项目法人不得对项目进行转让、拍卖或采取其他方式变更和投资比例。”因此对大元公司股权之收购存在政策性风险，贵司应选择符合政策要求的合作方式。
4.2 2006年12月29日，甘肃省人民政府土地征拨文件以甘政国土发【2006】136号《甘肃省人民政府关于陇南市武都区大元坝水电站建设项目用地的批复》同意将陇南市武都区外纳乡、桔柑乡集体农用地0.4994公顷（全部为耕地）转为建设用地并办理征地手续。另征收集体未利用地
5.2601公顷。同意使用国有未利用地0.4944公顷；以上共计批准建设用地
6.1735公顷，以有偿方式处让给武都大元水电开发有限责任公司，作为大园坝水电站建设用地；该项目建设单位已全额缴纳了耕地开垦费。大元公司提供了土地规划许可证。甘肃省国土资源厅2006年2月12日以甘国土资储函【2006】74号《关于武都区大园坝水电站建设项目用地选址是否压覆矿产资源的审查意见》确认：经审查，武都区大园坝水电站建设项目用地选址范围内无矿业权设立，无查明资源储量矿产地被压覆。
本所认为，大元公司以严格依法履行了征地审批手续；建设项目用地选址符合要求。由于大元公司没有向本所提供土地征用批复后具体实施程序、征地补偿安置方案；大院公司法人代表在律师询问时曾谈到与当地农民因征地补偿问题发生过纠纷。律师提醒，大园坝水电站在后期建设过程中应妥善处理好与被征地单位群众的纠纷。
4.3 在《陇南市武都区大园坝水电站工程建设用地地质灾害危险性评估报告》中备案的国土资源行政主管部门意见认为：该区分布的地质灾害，由于规模小且距离较远，对拟建工程威胁不大，危险性小。场地适宜于改水电站项目建设。
2008年4月27日，“武都区大园坝水电站工程环境影响报告书审查会专家组技术评审意见”认为：大园坝水电站工程选址及布置符合《白龙江干流沙川坝-苗家坝河段梯级开发规划调整报告》。由甘肃省环境科学设计研究院编制的《武都区大园坝水电站工程环境影响报告书》，基本符合《环境影响评价技术导则-水利水电工程》（HJ/T88-2003）的要求，报告书工程介绍基本清楚，报告书内容全面，评价重点突出，环保措施基本可行，评价结论可信。报告书经补充、修改、完善后可上报省环保局审批。
甘肃省环境保护局2008年以甘环自发【2008】66号《关于对<武都区大园坝水电站工程环境影响报告书>的批复》确认：原则同意专家组技术评审意见。
本所认为：大园坝水电站工程建设项目已履行地质灾害危险性评估及审批程序、环境影响报告评审及批复程序，符合开发条件。
4.4 2009年4月27日甘肃省水利厅以甘水函发【2009】51号《甘肃省水利厅关于白龙江武都区大园坝水电站工程取水许可申请的批复》确认：大元公司取水申请批准文件有效期为2009年4月27日至2012年4月26日。
2009年3月18日陇南市水利局以陇水河许字【2009】01号核发《甘肃省河道管理范围内建设项目施工许可证》，有效期自2009年3月至2011年3月。
本所认为：大园坝水电站已履行工程取水许可申请并经主管部门批准，并经申请由主管部门核发《甘肃省河道管理范围内建设项目施工许可证》，符合施工条件，可以组织施工。
4.5 其它施工许可及主管部门批复
4.5.1 2008年7月23日，甘肃省电力公司以发展【2008】77号《关于下达武都大园坝水电站接入系统一次审查意见的通知》同意武都大园坝水电站系统一次方案，有效期自发文之日起有效期两年。
4.5.2 2008年6月10日，甘肃省安全生产监督管理局以《关于武都大园坝水电站工程安全预评价报告备案的函》对《甘肃武都区白龙江大园坝水电站工程安全预评价报告专家组评审意见》予以备案。
4.5.3 2009年3月25日，甘肃省物价局以甘价函【2009】26号《省物价局关于陇南市武都大园水电开发有限责任公司所属大园坝水电站上网电价的函》同意白龙江大园坝水电站（装机容量2×1.3万千瓦）建成投产后的上网电价，按照国家规定的甘肃省新投产水电机组上网标杆电价执行，其具体上网电价，待电站投产发电后，由我局根据国家河省上电价政策的有关规定下达。
4.5.4 20009年3月13日，陇南市武都区文化体育局证明：大园坝水电站建设范围内没有各级文物保护单位和地下、水下文物。2009年3月12日，陇南市发展和改革委员会证明：大园坝水电站建设中，无移民搬迁和土地淹没问题。
4.5.5 本所认为：大园坝水电站建设审批手续齐全，各政府批文及核准都在有效期内，符合法律之规定。
5．大元公司提供合同的审查情况
5.1 2004年7月29日，武都大园坝水电站筹建处与陇南地区水利电力勘测设计院签订《水利水电工程勘测设计协议书》，2005年12月13日，武都大元水电开发有限责任公司与陇南地区水利电力勘测设计院签订《补充协议》。大园公司没有向本所提供该协议及补充协议是否已实际履行的相关资料。
本所认为：该协议及补充协议签约主体适格，协议内容系签约双方真实意思表示，属合法有效合同。该协议是否已实际履行有待进一步调查。
5.2 2008年2月29日，大元公司与福建东水建设工程有限公司就武都大园坝水电站工程引水隧洞工程签订《建设工程施工合同协议书》。大元公司没有向本所提供该协议是否已实际履行的相关资料。
本所注意到：该协议约定的竣工日期为2009年8月30日，至本报告出具之日，该协议履行期限已过。协议是否已实际得到履行及大元公司有无因该协议形成债务有待进一步调查。望贵司在收购股权时予以注意。
5.3 2006年11月2日，大元公司与MGM碳资产投资组合S.a R.L. (MGM CARBON PORTFOLIO S.a R.L.) 签署《核证的减排量销售协议》（CERTIFIED EMISSION REDUCTIONS SALE AGREEEMENT）.
2008年9月25日，大元公司与MGM碳资产投资组合S.a R.L. (MGM CARBON PORTFOLIO S.a R.L.) 签署《核证的减排量销售协议补充条款协议》（SIDE-LETTER TO CERTIFIED EMISSION REDUCTIONS SALE AGREEEMENT）。
2006年国家发改委以发改地区[2006]1254号《国家发展改革委关于同意甘肃省武都区大园坝水电站项目作为清洁发展机制项目的批复》同意该项目作为清洁发展机制项目。
本所认为：双方签署的《核证的减排量销售协议》（CERTIFIED EMISSION REDUCTIONS SALE AGREEEMENT）及《核证的减排量销售协议补充条款协议》（SIDE-LETTER TO CERTIFIED EMISSION REDUCTIONS SALE AGREEEMENT）为合法有效合同，并得到国家发改委批准，该协议的履行将提高大园坝水电站收益水平。
6.大元公司对外投资及分支机构
6.1 经本所律师向工商行政管理部门查实及向大元公司法人代表问询，同时律师查阅大元公司2008年《公司年检报告书》，大元公司无对外投资，也无分支机构。
7.大元公司(包括大园坝水电站)的土地使用权及房屋所有权
7.1 土地使用权
7.1.1 大元公司向本所提供了武国用（2007）第053号《土地使用证》复印件，该证书显示：
土地使用权人陇南市武都大元水电开发有限责任公司
座落武都区外纳乡透防村、椒园村
地类（用途）工业
使用权类型出让
终止日期2057年6月14日
使用权面积21899.0平方米
独用面积21899.0平方米（无分摊面积）
大元公司向本所提供了武国用（2007）第057号《土地使用证》复印件，该证书显示：
土地使用权人陇南市武都大元水电开发有限责任公司
座落武都区桔柑乡桔柑村
地类（用途）工业
使用权类型出让
终止日期2057年6月14日
使用权面积39836.0平方米
独用面积39836.0平方米（无分摊面积）
大元公司向本所提供了编号为622621*********《建设用地规划许可证》复印件，该证书显示：
用地单位陇南市武都大元水电开发有限责任公司
用地项目名称大园坝水电站
用地位置武都区桔柑乡、外纳乡境内
用地面积61735平方米
附图及附件名称陇地计项（2004）21号
7.1.2 本所认为：大元公司及大园坝水电站土地使用权手续合法，证照齐全，符合法律程序，享有完整的土地使用权。
7.2 房屋所有权
7.2.1 大元公司未向本所提供房屋所有权属凭证。
7.2.2 大元公司没有提供公司及大园坝水电站项目相关房屋所有权证明，律师提醒：大元公司房屋所有权权属不确定会影响到其价值，亦有法律风险存在。
8.. 知识产权
8.1 大元公司向本所说明：大元公司未持有任何注册商标及专利等知识产权。
9. 债务及或有债务
9.1 大元公司未向本所披露存在债务及抵押情况，律师查阅工商档案，大元公司2008年度《公司年检报告书》显示：至2008年12月31日，大元公司负债计0元。大元公司未向本所说明负债情况，但在本报告3.5.2及3.5.3中，显示2008年12月31日，大元公司股东会决议同意韩成、陆明、黄荣智等3人退出大元公司全部股份，计8100000元，退出股份划入公司股东王叔平、王翰名下，但却将该8100000元变为大元公司借款。对此问题，贵司在股权收购中应进一步核实。
9.2 或有债务，大元公司于2009年12月24日向本所出具声明，确认：在与贵司合作之前，大元公司未对外抵押资产或对外提供担保，如有不实，愿承担法律责任。
10..员工及劳动合同
10.1 大元公司于2009年12月24日向本所提供了2009年10月25日至11月25日员工名册及工资发放表，大元公司计有员工14人；未向本所提供劳动合同等其他员工资料。
10.2. 本所认为，员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权收购前，就大元公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。
11. 税务
11.1大元公司已办理税务登记，并领取了陇南市武都区地方税务局于2008年颁发的甘地税字第62120276770826-6号《税务登记证》及陇南市武都区国家税务局于2009年颁发的税字第622621767708266号《税务登记证》。税务手续齐全，符合法律规定。
12. 诉讼或仲裁
12.1本报告出具之日止，大元公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。大元公司于2009年12月24日向本所出具说明，确认：本公司无对公司造成
影响的诉讼或潜在诉讼风险，如有不实，愿承担法律责任。
本报告谨供贵司参考。
北京齐致律师事务所兰州分所
经办律师：张奋成
二〇〇九年十二月二十八日
大元公司律师尽职调查报告附件
附件一：律师查阅工商档案复印件
1、公司设立登记申请书
2、委托书
3、公司章程
4、验资报告
5、资产评估报告
6、选举执行董事的决定
7、选举监事的决定
8、聘用经理的决定
9、企业名称预先核准通知书
10、场地使用证明
11、租赁合同
12、土地使用证
13、县发展计划局文件
14、地区发展计划处文件
15、县水保局便函
16、职工花名册
17、公司内设机构
18、公司变更登记审核表
19、公司变更登记申请书
20、委托书
21、股东会决议
22、转让股份协议
23、股东情况表
24、公司章程修正案
25、企业登记颁证及归档纪录表
26、私营企业变更通知书
27、 2008年度公司年检报告书
28、股东身份证复印件
大元公司律师尽职调查报告附件
附件二：大元公司提供材料复印件
1、国家发展改革委员会发改地区[2006]1254号《国家发展改革委关于同意甘肃省武都区大园坝水电站项目作为清洁发展机制项目的批复》
2、甘肃省发展和改革委员会甘发改能源[2009]1290号《甘肃省发展和改革委员会关于陇南市武都大元水电开发公司白龙江大园坝水电站项目核准的批复》
3、陇南地区行政公署发展计划处陇地计项[2004]21号《关于〈甘肃省武都区大园坝水电站工程可行性研究报告〉的批复》
4、陇南市发展和改革委员会确认函
5、陇南市发展和改革委员会陇发改项[2007]24号《陇南市发展和改革委员会关于武都区大园坝水电站增加装机容量的报告》
6、甘肃省发展和改革委员会（2008）甘发改能源函字第10号《关于同意白龙江大园坝水电站开展项目前期工作的复函》
7、甘政国土发[2006]136号《甘肃省人民政府关于陇南市武都区大元坝水电站建设项目用地的批复》
8、甘肃省国土资源厅甘国土资储函[2006]74号《关于武都区大园坝水电站建设项目用地选址是否压覆矿产资源的审查意见》
9、陇南市武都区大园坝水电站建设项目用地地质灾害危险性评估报告
10、甘肃省环境保护局甘环自发[2008]66号《关于对〈武都区大园坝水电站工程环境影响报告书〉的批复》
11、武都区大园坝水电站工程环境影响报告书审查会专家组技术评审意见
12、甘肃省水利厅水土保持局甘水利水保发[2009]70号《关于白龙江大园坝水电站工程水土保持方案报告书的批复》
13、甘肃省电力公司文件发展[2008]77号《关于下达武都大园坝水电站接入系统一次审查意见的通知》
14、甘肃省水利厅甘水函发[2008]96号《甘肃省水利厅关于印发〈甘肃省白龙江武都区大园坝水电站工程水资源论证报告书〉审查意见的函》
15、甘肃省水利厅甘水函发[2009]51号《甘肃省水利厅关于白龙江武都区大园坝水电站工程取水许可申请的批复》
16、甘肃省河道管理范围内建设项目审查同意书
17、甘肃省河道管理范围内建设项目施工许可证
18、《关于武都区大园坝水电站工程安全预评价报告备案的函》
19、甘肃省武都区白龙江大园坝水电站工程安全预评价报告专家组评审意见
20、甘肃省物价局甘价函[2009]26号《省物价局关于陇南市武都区大元水电开发有限公司所属大园坝水电站上网电价的函》
21、陇南市武都区文化体育局《证明》
22、陇南市发展和改革委员会《证明》
23、陇南市发展和改革委员会《关于同意武都大园坝电站自行组织招标的函》
24、《建设用地规划许可证》
25、《建设工程规划许可证》
26、《建设项目选址意见书》
27、《贷款意向函》
28、农发行甘肃分行甘农发行函字（2009）38号《关于对陇南市武都大元水电开发有限公司大园坝水电站项目贷款意向承诺函》
29、企业法人营业执照
30、组织机构代码证
31、税务登记证
32、土地使用证
33、《核证的减排量销售协议》（CERTIFIED EMISSION REDUCTIONS SALE AGREEEMENT）
34、《核证的减排量销售协议补充条款协议》（SIDE-LETTER TO CERTIFIED EMISSION REDUCTIONS SALE AGREEEMENT）
35、水利电力工程勘测设计协议书及补充协议
36、建设工程施工合同协议书
37、
律师商业(非诉讼业务)尽职调查报告范文
律师商业(非诉讼业务)尽职调查报告范 文 篇一：律师从事的非诉业务都包括哪些 律师从事的非诉业务都包括哪些？ 1代办专利、贷款、租金减免、商标注册、产品生产和商品进出口许可证等申请、申报、申领手续。 2代办企业、联营组织的筹建、开业、歇业、变更经营范围和注册资金等工商登记事务。 3代办财产投保、交付保险金、转移保险代位权、请求保险赔偿金等事务。 4代办财产租赁、抵押、借用、赠与、信托、寄售等事务。 5代办股票、债券的发行、认购事务。 6、出具各种法律意见书和建议书。 7接受国家机关、企事业单位、社会团体或者公民个人委托，担任法律顾问，办理有关法律事务。 8接受委托，代理贸易、投资、知识产权、证券金融、税务、保险、房地产证券金融、税务、保险、海事海商等民事、经济活动中的法律事务。 9接受委托，代理参加调解、
仲裁活动。 10接受委托，担任民事特别程序中的非诉讼案件、督促程序、公示催告程序以及企业法人破产还债程序申请人的代理人。 11接受委托，担任判决生效的刑事、民事、行政案件当事人的申诉代理人。 12接受委托，代理申请行政复议。 13接受委托，担任劳动教养案件被先行羁押人的代理人。 14提供法律咨询，代写法律文书。 15代理在报刊、广播、电视等公开场合对某项法律事件或法律行为发表声明，表明立场、态度和观点 16接受当事人或法人的申请，对某项法律事件或行为进行见证。 17代办市场、商品信息及企业资信的调查事务。 18代办经济民事项目的可行性研究、各类事务本书的审查。 19代理企业的歇业、破产的清算事务。 20接受委托，办理其他非诉讼的法律事务。
从工作的点滴体会中，我们来谈谈非诉讼业务。 一、律师非诉讼业务概述 （一）律师非诉讼业务的概念 律师非诉讼业务是一块非常大的业务。首先，我们要明晰诉讼案件的定义，广义上的诉讼案件是指那些进入法院审理程序和仲裁机构仲裁程序的案件，相反，非诉讼案件是指除当事人之外没有第三人参与案件处理的案件。他的特点就是不与法院和仲裁委员会发生司法意义上的联系，此外，无独立于当事人之外的第三人对纠纷做出具有强制意义的裁决。 （二）律师非诉讼业务的范围 1.法律咨询：非诉讼案件有大有小，小的如律师的咨询业务，但是简单的咨询业务也包含着深刻的法理。如国有公司的工人认为自己是公司主人，权力意识很强，达到了空前高涨的高度，所以工人们提出一个问题：职代会与公司业绩的关系。这可以直接适用《劳动合同法》第四条，同时《公司法》对其也有相关的规定，即公司职工只对与自己切身相关的利益有决断权，所以职工的权力还是被限制的。律师用自己的专业知识为当事人服 务，定要用尽其智慧坦诚的给当事人服务，但是要谨防
律师尽职调查报告样本
关于：湖州狮王精细化工有限公司 之 律师尽职调查报告 国浩律师集团（杭州）事务所 中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明 二零零五年五月二十日 国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查报告 目录 导言 (4) 尽职调查范围与宗旨 (4) 简称与定义 (4) 方法与限制 (5) 本报告的结构 (6) 正文 (7) 一、狮王化工的设立与存续 (7) 1.1 狮王化工的设立 (7) 1.1.1 狮王化工设立时的股权结构 (7) 1.1.2 狮王化工设立时的验资 (7) 1.1.3 对狮王化工设立的法律评价 (7) 1.2 狮王化工的股权演变 (7) 1.2.1 1999年股权转让 (7) 1.2.2 2000年股权转让 (8) 1.2.3 狮王化工现有股东的基本情况 (9) 1.3 狮王化工的存续 (9) 1.3.1 狮王化工的存续 (9) 1.3.2 狮王化工存续的法律评价 (10) 二、狮王化工的组织架构及法人治理结构 (10) 2.1 狮王化工章程的制定及修改 (10) 2.1.1 章程的修改 (10) 2.1.3 章程的法律评价 (10) 2.2 狮王化工的组织架构 (11) 2.3 狮王化工的法人治理结构 (11)
2.3.1 股东与股东会 (11) 2.3.2 董事会 (12) 2.3.3 监事会 (12) 2.4 狮王化工的董事、经理和其他高级管理人员 (12) 三、狮王化工的生产设备和知识产权 (13) 3.1 狮王化工的生产设备 (13) 国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查报告 3.1.1狮王化工的设备状况 (13) 3.1.2 有关设备的法律评价 (13) 3.2狮王化工的知识产权 (13) 3.2.1 狮王化工的商标 (13) 3.2.2 狮王化工的技术协议 (14) 3.2.3 狮王化工的专利 (14) 3.2.4狮王化工的技术保密 (14) 3.2.5 有关知识产权的法律评价 (14) 四、狮王化工的土地及房产 (15) 4.1土地使用权 (15) 4.1.1 国有土地使用权 (15) 4.1.2 集体土地使用权 (16) 4.1.3 土地租赁 (16) 4.1.4 拟征用的土地 (16) 4.1.5 使用水利部门土地 (16) 4.1.6土地状况的法律评价 (16) 4.2房屋所有权 (17) 4.2.1 房屋状况 (17) 4.2.2 房屋状况的法律评价 (17) 五、狮王化工的业务 (17) 5.1 狮王化工的经营范围 (17) 5.2 狮王化工持有的许可证和证书 (18) 5.2.1 有关生产经营的许可证 (18) 5.2.2 有关环保的证书 (18) 5.2.3 狮王化工取得的涉及业务的证书 (18) 5.3.4 其他证书 (19) 六、狮王化工的贷款合同与担保 (19) 6.1 正在履行的贷款合同 (19) 6.2 担保合同 (20) 6.3 抵押合同 (20) 6.4 法律评价 (20) 七、狮王化工的税务问题 (21) 7.1 狮王化工执行的主要税种和税率为： (21) 7.2 法律评价 (21) 国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查报告
律师的尽职调查报告
律师的尽职调查报告 〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗根据×银行×支行(下称"×银行")与×律师事务所(下称"本所")签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受×银行的委托，作为整体处置×公司(下称"主债务人")项目(下称"本项目")的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜(下称"本项债权")，出具本尽职调查报告，律师尽职调查报告。 〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗为出具本法律意见书，本所律师审阅了×银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向×银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 〖注：以下说明出具报告的前提〗本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。 本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。 使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。 本所在此同意，×银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。 〖注：以下为正文导入语〗本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查
律师尽职调查报告范本
律师尽职调查报告范本 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的律师尽职调查报告范本，大家可以参考以下内容哦！ 律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司项目的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职调查报告。 〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗 为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 〖注：以下说明出具报告的前提〗 本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权
的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗 本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。 本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
律师尽职调查报告
律师尽职调查报告 导言 尽职调查范围与宗旨 有关公司的律师尽职调查，是本所根据公司的委托进行的，调查内容包括： 1、债务人及担保人的基本情况：是否经营、是否年检、企业性质及性质是否变更（是否分立、合并、改制）、是否停产或破产、是否清算、职工人员（在职和退休）结构。 2、债务人及担保人资产负债情况：股东（或开办人）是否足额出资、出资形式是否符合法律规定、验资报告、评估报告、最近一期的资产负债表及财务报表、负债明细（见企业报表）。 3、有抵（质）押担保的，应调查抵押物或质押物（或质权）情况：抵（质）押物或质权现有名称、数量、面积、质量、所在地、所有权属或使用权属等现状是否与抵（质）押设定时一致，现场查看抵（质）押物是否存在有无减值因素，如土地的性质（如为划拨土地需扣除40%土地出让金）、房产与土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市场价值、抵押物被依法执行的或变现的难易程度。初估现值并与债权金额进行比较。 4、回购意向和其他。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由××律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。 “本所”指律师事务所。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。 “公司（债务人）”指在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。 “公司（保证人）”指在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与公司有关公司人员会面和交谈； 向公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 提交给我们的所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的； 对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 提交给我们的所有文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 本报告描述或引用法律问题时所涉及的事实、信息和数据均是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将
律师尽职调查报告范本
律师尽职调查报告范本 文书写作2010-03-10 19:41:04 阅读1880 评论0 字号：大中小订阅 引用 刘彬律师的律师尽职调查报告范本 广东安道永华律师事务所 关于广东××有限公司之律师尽职调查报告 ——粤安永尽查字(2009)第101 号 致北京××股份有限公司： 第一部分导言 一、尽职调查范围与宗旨 有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 二、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：?本报告?指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。 ?本所?和?本所律师?指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。?工商登记资料?指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。
?广东××?指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。 ?贵司?指北京××股份有限公司。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 三、尽职调查方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 1、审阅文件、资料与信息 2、与广东××有关公司人员会面和交谈 3、向广东××询证 4、实地察看 5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询 6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作 四、本报告基于下述假设 1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的； 5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律
法律尽职调查报告范本
法律尽职调查报告范本 尽职调查又叫审慎调查，是“适当或应由的勤勉”，法律尽职调查工作总结。接下来小编为大家推荐的是法律尽职调查报告范本，欢迎阅读。 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
有限责任公司尽职调查报告模板(全)
有限公司尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（“aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本所” 指××律师事务所。 “本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）该管辖法律下有效并被约束； 均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。 （一）××公司的设立与存续 1.1 ××公司的设立 1.1.1 ××公司设立时的股权结构 ××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称出资额出资形式出资比例 ××××××万货币××% ××××××万货币××% ××××××万货币××% 合计×××万100% 1.1.2 ××公司的出资和验资 根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。 1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字
尽职调查报告范文4篇(最新篇)
尽职调查报告范文4篇 尽职调查报告范文4篇 和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。 经本所律师核查，______公司依法有效存续。 经过本所核查。 二、历史沿革 首次设立 1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估: 第一次变更
第二次变更 经过本所核查。 三、股东及实际控制人 公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人，则说明其简历;如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查。 四、独立性 公司的资产完整 公司的人员独立 公司的财务独立 公司的机构独立 公司的业务独立 经过本所核查。 五、业务 主营业务情况; 生产经营许可证和证书。 经过本所核查 六、关联交易及同业竞争 关联方 关联交易 同业竞争 经过本所核查。
律师尽职调查报告模板
律师尽职调查报告模板 在律师在进行尽职调查时，需要根据调查内容写好相关的调查报告，那么调查报告应该怎么写呢?下面就和一起来看看吧。 ________律师事务所 关于________公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务
六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权债务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他
序言 致：________公司 根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______ 有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。 本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民 __公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 __证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 __合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 ______年____月____日，本所律师向________公司发送了 《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询
律师尽职调查报告书(共5篇)
篇一：法律尽职调查报告 四、法律尽职调查报告 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具； 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、
正文和附件三个部分。 一、主体资格 有限公司成立于年月日，目前公司的注册资本为万元，法定代表人为，住所为，经营范围为。 二、历史沿革 （一）首次设立 2. 股权结构为： 3. 验资或评估： （二）第一次变更 （三）第二次变更 经过本所核查（问题及其建议） 三、股东及实际控制人 （一）公司目前的股东和持股比例如下： （二）公司的实际控制人为： 四、独立性 （一）公司的资产完整 （二）公司的人员独立 （三）公司的财务独立 （四）公司的机构独立 （五）公司的业务独立 五、业务 （一）主营业务情况； 经过本所核查（问题及其建议） 六、关联交易及同业竞争 （一）关联方 （二）关联交易 （三）同业竞争 经过本所核查（问题及其建议） 七、主要资产 （一）土地 1. 土地使用权证号为 2. 土地使用权证号为 （二）房产 1. 房产证号为 2. 房产证号为 （三）机动车辆 1. 号牌号码：主：，车辆类型：；
律师尽职调查报告(收购兼并)
律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；
法律尽职调查报告
四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
律师尽职尽责调查报告范本
Record the situation and lessons learned, find out the existing problems and form future countermeasures. 姓名：___________________ 单位：___________________ 时间：___________________ 律师尽职尽责调查报告
编号：FS-DY-20625 律师尽职尽责调查报告 （一）有什么用 律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。 什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。
尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。 （二）怎么写 １、封面 尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。 ２、前言
有限公司法律尽职调查报告范文
有限公司法律尽职调查报告范文 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。下面是一份有限公司法律尽职调查报告范文，仅供参考! 有限公司法律尽职调查报告 尽职调查范围与宗旨 有关XXXXX有限公司(“XXX”)的律师尽职调查，是由本所根据XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股东于211X 年1月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给XXX的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)： 1、“本报告”指由XXX(XXX)事务所于2115年5月20日出具的关于XXXXX有限公司之律师尽职调查报告; 2、“本所”和“本所律师”指XXX事务所及本次法律尽职调查律师 3、“工商登记资料”指登记于XXX市工商行政管理局的有关XXX的资料
1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为0005112038 113 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下： ? 审阅文件、资料与信息 ? 与XXX有关公司人员会面和交谈 ? 向XXX询证 ? 实地察看 ? 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：l、所有XXX提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;2、所有XXX提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;3、所有XXX提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;1、所有XXX对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;5、所有XXX 提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;1、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2115年5月11日XXX提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及
律师尽职调查报告范文 关于员工尽职调查报告范文
律师尽职调查报告范文关于员工尽职调查报告范文 【--个人简历范文】 尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查，有利于公司工作人员自身的发展。本文是为大家的尽职调查报告范文，仅供参考。 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术 __情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。 1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等); 3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。
律师尽职调查报告内容.doc
律师尽职调查报告内容 Ctrl+D，我们将第一时间为大家提供更多关于2015年报告的信息，敬请期待！ 点击查看:True 相关推荐：| | | | | | 律师尽职调查报告内容 一、主要内容 (一)业务调查 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。 1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。 2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。 3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务
所依赖的关键资源。 4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。 5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。 6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。 (二)公司治理调查 1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。 2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。 3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，
律师尽职调查报告范本
律师尽职调查报告范本 关于A股份有限公司 之 法律尽职调查报告 委托方:B股份有限公司 目标公司:A股份有限公司 出具日:年月日 中国? 1 A股份有限公司法律尽职调查报告 重要提示 本报告仅限于指定方阅读，报告中可能载有机密资料，若阁下非指定方，请勿阅读、复制、分送或依据报告上之资料采取任何行动;若不慎传送错误，恳请阁下立即将此报告邮寄至本所。本所保留对任何违反上述声明之行为采取法律措施的权利。致:福建闽东电力股份有限公司 根据贵司与C律师事务所(下称“C”)签订的《专项法律服务合同》，C接受贵司委托，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A股份有限公司进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告(下称“本报告”)。附:本报告的结构说明附附::本本报报告告的的结结构构说说明明 本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、调查的方法;正文部分，我们将就十个方面的具体问题进行描述、评论与分析，并对此次法律尽职调查涉及重大事项的法律风险予以提示;附件部分包括本报告所依据的由A股份有限公司提供的资料及文本。
C律师事务所 ORIENTSUCCESSLAWFIRM 地址:中国福州市东大路1号君悦大酒店5-6层 Page1of71 电话:86-591-87502018 传真:86-591-87516828 2 目录 导言 (5) 简称与定义 (5) 方法与限制 (6) 正文 (8) 一、A的设立、演变及存续 (8) 1 . 1 A的设立 (8) 1.1.1 创立大会会议纪要 (8) 1.1.2 A设立申请及批复 (9) 1.1.3 A设立时的股权结构 (9) 1.1.4 A设立时的验资及审计 (10) 1.1.5 关于A设立的法律评价 (12) 1 . 2 A的演变………… ……… ……… ……… ……… ……… … 1 2 1.2.1 2000 年4 月20 日变更事项及法律评价 (12) 1.2.2 2001 年12 月28 日变更事项及法律评价 (14) 1.2.3 2002 年5 月22 日变更事项及法律评价 (18) 1.2.4 2004 年3 月30 日变更事项及法律评价 (19) 1.2.5 2006 年5 月10 日变更事项及法律评价 (20) 1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日变更事项及法律评价 (20)