律师尽职调查报告范例

律师尽职调查报告范例

尽职调查报告是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。下面是律师尽职调查报告范例，欢迎参考阅读！

篇一：北京XX律师事务所尽职调查报告北京中关村发展集团股份有限公司：

北京XX律师事务所接受集团委托，为集团拟对XX有限公司进行投资之目的，对XX进行法律尽职调查工作。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，向集团出具本尽职调查报告。

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“集团”指XX有限公司

“本所及本所律师”指北京XX律师事务所及本次法律尽职调查律师“本报告”指本所于XX年XX月XX日出具的《关于对XX有限公司的法律尽职调查报告》

“深圳市国资委”深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

“国家知识产权局”指中华人民共和国国家知识产权局

“国家商标局”指中华人民共和国国家工商行政管理局商标局“国家版权局”指中华人民共和国国家版权局

“北京市工商局”指深圳市工商行政管理局

“工商登记材料”指登记于深圳市工商局的有关XX的资料

“元”指本报告中，如无特别说明，均为人民币元

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

·审阅文件、资料与信息；

·与公司相关管理人员及工作人员进行交谈；

·向工商、知识产权等部门或其官方网进行查询、核实；

·查阅了国家有关法律、行政法规、北京市以及其他省市的地方法规规章

·参阅其他中介机构尽职调查小组的信息。

本所对XX的基本情况、主要历史沿革、股东、下属公司、业务和主要产品、主要资产、重大合同、关联交易、治理结构、员工和社会保险等法律问题进行了审查、研究和验证。

为出具本报告之目的，本所就XX向本所出示及提供的

全部文件、资料和信息以及本所从相关政府职能部门和第三方获取的资料、文件和信息等作如下假定：

1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。

2、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。

3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。

4、所有合同、协议均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。

5、所有政府机关出具的有关同意、批准、许可、登记、备案等文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。

1、本所是依据中国法律的有关规定，针对XX年XX月XX日以前XX已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、行政法规的有关规定出具本报告。

2、本报告对于XX其他有关事项，包括但不限于其财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项

篇二：律师尽职调查报告范本致北京××股份有限

公司：

有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于XX年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”指由广东安道永华事务所于XX年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本所律师”指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。

“工商登记资料”指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。

“广东××”指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。

“贵司”指北京××股份有限公司。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息

2、与广东××有关公司人员会面和交谈

3、向广东××询证

4、实地察看

5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询

6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作

1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；

5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到XX年6月18日广东××提供给我们的受限于前述

规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。

广东××的设立

广东××设立时的股权结构

广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

广东××工业总公司450万实物和货币 90%

北京××联合公司50万货币 10%

合计500万100%

广东××设立时的验资

广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××

审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。

对广东××设立的法律评价

经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

广东××的股权演变

1999年股权转让

(1)转让过程

1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工

业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士；原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。

1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。

1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。

1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。

(2)股权转让后广东××的股权结构

股东名称出资额(万元) 出资比例

王×× 330 66%

孙×× 70 14%

钱×× 50 10%

邓×× 50 10%

合计500 100%

(3)本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；

在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。

XX年股权转让

(1)经广东××XX年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。

XX年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。

(2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为：

股东名称出资额(万元)出资比例

王×× 33066%

通州××纺织有限公司 17034%

合计 500 100%

(3)本次股东变更的法律评价

广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

广东××现有股东的基本情况

广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：股东名称出资额(万元) 出资比例

王××330 66%

通州××纺织有限公司 170 34%

合计 500 100%

经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：

(1)股东王××，男，身份证号为666666666666666666。

(2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局XX年度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。

广东××的存续

广东××的存续

(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于XX年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于XX 年3月24日通过了广东××工商行

政管理局XX年度的年检。

广东××存续的法律评价

根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，

本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

广东××章程的制定及修改

广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。

章程的修改

根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：

(1) 1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括：

A、公司股东变更(第三条)

B、出资方式(第十条)

(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务”。(第八条)

(3)XX年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

A、公司股东变更(第三条)

B、出资方式(第十条)

章程的法律评价

经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

广东××的组织架构

根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下：

股东会

董事会监事会

总经理

常务副总经理

采财销生办安

购务售产公环

部部部室办部

广东××的法人治理结构

根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。

股东与股东会

(1)根据广东××章程，股东的权利如下：

(一)根据其出资份额享有表决权；

(二)有选举和被选举董事、监事的权利；

(三)查阅股东会记录和财务会计报告；

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

(五)不得转让出资；

(六)优先认购公司新增的注册资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略)

董事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。

监事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。

广东××的董事、经理和其他高级管理人员

广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。

广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。

广东××本届监事会有1名监事邓××。

公司总经理为王××，宋××担任副总经理。

经本所律师核查，广东××XX年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。

广东××的生产设备广东××的设备状况

根据广东××评估师事务所出具的粤X评报字第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,元人民币。

经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：

(1)根据粤工商抵字第XX495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为万元)一起为其在XX年12月8日至XX年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

(2)根据粤工商抵变字第XX007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在XX年6月16日至XX年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。

(3)根据粤工商抵变字第XX009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为万元)为其在XX年9月21日至XX年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。

有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。

广东××的知识产权

广东××的商标

根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：

根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自XX年6月28日至XX年6月27日。

广东××的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由广东××股东提供的技术清单，广东××和淄博××共拥有生产工艺技术20项。

根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：

(1)XX年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研究开发经费。