泛华工程无锡有限公司、无锡市建设工程设计审查中心房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

泛华工程无锡有限公司、无锡市建设工程设计审查中心房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷【审理法院】江苏省无锡市中级人民法院【审理法院】江苏省无锡市中级人民法院【审结日期】2022.06.27【案件字号】(2022)苏02民终3003号【审理程序】二审【审理法官】林中辉杜伟建杜凤君【审理法官】林中辉杜伟建杜凤君【文书类型】判决书【当事人】泛华工程无锡有限公司;无锡市建设工程设计审查中心【当事人】泛华工程无锡有限公司无锡市建设工程设计审查中心【当事人-公司】泛华工程无锡有限公司无锡市建设工程设计审查中心【代理律师/律所】李叶清江苏恒茂律师事务所;范永明江苏英特东华律师事务所【代理律师/律所】李叶清江苏恒茂律师事务所范永明江苏英特东华律师事务所【代理律师】李叶清范永明【代理律所】江苏恒茂律师事务所江苏英特东华律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】泛华工程无锡有限公司【被告】无锡市建设工程设计审查中心【本院观点】当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

【权责关键词】代理合同诚实信用原则反证新证据诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审中，双方当事人均未提供新证据，本院对一审认定的事实予以确认。

【本院认为】本院认为：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

本案中，双方签订的合同名称即为“房产转让协议”，合同主要条款亦围绕房屋出让、房屋成交总价、房款支付、房产过户手续等房屋买卖合同的核心要素展开。

据此，应当首先推定涉案协议的性质为房屋买卖合同，泛华公司主张协议仅是名义上的房产转让，实际系房屋租赁合同，则应由其提供反证推翻上述事实。

对此，涉案协议第五条虽有“难以办理房产过户手续，则房屋按租赁处理……”的约定，但也紧跟其后再次明确了“待可办理房产过户手续时，已付租金仍作为转让房款，原定转让房价不变”的表述。

从该条款所用词句结合合同上下文看，系双方为解决房产转让过程中暂时的过户问题而达成的处理方案。

应理解为，在出现因客观原因致使房产过户手续不能办理的情形时，双方同意将房屋占有使用暂作租赁关系予以处理；而当前述阻碍因素消除时，双方仍应继续按约履行房产转让协议。

该条款不仅未否认或推翻双方已达成房屋买卖合意的事实，而且再次明确了过户条件成就时房产转让仍应继续履行的意思表示。

泛华公司认为10年租赁期结束、协议即已履行完毕，仅系其单方意思表示，忽略了双方“待可办理房产过户手续时……”的约定。

因此，泛华公司上诉主张涉案协议名为房屋转让实为房屋租赁的依据不足。

综上所述，泛华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人泛华公司负担。

本判决为终审判决。

【更新时间】2022-09-25 02:28:08【一审法院查明】一审法院认定事实：无锡市西新街8号房屋(房屋总层数22，所在层数9)的产权人为泛华公司，建筑面积643.69平方米，房屋代码3202040040076452404060009X。

2006年12月29日，泛华公司召开股东会会议，与会单位和人员为泛华公司股东：无锡安荣投资有限公司、无锡中天科技有限公司、泛华工程有限公司、彭奇伟、黄锡平。

该次会议形成决议：无锡安荣投资有限公司、无锡中天科技有限公司、彭奇伟三股东同意将泛华公司现有的无锡市××街××号××楼643.69平方米的房产整体对外转让。

泛华工程有限公司、黄锡平两股东不同意。

本次股东会同意转让决议的到会股东，代表公司1600万股权，占公司股权的80%，已达三分之二以上表决权。

根据公司章程规定，本会议决议有效。

2007年3月15日，泛华公司与审查中心签订房产转让协议，约定泛华公司自愿将位于无锡市××街××号××楼的房产出让给审查中心，总层次22，所在层次9，建筑面积643.69平方米。

双方商定房屋成交总价为300万元，具体付款方式为协议签订后，即先付150万元，余款在6个月内付清。

泛华公司在收到审查中心第一次付款后7天内，将房屋交付给审查中心。

审查中心负责办理房产过户手续，泛华公司全力配合。

双方按有关规定承担各自应交纳的税费。

在办理房产过户过程中，由于泛华公司的原因，难以办理房产过户手续的，则房屋按租赁处理，已付房款作为租金，每年30万元，租赁期限10年，自2007年4月至2017年3月。

待可办理房产过户手续时，已付租金仍作为转让房款，原定转让房价不变。

办公家具及装饰补贴共计作价60万元，协议签订后一次性付清。

2007年3月16日，审查中心向泛华公司支付150万元。

2007年4月9日，泛华公司出具收据一份，载明收到装修款60万元。

2007年9月14日，审查中心向泛华公司支付150万元。

2020年11月9日，无锡市自然资源和规划局出具国有建设用地交地确认书，确认××街××号××层的国有建设用地使用权，无锡市自然资源和规划局已经将该宗地实际交付审查中心。

2020年12月3日，无锡市自然资源和规划局行审查中心开具收据，确认收取西新街8号协议出让收入2006100元。

上述事实，有无锡市不动产登记簿证明、股东会决议、转让协议、收据、国有建设用地交地确认书及当事人陈述等证据在卷佐证。

【一审法院认为】一审法院认为，泛华公司系西新街8号9楼房屋的产权人，其有权出售该房屋，泛华公司与审查中心签订的转让协议系双方真实意思表示，合法有效，双方应按约履行合同义务。

审查中心按约支付了购房款，并且已经交纳了土地出让金，泛华公司理应按约配合审查中心办理产权过户手续。

审查中心的诉讼请求所依据的事实清楚，证据确实充分，依法予以支持。

泛华公司经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未提出抗辩意见，由此产生的法律后果由其自行承担。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力若干规定》第一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，作出判决：泛华公司应于判决发生法律效力之日起十日内配合审查中心办理无锡市西新街8号房屋(总层数22，所在层数9，建筑面积643.69平方米，房屋代码3202040040076452404060009X)的产权过户手续。

一审案件受理费80元、公告费600元，共计680元(审查中心已预交)，由泛华公司负担，于判决发生法律效力之日起十日内直接支付给审查中心。

【二审上诉人诉称】泛华公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回审查中心的一审诉请。

事实和理由：2007年初，其因经营资金周转需要，拟向审查中心借款，审查中心提出需借用其所有的涉案房屋，在此背景下，双方商讨了既保证审查中心承租房屋能长期稳定，又能解决其资金需求的方案，并签订了所谓的房产转让协议。

该协议明确约定，在办理房产过户过程中，由于其原因，难于办理房产过户手续，则房屋按租赁处理，已付房款作为租金，每年30万元，租赁期限10年，自2007年4月至2017年3月。

双方在上述协议订立后均明确按房屋租赁关系履行约定，从未涉及办理房地产转让过户登记事宜。

涉案房屋租赁期限届满后，其要求审查中心续签房屋租赁协议，商榷房租支付事宜，审查中心未有回复。

根据以上事实，双方于2007年3月15日订立的是一份名为房产转让实为房屋租赁的协议。

即使是房屋转让，也因其不同意办理转让过户登记，按协议约定已由房屋转让变更为房屋租赁，且目前10年的房屋租赁期已结束，协议已经履行完毕。

综上所述，泛华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：泛华工程无锡有限公司、无锡市建设工程设计审查中心房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书江苏省无锡市中级人民法院民事判决书(2022)苏02民终3003号当事人上诉人(原审被告)：泛华工程无锡有限公司，住所地无锡市梁溪区西新街8号9楼。

法定代表人：彭奇伟，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：李叶清，江苏恒茂律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：无锡市建设工程设计审查中心，住所地无锡市梁溪区西新街8号建设发展大厦10楼。

法定代表人：戴胜荣，该中心主任。

委托诉讼代理人：范永明，江苏英特东华律师事务所律师。

审理经过上诉人泛华工程无锡有限公司(以下简称泛华公司)因与被上诉人无锡市建设工程设计审查中心(以下简称审查中心)房屋买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院(2022)苏0213民初10418号民事判决，向本院提起上诉。

本院于2022年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。

本案现已审理终结。

二审上诉人诉称泛华公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回审查中心的一审诉请。

事实和理由：2007年初，其因经营资金周转需要，拟向审查中心借款，审查中心提出需借用其所有的涉案房屋，在此背景下，双方商讨了既保证审查中心承租房屋能长期稳定，又能解决其资金需求的方案，并签订了所谓的房产转让协议。

该协议明确约定，在办理房产过户过程中，由于其原因，难于办理房产过户手续，则房屋按租赁处理，已付房款作为租金，每年30万元，租赁期限10年，自2007年4月至2017年3月。

双方在上述协议订立后均明确按房屋租赁关系履行约定，从未涉及办理房地产转让过户登记事宜。

涉案房屋租赁期限届满后，其要求审查中心续签房屋租赁协议，商榷房租支付事宜，审查中心未有回复。

根据以上事实，双方于2007年3月15日订立的是一份名为房产转让实为房屋租赁的协议。

即使是房屋转让，也因其不同意办理转让过户登记，按协议约定已由房屋转让变更为房屋租赁，且目前10年的房屋租赁期已结束，协议已经履行完毕。

二审被上诉人辩称审查中心二审辩称：请求驳回上诉，维持原判。

事实和理由：房产转让协议第5条明确约定，在办理房产过户过程中由于甲方的原因难以办理房产过户手续，则房屋按租赁处理，已付房款作为租金每年30万元，租赁期10年，自2007年4月到2017年3月，待可以办理房产过户手续时已付租金仍作为转让房款，原定转让房价不变。

协议表述的很清楚，前面10年是作为租赁，等到可以办理房产过户手续的时候，已付租金作为转让房款，转让房价不变，房屋还是可以转让。