保荐人与发行人之间的关系讲解
保荐的名词解释
保荐的名词解释保荐，又称“保荐人”或“保荐机构”，指在证券市场中，专门从事投资银行业务的中介机构或个人，他们负责协助企业进行上市或发行证券的工作。
保荐人的职责涵盖了公司上市前的规划、准备以及上市后的监督和辅导，是上市公司与证券市场之间桥梁和纽带。
保荐人在中国的发展历史可以追溯到上世纪90年代末期，当时由于政府对民营经济的支持和市场经济的体制改革，我国资本市场迎来蓬勃发展的时期。
在此时期，企业的资金需求逐渐增加，政府开始推动上市公司的发展，促使保荐行业迅速兴起。
作为保荐人的核心职责之一是协助企业进行上市筹备工作。
这涵盖了一系列的过程，包括企业的可行性研究、财务审计、法律尽职调查等。
在可行性研究方面，保荐人会对企业的行业背景、市场竞争情况以及未来的发展前景进行详细的调研和分析，以确定企业是否适合上市，从而降低投资风险。
同时，保荐人还会组织专业团队对企业的财务状况进行审计，确保企业的财务报表真实可靠。
此外，保荐人还会在法律尽职调查环节发挥重要作用，保证企业合规经营并规避潜在的法律风险。
在企业完成上市筹备工作后，保荐人还会协助该企业进行上市或发行证券的工作。
他们将负责编制和披露企业招股说明书、招股书以及其他相关材料，并协助企业与证券交易所、监管机构等进行沟通和协商。
同时，保荐人还要负责企业的上市前路演，向投资者介绍企业的发展潜力和投资价值，从而吸引投资者参与。
上市后，保荐人也将继续履行监督和辅导的职责。
他们会与上市公司保持密切的联系，及时了解公司的运营情况和财务状况，监督公司履行信息披露义务，并协助公司解决遇到的问题和困难。
此外，保荐人还会通过定期分析、研究和评估公司的经营状况，提供有关管理方案和战略建议，帮助公司提升市值和竞争力。
保荐作为证券市场中的重要角色，对促进资本市场的稳定发展和提升上市公司的品牌形象具有重要意义。
保荐人以专业的能力和广泛的资源为企业服务，帮助企业更好地开展业务，提升企业的声誉和竞争力。
保荐人制度
保荐人制度新股发行的“保荐人制度”指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,但也不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任保荐制度最引人注目的规定就是明确了保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制,将建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、明确保荐期限、确立保荐责任、引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。
据此，保荐机构或保荐代表人与发行人的任何合谋行为，最终都逃脱不了市场的惩罚。
香港首先在其创业板市场（Growth Enterprise Market,简称GEM）实行保荐人制度，而且保荐是针对于上市环节而言，又称“上市保荐人”（Sponsor）。
香港联交所在审核企业上市申请时，首先强调信息披露，但是同时也非常倚重保荐人，原因是因为在香港上市的公司中相当大比例的公司的注册地及主要业务都在香港境外，核实有关资料（包括发起人的资历）必须依靠中介机构，尽量减少企业诈骗。
新股业绩变脸似乎已经成为我国证券市场一大痼疾。
为积极推进证券市场发展，新一届证监会领导班子上台，提出了八项工作重点，其中之一是要进一步完善和规范发行制度。
于是，借鉴境外证券市场的经验，保荐人制度正式登上中国内地证券市场舞台。
2003年，证监会先是在券商中征求意见，继而发布了“征求意见稿”，向社会公开征求意见。
2003年12月28日，证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《暂行办法》），决定从2004年2月1日起在中国内地施行保荐人制度。
这也是世界上第一次在主板市场实行保荐人制度。
证监会对保荐代表人的要求相当苛刻。
如关于保荐代表人投资银行业务经历，证监会相关通知的规定如下：(一)具备三年以上投资银行业务经历，且自2002年1月1日以来至少担任过一个境内外首次公开发行股票、上市公司发行新股或可转换公司债券的主承销项目的项目负责人。
上市公司保荐人更换的效应研究
上海交通大学硕士学位论文上市公司保荐人更换的效应研究姓名：廖丽妍申请学位级别：硕士专业：金融学指导教师：吴冲锋20100101上市公司保荐人更换的效应研究摘要2007年爆发次贷危机，再一次引起了人们对金融道德风险的思考。
保荐制度被认为是资本市场的保险阀，中国自2004年引入保荐制度以来，涌现出大量保荐人更换的案例，与此并存的是保荐人丑闻不断。
本文深入剖析了保荐机构、保荐人、发行人、监管机构与其他投资者的关系，发现保荐人与发行人合谋，损害其他投资者的利益具有充分的经济理性基础，在保荐人跳槽不受限制、保荐人承担了过重的保荐责任的背景下，更换行为成为了保荐人逃避责任的一种渠道，当中蕴藏着一定的道德风险。
本文收集了2004.2～2009.3期间更换保荐人的上市公司样本，利用学术界在研究高管、大股东更换所提供的统计分析方法，对保荐人更换与上市公司经营业绩之间的关系进行了实证研究，净资产收益率和总资产收益率的统计结果显示，保荐人更换以后，上市公司的盈利能力下降，经营业绩恶化，可见保荐人的更换并不是单纯的人才流动行为，而是蕴藏着一定的道德风险。
本文进一步运用事件研究法，对保荐人更换的财富效应进行了实证研究，发现从样本总体来看，市场反应是消极的，即市场视保荐人的更换为一个坏消息，会减少股东财富，但是市场对该消息的反应有一定的滞后性。
另外还发现，ST公司的股价对该事件会有一个提前的反应。
通过探讨保荐人更换的原因、特征和效应，本文揭示了保荐人更换行为的道德风险与信息效应，并根据理论分析和实证研究的结果，对进一步完善中国的保荐制度提出了有益的建议。
关键词：保荐人，更换，金融道德风险，经营业绩，财富效应A RESEARCH ON THE EFFECT OF SPONSORS’TURNOVER OF LISTED COMPANIESABSTRACTThe sub-prime crisis, which broke out in 2007, has raised people’s attention of financial moral risk once again. The sponsorship system is considered to be the insurance valve of the capital market. Since China introduced the sponsorship system in 2004, many cases of sponsors’ turnover have come up and at the same time there are more and more scandals relative to sponsors. This paper gives an in-depth analysis of the relationships among sponsor institutions, sponsors, issuers, regulatory institutions and other investors and finds that sponsors conspiring with issuers to make harms to the interests of other investors has full economic rationality basis. While there is no limitation to sponsors’ turnover and sponsors assume heavier responsibility than sponsor institutions, the behavior of turnover becomes a way for sponsors to escape from assuming responsibility, so enormous moral risk exists in the behavior of sponsors’ turnover.This paper collects samples of listed companies which changed their sponsors between 2004.2 to 2009.3 and makes research on the relationship between sponsors’ turnover and operating performance, taking advantage of the statistical methods used in research of top managers and shareholders’ turnover. Statistical results of return on equity and return on assets show that after sponsors’ turnover the profitability of listed companies declined and operating performance deteriorated, which supports the hypothesis that sponsors’ turnover is not a pure flow of talent, but existing moral risk.This paper further uses the event study method and makes empirical research on the wealth effect of sponsors’ turnover, finding that basing on allthe sample companies, the market reaction is negative, which means the market sees the turnover as a bad news and the wealth of stock holders decreases. But the there is a certain lag on the reaction to the news. Results also suggest that stock price of ST companies has a reaction in advance.Through the research of reasons, characteristics and effect of sponsors’ turnover, this paper discloses the moral risk and information effect of the behavior. According to the theoretical analysis and empirical results, this paper gives several suggestions to improve the sponsorship system.KEY WORDS: sponsors, turnover, financial moral risk, operating performance, wealth effect图片目录图1英国AIM市场规模与上市公司总数 (10)图2英国AIM市场上市公司行业分布（2008.12） (10)图3保荐人更换行为中存在金融道德风险的理论基础 (20)图4保荐人更换次数的时间分布 (22)图5保荐人更换的上市公司所属证券市场分布 (23)图6保荐人更换的保荐业务种类 (24)图7IPO项目保荐机构和保荐人更换现状 (24)图8IPO项目保荐机构和保荐人更换时间间隔分布 (25)图9保荐人更换的原因分布 (26)图10全样本累积超额收益率（CAR）序列（市场模型） (43)图11非ST公司样本和ST公司样本累积超额收益率（CAR）序列（市场模型） (43)图12IPO、股改和其他样本公司累积超额收益率（CAR）序列（市场模型）44图13全样本累积超额收益率（CAR）序列（简单相减） (47)图14非ST公司样本和ST公司样本累积超额收益率（CAR）序列（简单相减） (48)图15IPO、股改和其他样本公司累积超额收益率（CAR）序列（简单相减）48图16平均累积超额收益率（CAR）序列（2004～2008.6，IPO样本） (51)表格目录表1国内保荐业务、主要职责及持续督导时间 (13)表2保荐人更换原因分类 (25)表3 未经调整的经营业绩水平（全样本） (28)表4经市场均值调整以后的经营业绩水平（全样本） (29)表5 经市场中位数调整以后的经营业绩水平（全样本） (30)表6经行业中位数调整以后的经营业绩水平（全样本） (32)表7未经调整的经营业绩水平（股改样本） (33)表8经市场均值调整以后的经营业绩水平（股改样本） (33)表9经市场中位数调整以后的经营业绩水平（股改样本） (34)表10经行业中位数调整以后的经营业绩水平（股改样本） (34)表11未经调整的经营业绩水平（其他样本） (35)表12经市场均值调整以后的经营业绩水平（其他样本） (35)表13经市场中位数调整以后的经营业绩水平（其他样本） (36)表14经行业中位数调整以后的经营业绩水平（其他样本） (36)表15未经调整的经营业绩水平（IPO样本） (37)表16经市场均值调整以后的经营业绩水平（IPO样本） (37)表17经市场中位数调整以后的经营业绩水平（IPO样本） (37)表18经行业中位数调整以后的经营业绩水平（IPO样本） (38)表19累积超额收益率统计结果（市场模型） (45)表20累积超额收益率假设检验结果（市场模型） (46)表21累积超额收益率统计结果（简单相减） (49)表22累积超额收益率假设检验结果（简单相减） (50)表23两个子样本市场表现的统计结果（IPO样本） (51)表24 创业板与主板、中小板上市条件的区别 (61)1引言1.1研究背景1.1.1金融危机与金融道德风险从2007年开始爆发的“次贷危机”，逐步演变成金融危机，如今战火已经烧到了实体经济，有人形象地称之为一场“金融海啸”。
保荐人制度
保荐人制度保荐人是依照法律规定为公司申请上市承担举荐责任，并为上市公司上市后一段时刻的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市举荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时刻内连续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股打算书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
[编辑]保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪70 年代，西方各国为了进展经济、推动中小型高新技术企业的进展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步进展提供了不尽的资金动力,客观上也积极推动了整个国民经济的进展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有不于主板市场的创业板市场。
从微观上讲,创业板市场具有为中小型高科技企业连续融资，为创业投资提供出口、促进企业鼓舞机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的进展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长,甚至国民经济的连续进展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求专门低,关注的是公司是否有进展前景,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
因此与主板市场相比,其风险更大,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此,为了爱护投资者的利益,促进创业板市场的健康进展,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
如何保证上市公司的信息披露质量,如何从制度上、组织上来规范上市公司的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。
保荐人制度因此应运而生。
证券发行的审核制度，在世界范畴内要紧有三种：审批制、注册制和核准制。
采纳哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。
在发达国家占主导地位的是注册制。
证券投资学大作业
第一次作业名词解释1.证券：经济权益的凭证，证明凭证持有人有权按期以其凭证取得收益。
2.债券：一种金融契约，是政府，金融机构，工商企业等直接向社会借贷筹措资金时，向投资者发行，同时承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金债权债务凭证。
3.权证：是一种有价凭证，投资者付出权利金购买后有权利而非义务，在某一特定时间或某一特定期间按约定价格向发行人购买或出售标的证券。
简答题1、证券市场有那些基本特征？答：（1）交易对象是有价证券（如股票、债券等），非普通商品；（2）证券市场是价值、财产权利的直接交换场所；（3）证券市场是风险的直接交换场所。
证券市场交易风险较大、影响因素复杂，证券价格具有波动性和不可预测性。
2、什么是股票？它的主要特性是什么？答：股票是股份有限公司发行的，表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。
股票作为股份公司的股份证明，表示其持有者在公司的地位与权利，股票持有者为公司股东.特性：1、不可返还性2、决策性3、风险性4、流动性5、价格波动性6、投机性论述题问：试述证券市场对社会主义市场经济的影响。
答：积极作用：（1）为筹措长期资金提供重要渠道。
（2）有利于提高企业的经营管理水平，促进企业的发展。
（3）调节社会资金的流向，促进社会资金分配的合理化。
（4）有利于减少投资风险，创造相对稳定的投资环境。
（5）灵敏地反映经济发展动向，为进行经济分析和宏观调控提供依据。
（6）证券市场是中央银行实施公开市场操作进行宏观调控的重要机制和手段，从而对国民经济持续、稳定、健康的发展具有重要意义。
消极作用：证券市场的消极作用集中表现在证券市场本身所固有的高投机性和高风险上。
证券市场由于普遍采用信用手段，资金的杠杆作用十分明显，这使得证券市场的投机性特别强烈，其风险性也远远超过了一般商品市场。
因此，在发挥证券市场积极作用，为社会主义市场经济服务的同时，应加强证券市场的监管，以抑制其消极影响。
注册制下保荐协议(示范文本)
注册制下保荐协议（示范文本）在注册制下，保荐协议是一种重要的文件，用于规范保荐机构与发行人之间的关系，保护投资者利益，维护市场秩序。
以下是一个示范的保荐协议文本，供参考：第一部分：保荐机构的权利和义务1. 保荐机构应当遵守证券法律法规，认真履行保荐义务，保证披露信息的真实、准确、完整。
2. 保荐机构应当对发行人的财务状况、经营情况进行审查，确保发行人符合上市条件。
3. 保荐机构应当协助发行人制定发行计划，提供相关咨询和服务。
4. 保荐机构应当履行信息披露义务，及时向投资者披露与发行人相关的重要信息。
第二部分：发行人的权利和义务1. 发行人应当诚实守信，提供真实、准确、完整的信息，确保信息披露的及时性。
2. 发行人应当接受保荐机构的审查和指导，积极配合保荐工作。
3. 发行人应当遵守证券法律法规，履行信息披露义务，保护投资者合法权益。
第三部分：投资者的权利和义务1. 投资者有权获得真实、准确、完整的信息，做出明智的投资决策。
2. 投资者有义务遵守证券法律法规，诚实守信，不得利用内幕信息交易。
3. 投资者有义务保护自己的合法权益，如发现违法行为应及时举报。
第四部分：保荐协议的有效期和解除条件1. 保荐协议自双方签署之日起生效，有效期为发行人上市之日起一年。
2. 若发行人未能如期上市，双方可以协商解除协议。
3. 若一方违反协议规定，给对方造成损失，应当承担相应的法律责任。
第五部分：争议解决方式1. 双方发生争议应当友好协商解决，如协商不成，可向有关监管机构申请调解。
2. 若调解无效，双方有权向法院起诉解决争议。
以上为一个示范的保荐协议文本，具体内容可根据实际情况进行修改。
保荐协议是保荐工作的重要依据，双方应当严格遵守协议规定，共同维护市场秩序，保护投资者利益。
证券发行上市保荐制度
证券发行上市保荐制度证券发行上市保荐制度（Securities issuance and listing sponsorship system）是指在证券市场中，由具备一定资质和经验的金融机构或专业服务机构充当保荐人，对企业的证券发行上市进行审核和辅导的一种制度。
该制度旨在保护投资者合法权益，促进市场健康发展，提高证券市场的透明度和规范性。
保荐机构在证券发行上市过程中扮演着重要角色。
它们不仅向发行人提供必要的资本市场知识和专业经验，还帮助发行人制订发行计划、筹集资本、编制发行文件等。
保荐机构需要全面审核企业的财务状况、经营业绩和公司治理等方面，确保发行人合法合规地参与证券市场。
同时，保荐机构还需要对发行人进行辅导和培训，提高其对市场的理解和运作能力。
保荐制度的实施对资本市场有着积极的影响。
首先，保荐机构充当了投资者和发行人之间的桥梁，提供了保证投资者合法权益的信任基础。
其次，保荐机构在审核发行人资质和准备发行文件时，能够从专业权威的角度评估企业的实力和前景，为投资者提供更加准确的信息。
此外，保荐制度也限制了一些不良企业通过发行证券来非法融资的可能性，提升了证券市场整体的信誉和稳定性。
然而，保荐制度也存在一些问题和挑战。
首先是保荐机构的选择和监管。
目前，保荐机构数量众多，质量良莠不齐。
因此，加强对保荐机构的严格监管和考核是必要的。
其次是保荐制度在审核和辅导过程中可能存在的利益冲突。
保荐机构为了获得更多的发行费用，有时可能倾向于不完全履行审查与辅导义务，这可能对投资者权益构成潜在威胁。
因此，需要建立完善的监管机制，保证保荐机构依法依规履行职责。
为进一步完善保荐制度，可以从以下几个方面入手。
首先，加强保荐机构的资质要求，并建立合理的考核机制，以筛选和推动优秀的保荐机构参与市场。
其次，建立保荐机构与投资者之间的信任机制，如设立投资者救济基金，为投资者提供必要的维权途径。
此外，还需要加强对保荐机构的监管，尤其是对其审核、辅导和披露行为的监管，防范利益冲突和不当行为的发生。
公司上市流程及条件(企业IPO)
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公司什么去上市
公司上市的一般条件
上市地点： 内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等） 外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。 两地上市：适合大型企业（A+H上市）
上市方式： 内地上市：首次公开募集股份（IPO）、反向收购上市（借壳） 外地上市：H股模式、红筹股模式、小红筹模式
H股模式
内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。
评估企业的后续发展力量
上市决策阶段结束
上市程序启动阶段
委托中介机构
尽职调查
拟定上市方案
改制与重组
引进战略资本
提交上市文件
1.委托中介机构
参与上市的中介机构： 境内外投资银行（财务顾问、上市保荐人、主承销商等） 律师 注册会计师 评估师
企业上市是一项繁琐、庞杂的工作，尤其是境内企业到香港上市，涉及方方面面的环节。，这是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，需要政府部门的有力支持及上述证券从业中介机构人员为此项工程出谋划策。
优势： 拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面，可以筹集大量资金供企业长期发展需要 确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。 建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应讲有助于公司品牌效应的积累。 引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。
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(一)变更募集资金及投资项目等承诺事项； (二)发生关联交易、为他人提供担保等事项； (三)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报
告有关事项； (四)发生违法违规行为或者其他重大事项； (五)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐机构对发行人的权利
(一)要求发行人按照本办法规定、保荐协议约定的 方式,及时通报信息； (二)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对 发行人违法违规的事项发表公开声明； (三)中国证监会规定或者保荐协议人与发行人关系的具体规定
❖ 保荐人与中介机构间的职责分配
❖ 保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及 其签名人员专业意见支持的内容,应当进行充分、广泛 、合理的调查,对发行人提供的资料和披露的内容进行 独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人公开 发行募集文件的内容不存在实质性差异。
更； (四)首次公开发行股票之日起十二个月内累计百分之五十以上
资产或者主营业务发生重组；
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
❖ 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的,中国证监会自确 认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐:
(一)证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺 不符；
(二)证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上； (三)证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变
持续信用监管和"冷淡对待"
❖ 除对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为进行行 政处罚和依法追究法律责任外,还将对违反相关规定 的保荐机构和保荐代表人采取"冷淡对待"的具体监 管措施,即根据情节轻重,在一定时间内不受理或不 再受理其提出的推荐发行上市申请,严重的还要取消 其从事保荐业务的资格。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
施 ❖ 影响到保荐人与发行人关系的具体规定
保荐机构和保荐代表人的注册登记制度
❖ 《证券发行上市保荐制度暂行办法》对企业发行上市提 出了"双保"要求,即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐, 还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。对 可从事保荐工作的证券公司和个人提出了比目前的主承销商 和一般证券从业人员更高的条件,中国证监会对符合条件的证 券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人,并向 社会公布名单。
保荐人与发行人之间的关系讲解
主要内容
❖ 一、股票发行制度的转变要求重新定位保荐 人与发行人之间的关系
❖ 二、正确处理保荐人与发行人之间的关系实 现二者的良性互动
❖ 三、结论：信息互动是二者关系的关键
股票发行制度的转变要求重新定位保 荐人与发行人之间的关系
❖ 我国股票发行制度的演变过程
❖ 我国保荐人制度的主要内容
❖ 保荐人在履行职责时面临的困难
我国股票发行制度的演变过程
❖ 额度审批制度
投行业务演变成“公关”行为 上市公司先天发育不良 一年绩优、二年绩平、三年亏损
❖ 核准制度
“包装上市”转向“服务上市” 仅对证券公司的责任作出了原则性规定
❖ 保荐人制度
保荐人制度的主要内容
❖ 保荐机构和保荐代表人的注册登记制度 ❖ 保荐期限 ❖ 保荐责任 ❖ 持续信用监管和“冷淡对待”的监管措
❖ 对上市条件的规定
(一)符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力 ；(二)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员 、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联 交易以及影响发行人独立运作的其他行为； (三)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作 的重大缺陷； (四)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相 关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够 的诚信水准和管理上市公司的能力及经验； (五)中国证监会规定的其他要求。
保荐期限
❖ 企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券 均需保荐机构和保荐代表人保荐。
❖ 保荐期间分为两个阶段,即尽职推荐阶段和持续督导阶 段。
❖ 从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市 为尽职推荐阶段。
❖ 证券发行上市后,首次公开发行股票的,持续督导期间为 上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公 司再次公开发行证券的,持续督导期间为上市当年剩余 时间及其后一个完整会计年度。
❖ 持续督导的内容
(一)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源的制度；(二)督导发行人有效 执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度；(三)督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 ；(四)督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；( 五)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 等承诺事项；(六)持续关注发行人为他人提供担保等事 项,并发表意见；(七)中国证监会规定及保荐协议约定 的其他工作。
❖ 保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及 其签名人员出具专业意见的内容,应当进行审慎核查,对 发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐 机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异 的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介 机构提供专业服务。
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
保荐责任
❖ 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前, 要对发行人进行辅导和尽职调查
❖ 要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。要在推荐文件中对发 行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作 出必要的承诺
❖ 在持续督导阶段,要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务的情况进行持续跟踪,及时揭示风险,督促纠正 错误,并给予规范性指导