渤海证券：企业改制上市的几个问题(袁鸿飞)-文档资料

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渤海证券：企业改制上市的几个问题(袁鸿飞)

▲境内：上海证券交易所（主板市场）深圳证券交易所（中小板市场）
▲境外：香港联交所，分创业板、主板两个市场，有股、红筹股两
种方式新加坡证券交易所，模式类似香港美国市场(创业板市场)
▲上市总体情况：中国上市公司总量的以上在境内和香港，境内和香港上市公司的以上在境内
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境内外上市条件及特点分析（）
明确拓宽非公有制经济融资渠道的主要措施，包括加大信贷支持
力度、拓宽直接融资渠道等。尤其在证券市场发行、上市方面，
非公有制企业与公有制企业实行同等待遇。要求加快完善中小企
业板块，分步推进创业板市场，规范发展产权交易市场。鼓励非
公有制经济以股权融资、项目融资等方式筹集资金。健全创业投
资机制，支持中小投资公司发展。
半年至一年，取决于香港交易所的批准（但国内发起人股份另外）
若以股方式上市，需满足
上市前要进行不少 “净资产不少于亿元人民
于一年的辅导，只有在发审委审核通
币，过去一年税后利润不少于万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈
过后方可发行上市。率计算，筹资额不少于万
美元”
允许管理层股东发行上市两年之后出售其持有股份，而持股在％以上、对管理层不施加影响的高持股股东在发行上市个月后就可出售其股份
若以股方式上市，需满足 “省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司，公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策”
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二、企业到哪里去上市
上市时间
市时间(月)
境内上市
程序
－
改制(整体变更)Байду номын сангаас
上市辅导及验收
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（二）企业改制上市的意义

拟上市中小板、创业板企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理共87页文档

谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
拟上市中小板、创业板企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理
1、战鼓一响，法律无声。——英国 2、任何法律的根本；不，不成文法本身就是讲道理 ……法律，也 ----即明示道理。— —爱·科克
3、法律是最保险的头盔。——爱·科克 4、一个国家如果纲纪不正ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ其国风一定颓败。—— 塞内加 5、法律不能使人人平等，但是在法律面前人人是平等的。 ——波洛克

企业在上市改制过程中需要稳妥处置的几个问题精品文档8页

企业在上市改制过程中需要稳妥处置的几个问题一、关于企业上市前的股权重组问题。

股权重组是指股份制企业的股东或股东持有的股份变更，包括股权转让和增资扩股两种形式，即存量的结构调整和增量的股权融资。

企业可以通过上市前的股权重组优化股权结构、降低资产负债率、满足企业的融资需求，通过引进高端人才，实现高管人员利益与股东利益、企业利益的三位一体。

但在实际工作中，不少企业既搞存量股权转让又搞引进战略投资者的增量融资，两方面加起来占总股本的比例很大，引起公司股权较大幅度的变动；有的个别公司则抱着“捞一把”的思想，利用公司上市后股权增值的所谓题材，通过高溢价对外出售股权；个别企业以上市为名，以引进战略投资为幌子，搞非公开发行，触犯法律法规。

这些都给公司上市带来负面影响，因此企业在上市前的股权重组必须坚持三个“一定”原则，即“比例一定要适当、价格一定要合理、程序一定要规范”。

（一）股权重组的比例问题。

企业上市前股权重组，不管是股权转让还是股权融资，都要把握“量”的尺度，比例一定要适当，将股权变动的比例控制在合适的范围内。

原则上，我们认为不宜高于20%。

如果比例过高，造成改制企业股权发生重大变更，可能会对企业上市产生一定影响。

（二）股权重组的价格问题。

股权重组时，价格一定要合理，充分权衡新老股东的利益。

既要防止低价转让或出售，侵害出让方利益，又要防止大股东利用实际控制权随意提高转让或出售价格，侵害受让方利益。

此外，同一次增资的折股比例应一致，要体现“公平”原则，并且尽量采取现金出资的方式。

（三）股权重组的认购程序问题。

一是入股资格的确定。

增资入股时间不同，对股东资格要求不同。

绝大部分企业要在改制前进行增资扩股，如果对象不是原有股东，除企业《公司章程》另有约定外，应征得全体股东的同意，方能取得增资入股的资格。

《公司法》规定，有限责任公司增资时股东有优先购买权。

对于××公司增资，《公司法》中没有明确规定原有股东的优先认股权，但对相关程序有严格要求。

企业改制上市与各阶段应关注的问题

企业改制上市与各阶段应关注的问题企业改制上市是指企业通过一系列重组、整合和改革措施，使其具备符合上市条件并能够在证券交易所上市交易的能力。

这是企业发展的重要阶段，对企业来说意义重大，但也面临着众多问题和挑战。

本文将从企业改制、上市的定义开始，分析企业在不同阶段应关注解决的问题。

企业改制是指企业通过股份制改制、资本重组等方式调整企业组织结构和经营模式，实现企业从传统的集体所有制或国有独资企业向现代企业制度转变的过程。

企业改制通常分为内部改制和外部改制两个阶段。

内部改制主要包括股份制改制、产权制度改革等。

股份制改制是指企业通过发行股份或股权转让，实现企业资产与责任的分离，形成股东拥有企业股权的现代企业制度。

这一阶段的关注点主要是确定企业改制的方向和目标，进行企业重组，实现资产优化配置和业务结构优化，确保企业在上市阶段具备竞争力和发展潜力。

外部改制主要包括战略合并、兼并收购等。

战略合并是指企业通过与其他企业合并，实现资源整合和优势互补，提高企业整体竞争力的过程。

兼并收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，实现产业链布局、市场份额扩大等战略目标的过程。

在这一阶段，企业应关注整合与兼并后的资源整合、文化融合、流程优化等问题，确保企业在上市后的运营能力和持续发展能力。

企业上市是指企业根据上市条件和程序，向证券交易所递交申请，经审核后，发行股票在证券市场上公开销售，引入公众股东，实现企业所有权的多元化和股份资本市场的融资功能。

企业上市的过程繁琐复杂，需要企业充分准备和关注各项问题。

首先，企业应当关注业绩和财务情况。

上市公司需要满足一定的业绩指标和财务报告的要求，包括连续盈利、资产规模等。

企业应当制定并执行合理的财务管理制度，确保财务报告真实、准确、完整。

其次，企业应关注治理结构和内部控制。

上市公司需要建立健全的股东大会、董事会、监事会等治理机制，保障股东权益和公司合法权益。

同时，企业还需建立内部控制制度，完善企业运营管理，提高风险防控能力。

企业改制上市的常见财务会计问题及其对策

，会计人员变动或流失频繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录等。
• 解决方案：
•
可能导致公司财务报表难以进行审计核实，
• 只能规范会计基础后运作2-3年再进行申报。
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•三、重点会计核算问题
•（一）收入确认
• 问题：收入确认不符合会计准则的规定。比如开 • 出发票即确认收入；不区分自提货还是送货，有无验
• 讨论方案：签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。但存在关联交易问题，可能存在较大上市隐患。
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•二、会计基础不规范问题
•（三）账实不符
➢ 问题：往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清形成死账；存货和固定资产等实物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货没有暂估入账。
•（二）研究开发支出的会计处理
• 问题：开发支出是否可以资本化？
• 会计准则第6号：
•
1）研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；
•
2）开发阶段的支出，符合一定条件时确认为无形资产（5项标准
)。
• CSRC被否案例：
•
1、上海同济同捷（2009.9被否）
•
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•三、重点会计核算问题
•（二）研究开发支出的会计处理
收条款等，均在货物发出时确认收入；不考虑是否发出货物，收到货款即确认收入；不考虑会计基础就采用完工百分比法等。
• 方案：应结合公司的业务特点，严格按会计准则要求确定营业收入的4项标准来确认。（风险与报酬发生转移/完工进度可靠确定；收入可靠计量；经济利益很可能流入；成本可靠计量）
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•三、重点会计核算问题
额。
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•三、重点会计核算问题

企业股改上市主要法律问题及解决对策

内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
或者显失公平的关联交易。
广东君言律师事务所曹平生律师
联系电话：075526017777 FAX：075526551546 网址：
联系电话：075526954990
聚创中小企业研究院
FAX：075582968620 网址：
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企业股改上市主要法律问题及解决对策
《首次公开发行股票并上市管理办法》主要法律条款解读
© 第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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八公司治理结构问题
© 第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
© 股东大会－权力机构
董事会－决策机构员－执行者

企业改制上市的要求与相关问题

第一部分：改制重组一、拟发行上市公司改制重组的总体要求(一) 改制重组的基本原则1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规运作；3．有效避免同业竞争，减少和规关联交易；4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

(二) 资产完整和独立性拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。

在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。

由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。

发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。

投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。

发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。

(三) 业务完整和主营突出拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。

两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。

并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。

(四) 无形资产的处理发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股。

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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢经国务院批准，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，同时，中国证监会负责人就启动股权分置改革试点问题发表谈话，标志着股权分置改革试点工作正式启动。
➢未来的发行市场将是“全流通”的市场
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
✓ 明确拓宽非公有制经济融资渠道的主要措施，包括加大信贷支持
力度、拓宽直接融资渠道等。尤其在证券市场发行、上市方面，
非公有制企业与公有制企业实行同等待遇。要求加快完善中小企
业板块，分步推进创业板市场，规范发展产权交易市场。鼓励非
公有制经济以股权融资、项目融资等方式筹集资金。健全创业投
资机制，支持中小投资公司发展。
➢2004年12月，证监会发布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题通知》，新股发行采用询价制度：
✓首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2005年2月，国务院《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年7月，中国证监会贯彻落实《中华人民共和国行政许可法》，发布了《中国证监会行政许可实施程序规定（试行）》和《中国证监会行政许可执法监督暂行规定》
➢2004年7月，《国务院关于投资体制改革的决定》
✓对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制
✓颁布了《政府核准的投资项目目录》
✓放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域
✓对非经营性政府投资项目加快推行‘代建制’
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年12月，中国证监会《关于进一步完善证券发行审核制度的通知》
✓完善见面会制度 ✓建立反馈意见沟通制度 ✓建立行业专家咨询制度 ✓完善发行人在发审委会议上进行陈述和接受询问的制度
✓大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式 ✓大力发展和积极引导非公有制经济。支持非公有制中小企业的发展，鼓励有条件的企业做强做大 ✓大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次资本市场体系
通过强化保荐机构及保荐人的责任意识和风险意识，提高其服务质量，切实担负起把好资本市场准入关的职责，加强证券市场的诚信建设，建立发行人与保荐人合作的市场化选择机制（避免审批制和通道制下券商与法行人的合作前提），为将来证券发行的注册制奠定良好的基础
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年6月25日，深交所中小企业板正式开盘
➢评析
✓十六届三中全会的《决定》，确立了股份制在我国资本基本经济制度中的重要地位，“国九条”，肯定了资本市场在国民经济发展中的重要地位并规划了我国资本市场的发展蓝图，这些都为我国企业的股份制改造提供了有力的政策保证
✓发审委制度改革、保荐制度的实施、发行定价的改革、投资体制的改革、行政许可的改革等系列改革措施的推出，都在不同程度地稳步推进我国证券市场发展的市场化进程，这就意味着我国的证券市场正逐渐地朝规范化和市场化的方向发展，从而也为企业上市提供了良好的操作空间
✓ 放宽非公有制经济市场准入的框架,包括允许非公有资本进入法律法规未禁入的行业和领域,允许外资进入的行业和领域，也允许国内非公有资本进入，允许非公有资本进入垄断行业和领域，如电力、电信、铁路、民航、石油等行业和领域，允许非公有资本进入公用事业和基础设施领域,允许非公有资本进入金融服务业。允许非公有资本进入区域性股份制银行和合作性金融机构。允许符合条件的非公有制企业参与银行、证券、保险等金融机构的改组改制。
✓中小企业板的设立，极大地拓宽了中小企业（尤其是民营中小企业）的融资渠道 ✓中小企业板的设立和运行，解决了主板市场的发行压力，提高了企业发行上市的速度,提高了整个资本市场的直接融资规模 ✓中小企业板的设立，贯彻落实了十六届三中全会《决定》和《国九条》关于建立多层次资本市场的指导思想，为将来创业板市场的推出奠定了有力的基础
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
✓大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对于完善社会主义市场经济体制、国有经济的结构调整和战略性改组、完善金融市场结构具有重要意义 ✓再一次提出要“大力发展资本市场，提高直接融资比例”。建立有利于各类企业筹集资金、满足多种投资需求和富有效率的资本市场体系 ✓资本市场的改革开放和稳定发展，要服务于国民经济全局，实现与国民经济协调发展 ✓坚持资本市场改革的市场化取向，充分发挥市场机制的作用 ✓坚持改革的力度、发展的速度与市场可承受程度的统一，处理好改革、发展、稳定的关系
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2003年12月，《股票发行审核委员会暂行办法》及《股票发行审核委员会工作细则》
此次改革的中心思想是全力提高发审委工作的透明度，强化发审委委员的专家功能，加大发审委委员的审核责任，提高审核质量，将发审委工作置于社会监督之下
➢2004年2月，《证券发行上市保荐制度暂行办法》
——企业自身的实惠国GDP将在2000年的基础上翻一番
2000 …… …… 2004
2010
国务院发布<<关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 >>
保荐人制度开始实施机构投资者队伍将不断壮大
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（一）企业改制上市的宏观政策环境
➢2003年10月，十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》
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渤海证券袁鸿飞
二〇〇五年八月
一、企业为什么要上市
——企业上市的战略意义
二、企业到哪里去上市
——企业海内外上市的选择和比较
三、保荐人与发行人的关系
3
一、企业为什么要上市
（一）宏观上，政策环境向好
——国家的政策环境
（二）微观上，加速企业发展

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