中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节一览表
江门市人民政府办公室关于进一步推动市区企业改制上市的实施意见
江门市人民政府办公室关于进一步推动市区企业改制上市的实施意见文章属性•【制定机关】江门市人民政府•【公布日期】2013.03.04•【字号】江府办[2013]15号•【施行日期】2013.03.04•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文江门市人民政府办公室关于进一步推动市区企业改制上市的实施意见（江府办〔2013〕15号）各市、区人民政府，市有关单位：为进一步落实市委、市政府“三促一帮”工作，鼓励和引导我市有发展前景、成长性好的企业加快在境内上市步伐，经市人民政府同意，现就进一步推动市区企业改制上市提出如下意见：一、提高认识，明确目标当前国家资本市场正朝着持续快速健康方向发展，一大批企业通过改制上市融资，发展成为优秀的现代企业。
为进一步引导和鼓励我市企业从产品经营型向资本经营型转变，促进企业更多更好地发展和利用直接融资，我市各级各部门要高度重视企业改制上市工作，按照“政府引导、企业主导、各方配合、优质服务”的总体要求，充分调动企业上市积极性，力争 2013 年起每年有 1 -2家企业实现境内上市，到“十二五”期末，我市境内上市公司新增10家左右，实现资本市场的“江门板块”。
二、完善机制，加强联动建立江门市推动企业改制上市工作联席会议制度（以下简称市联席会议），落实支持我市资本市场发展各项措施。
市联席会议总召集人由市政府分管金融工作的副市长担任，召集人由市政府分管金融工作的副秘书长及市金融局局长担任，成员单位由各市、区政府及市有关单位共同组成。
市联席会议办公室设在市金融局，负责联席会议的日常工作，办公室主任由市金融局局长兼任。
办公室下设推动企业上市工作专责组，负责指导和协调上市工作。
专责组聘请专业机构和招聘专业人才组成，实行绩效挂钩的工作激励机制。
具体方案由市金融局商市财政局制订，报市联席会议审定。
各级各部门要及时为符合国家政策、法律和法规的拟上市企业和上市培育对象企业提供“绿色通道”服务，包括出具相关守法证明、简化审批程序、特事特办、限时办结等。
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中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节一览表附件2各地关于发展资本市场的若干政策文件汇编目录1.广东省政府关于进一步发展利用资本市场的通知(20XX-6-5)2.长沙市政府关于发展资本市场的若干意见(20XX-4-26 )3.湖南省政府关于大力发展资本市场的若干意见(20XX-4-30 )4.河南省政府关于大力发展和利用资本市场的实施意见(20XX-6-5)5.浙江省政府关于进一步发展资本市场的若干意见(20XX-6-9)6.佛山市政府关于利用资本市场促进我市经济发展的意见(20XX-6-9 )7.上海市政府关于本市推进资本市场改革开放和稳定发展的实施意见(20XX-6-23)8.广东省政府关于大力发展广东资本市场的实施意见(20XX-6-23)9.深圳市政府关于加强发展资本市场工作的意见(20XX-6-29)10.深圳市中小企业上市培育工程实施方案(20XX-8-8)11.杭州市政府关于贯彻落实国务院推进资本市场发展的若干意见(20XX-7-20)12.东莞市政府关于大力发展利用资本市场的实施意见(20XX-8-8)13.马鞍山市政府关于发展和利用资本市场促进经济发展的若干意见(20XX-8-13)14.安徽省政府关于进一步加快发展和利用资本市场的意见(20XX-8-30)15.泉州市政府关于利用资本市场促进经济发展的意见(20XX-10-15) 6816.湖州市政府关于推进企业资产重组与加快股份制改造的若干意见(20XX-10-22)17.广西自治区政府关于贯彻落实国务院推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见的实施意见（20XX-11-2）18.合肥市人民政府关于加快资本市场建设促进企业发展的若干意见（20XX-12-12）19.佛山市南海区促进企业上市优惠及奖励试行办法（20XX-12-13）20.湛江市《关于大力发展和利用资本市场的实施意见》（20XX-1-21）21.苏州市人民政府办公室关于加快发展资本市场的指导意见（20XX－1－17）22.山东省人民政府关于推进资本市场改革开放和稳定发展的意见(20XX-2-4)23.浙江省丽水市人民政府关于鼓励企业上市的若干意见（20XX-2-6）24.北京市人民政府关于推进本市资本市场改革开放和稳定发展的意见(20XX-4-15)25.安徽蚌埠市关于支持企业改制上市若干规定（20XX－5－25）26.辽宁省人民政府办公厅关于加强全省上市后备企业培育工作的通知(20XX-8-22)27.石家庄市人民政府关于支持企业上市工作的政策意见（20XX-8-24）28.南宁市人民政府关于印发南宁市鼓励和促进企业上市若干规定的通知(20XX-1-11)29.江西省人民政府印发关于进一步发展资本市场的实施意见的通知（20XX-2-27）30.青岛市人民政府办公厅关于进一步推进企业上市融资的意见(20XX-3-12)31.吉林省人民政府批转省上市办关于加快资本市场培育和发展指导意见的通知(20XX-4-3)32.吉林省人民政府批转省上市办关于加快资本市场培育和发展指导意见的通知(20XX-4-3)33.山东省关于推进企业上市融资的意见(20XX-6-22)34.深圳市创新型企业成长路线图资助计划操作规程（20XX-7-25）35.河南省人民政府办公厅关于促进我省上市后备企业发展的通知（20XX-9-27）日照市人民政府关于推进资本市场发展和加快企业上市工作的实施意见(20XX-10-9)。
企业改制上市业务流程与规划XXXX1219(修改版)
一、我国证券市场概况
（三）当前我国主要交易所市场费用情况
费用类别
上市初期费 承销费
（筹资额的比例） 保荐人费
主板/中小/创 业板 3万元
1.5%-3%
200万元
新三板 3万元
区域股权交易 所
2.5%-4%
100-120万元 10-20万元
法律顾问费
100-150万元 20-40万元
会计师费 融资情况
无
限售 控股股东解除转让限售的时间分别为挂牌之日、
政策
挂牌期满一年和两年，其他股东没有限制
无
四、上市过程中接触到的部门
1.企业改制
四、上市过程中涉及到的部门
五、企业上市（IPO）工作内容
确定中介机构 讨论重组上市 方案 与相关部门初 步沟通
准备阶段
各阶段工作及要点
尽职调查
改制设立股份 公司
按照上市要求 规范
400万人民 币/年
800万人民 币
28-400万人 民币/年
5-7万元/年
800人民币
100-150万元
法律顾问费用 10万
60-100万港 40-100万港 200万人民
元
元
币
200万人民币 100-150万元
会计师费用 30-40万
100万港元
60-100万港 元
150万
150万150万元信来自披露费（含 印刷、上网） 12万元
30－50万港 30-50万港
元
元
50-100万人 50-100万人
民币
民币
50-100万人 民币
总计
约60-100 万元人民币
224-389万 港元
130-300万 港元
中小企业改制上市IPO重点应关注的财务问题
IPO的主要财务问题
三会计政策问题
• 在进行会计确认 计量和报告时应当保持应有的谨慎;拟上市申报文件 中不得滥用会计政策或者会计估计
• 在上市审核过程中;发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健;会 计政策及估计是否保持连贯;会计政策及估计的变更是否必要;理由是 否充分;程序是否到位;披露是否充分等 实务中常见问题及处理是：
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IPO财务条件
不得影响持续盈利能力的以下情形：
•经营模式 产品或服务发生重大不利变化； •行业地位或环境发生重大不利变化； •营业收入或净利润存在重大依赖； •净利润主要来自非控制； •在用商标等的取O 的 一股份设立及历史出资问题 主 1 以净资产出资的资产评估;净资产折股依据是按照账面净资产折股;还
创业板：
最近2年连续盈利;净利润累计≥1000万;且持续增长； 或者最近1年盈利;且净利润≥500万;最近1年营业收入≥5000万; 最近2年营业收入增长率均不低于30% 注：净利润指标均为扣除非经常性损益后孰低
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IPO财务条件
主板：
发行前股本≥3000万； 最近1期末无形资产<20% 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等 后；
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IPO的主要财务问题
二会计基础不规范问题
7 业务记录与会计记录无勾稽关系 无相互核对和互相监督;业务交易 授权 记录未严格分离
• 内部控制薄弱;影响了财务报表的真实性;因此应即时完善内部控制 • 例：2008年某拟上市IPO被否的原因之一就是原始报表与申报报表
最近2年营业收入相差1600万和2400万;占当期申报数额的80％和72 ％ 虽然2007 年集中补缴所得税1500 万元;但是被证监会判定为会 计基础薄弱;内核不健全 • 如果的会计基础问题严重的;比如难以核实期初数;或有遗留税务风 险太大;建议以现有的资产作价出资重新设立新;规范运行三年再考 虑上市
中小企业板、创业板企业改制上市流程表
企业改制上市流程中小企业板、创业板企业改制上市流程表工作阶段工作内容时间改制与设立股份公司⊙企业拟定改制重组方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证；⊙对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件；⊙设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
视实际情况尽职调查与辅导⊙向当地证监局申报辅导备案；⊙保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导；⊙完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向；⊙对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；⊙当地证监局对辅导情况进行验收。
视实际情况申请文件的申报⊙企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件；⊙保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐；⊙符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。
2-3月申请文件的审核⊙证监会对申请文件进行初审，如申报中小板还需征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，如申报创业板无需征求意见；⊙证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改，对审核意见进行回复；⊙证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会，形成初审报告；⊙证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对是否同意发行人上市投票表决；⊙依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。
3-9月路演、询价与定价⊙发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信息；⊙主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并确定发行价格。
3-4周发行与上市⊙根据证监会规定的发行方式公开发行股票；⊙向证券交易所提交上市申请；⊙在登记结算公司办理股份的托管与登记；⊙在深交所挂牌上市。
企业改制上市的流程及方法
企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题–有限责任公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规范债券市场提高直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115 1057 4979 1304上市公司家953 480 701 355 356总股本亿元 25751 4490 2818 761 96总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.211.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。
核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
中小企业上市流程介绍(精)
中小企业上市流程介绍改制上市的基本业务流程来看,一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立企业申请发行股票,必须先发起设立股份公司。
股份公司的设立是否规范,直接影响到发行上市的合规性。
(一改制与设立方式1、新设设立。
即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。
即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。
即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
(二改制与设立程序1、新设设立基本程序(1发起人制定股份公司设立方案;(2签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4发起人认购股份和缴纳股款;(5聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6召开创立大会并建立公司组织机构;(7向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序(1拟定改制设立方案;(2聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。
莆田市人民政府办公室关于进一步加强我市企业改制上市（挂牌）工作的通知-莆政办网传〔2018〕23号
莆田市人民政府办公室关于进一步加强我市企业改制上市（挂牌）工作的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------莆田市人民政府办公室关于进一步加强我市企业改制上市（挂牌）工作的通知莆政办网传〔2018〕23号各县（区）人民政府（管委会），市直有关单位：为深入贯彻十九大、中央金融工作会议精神以及我省、我市金融工作会议精神，进一步加强企业改制上市（挂牌）工作的领导，全面推动我市企业改制上市（挂牌）工作，调动企业改制上市（挂牌）的积极性，鼓励和引导企业通过资本市场优化资源配置和制度创新，加快企业改制上市（挂牌）步伐，助推美丽莆田建设。
具体事项通知如下：一、加强组织领导（一）健全领导机制和机构建设完善我市企业改制上市工作领导小组，建立企业上市联席会议制度，完善各项协调机制。
各县(区、管委会)要把培育企业上市（挂牌）放在与招商引资、重点项目推进同等位置，参照市企业改制上市工作机构，结合属地实际，成立相应的领导小组，指定分管领导负责；建立健全专门的上市工作机构和专业人才配备，明确专门的责任单位、责任人，并给予经费保证，推动改制上市工作步入正轨。
责任单位：市金融办，各县（区）政府（管委会）（二）建立联络员制度为加强沟通，提高工作效率，市企业改制上市工作领导小组各成员单位，各县（区、管委会）企业改制上市领导小组办公室分别指定一名联络员，负责信息报送、工作对接等具体工作。
责任单位：市企业改制上市领导小组成员单位，各县（区）政府（管委会）完成时间：6月30日二、梯次培育后备企业（一）建立上市后备企业资源库各县(区、管委会)要对辖内所有企业进行摸底、走访，选择一批符合产业发展方向、符合环保要求、质地优良、成长性好的企业，特别是高新技术企业进入上市后备企业资源库，同时积极争取列入省、市上市后备企业资源库。
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土地管理部 合法证明
必备
门
证监局 发改局
环保
辅导验收文件 必备
募集资金投 必备 资项目的审 批、核准或 备案文件
合法证明
必备
法规，受到行政处 罚，且情节严重”。 《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文 件》
《首次公开发行股 票并上市管理办 法》“ 第二十五 条 发行人不得有 下列情形：（二） 最近36个月内违反 工商、税收、土 地、环保、海关以 及其他法律、行政 法规，受到行政处 罚，且情节严重”。 《公开发行证券公 司信息披露的编报 规则第12号－公开 发行证券的法律意 见书和律师工作报 告》
《首次公开发行股 票辅导工作办法》
《首次公开发行股 票并上市管理办 法》
证监会发行部11号 审核备忘录
特定行业的企业 上市必备
中央企业必备
存在外资股的情 况，则必备，应 在设立股份公司 时即应取得
《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文 件》
《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文 件》
对询证函的回 函
劳动与社会 合法证明 保障
人事局
合法证明
国资局
地方国有股权 设置和管理的 批复
在商务部批准外 商投资股份公司 设立后，验资 前，会计师需要 向深圳外管局发 函询证 必备
根据情况，酌情 出具
存在国有股的情 况，则必备，应 在设立股份公司 时即应取得
财政部、国家外汇 管理局关于进一步 加强外商投资企业 验资工作及健全外 资外汇登记制度的 通知（财会 [2002]1017号）
根据情况，酌情 《公开发行证券公 出具；如存在涉 司信息披露的编报
外汇管理部 合法证明 门
及安全性问题， 则必备
规则第12号－公开 发行证券的法律意 见书和律师工作报 告》
根据情况，酌情 出具；如存在外 汇的使用情况， 则必备
《公开发行证券公 司信息披露的编报 规则第12号－公开 发行证券的法律意 见书和律师工作报 告》
省级人民政 同意企业发行
府
股票的文件
对超比例发行 的定向募集公 司的出文，
对擅自批准设 立的有内部职 工持股的定向 募集公司的出 文
特定行业主 管部门，如 银监会、保 监会等
同意企业上市
国家国资委 中央企业的国 有股Fra bibliotek设置和 管理的批复
国家商务部 外资股的确认 文件
件》
必备
定向募集公司必 备，说明内部职 工股的发行和规 范过程及公司在 内部职工股发行 中存在的问题， 并承担相应责任 定向募集公司必 备，说对内部职 工股的发行和规 范过程情况进行 说，对违规行为 做出检讨，并承 担责任
《公开发行证券公 司信息披露的编报 规则第12号－公开 发行证券的法律意 见书和律师工作报 告》
《公开发行证券公 司信息披露的编报 规则第12号－公开 发行证券的法律意 见书和律师工作报 告》
《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文
国有资产评估 备案或确认
根据情况，酌情 出具；如存在进 出口，则必备
《首次公开发行股 票并上市管理办 法》“ 第二十五 条 发行人不得有 下列情形：（二） 最近36个月内违反 工商、税收、土 地、环保、海关以 及其他法律、行政 法规，受到行政处 罚，且情节严重”。 《公开发行证券公 司信息披露的编报 规则第12号－公开 发行证券的法律意 见书和律师工作报 告》
附件1
中小企业改制上市涉及地方政府部门出文环节 一览表
相关政府部 出文环节和内
门
容
备注
工商部门
合法证明。 （）
必备
税务部门 纳税情况证明 （国税、地 税）
必备
依据
《首次公开发行股 票并上市管理办 法》“ 第二十五 条 发行人不得有 下列情形：（二） 最近36个月内违反 工商、税收、土 地、环保、海关以 及其他法律、行政 法规，受到行政处 罚，且情节严重”。 《公开发行证券公 司信息披露的编报 规则第12号－公开 发行证券的法律意 见书和律师工作报 告》
《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文 件》
《首次公开发行股
海关部门 质检部门
对募资投向项 目环保评估报 告的批复
合法证明
合法证明
必备，重污染行 业的发行人需提 供省级环保部门 出具的证明文件
票并上市管理办 法》“ 第二十五 条 发行人不得有 下列情形：（二） 最近36个月内违反 工商、税收、土 地、环保、海关以 及其他法律、行政 法规，受到行政处 罚，且情节严重”。 《公开发行证券的 公司信息披露内容 与格式准则第9号 ——首次公开发行 股票并上市申请文 件》
国家发改委
对募资投向项 目是否符合国 家产业政策和 投资管理规定 的意见
必备
《首次公开发行股 票并上市管理办 法》