最高人民法院公报2011年第8期

最高人民法院公报2011年第8期李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案裁判摘要股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。

账簿查阅权是股东知情权的重要内容。

《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

”股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

原告：李淑君。

原告：吴湘。

原告：孙杰。

原告：王国兴。

被告：江苏佳德置业发展有限公司。

法定代表人：施允生，该公司董事长。

原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴因与被告江苏佳德置业发展有限公司(以下简称佳德公司)发生股东知情权纠纷，向江苏省宿迁市宿城区人民法院提起诉讼。

原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉称：四人为被告佳德公司合法股东。

因佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，四人作为股东对佳德公司情况无法知悉，故依法要求行使股东知情权，了解公司的实际情况，但佳德公司对此非法阻挠，严重侵犯了四人作为股东的合法权益。

请求判令四人对佳德公司依法行使知情权，查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。

被告佳德公司辩称：佳德公司从未不同意四原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但鉴于四原告具有不正当目的，请求驳回其要求查阅、复制佳德公司会计账簿的诉讼请求。

江苏省宿迁市宿城区人民法院一审查明：被告佳德公司是成立于2003年10月 15日的从事房地产开发的有限责任公司。

截至2004年8月7日，该公司的股东持股情况为：施允生460万元、王国兴250万元、张育林160万元、孙杰65万元、吴湘 65万元。

2007年9月7日，张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。

2009年4月8日，四原告向被告佳德公司递交申请书，称：“申请人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴作为江苏佳德置业发展有限公司(以下简称公司)股东，对公司经营现状一无所知。

公司经营至今没有发过一次红利，并对外拖欠大量债务，使四申请人的股东权益受到了严重侵害。

四申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)，依法行使股东对公司的知情权。

现四申请人准备于2009年4月23日前，在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)，特对公司提出书面申请。

望公司准备好所有资料，以书面形式答复四申请人的委托代理人江苏联创伟业律师事务所方�律师。

申请人：王国兴、孙杰、吴湘、张育林(代)”。

2009年4月20日，被告佳德公司函复四原告：“本公司已于2009年4月8日收到……《申请书》以及《授权委托书》。

对于《申请书》以及《授权委托书》中所述事项，因涉及较多法律问题，我公司已授权委托江苏世纪同仁律师事务所王凡律师、万巍律师，代表我公司依法予以处理。

请你直接与王凡、万巍律师联系。

”被告佳德公司复函之前，2009年4月 14日，四原告诉至法院，并提出上述诉求。

同日，法院受理该案。

2009年4月27日，法院向佳德公司送达应诉材料。

另查明：被告佳德公司和广厦建设集团有限责任公司(以下简称广厦公司)于 2005年5月26日签订《宿迁市“颐景华庭”住宅工程建设工程施工合同》，广厦公司派驻管理工程的项目经理为张育林。

2009年2月18日，广厦公司以佳德公司拖欠其19 954 940．05元工程款为由，向宿迁仲裁委员会提请裁决。

本案一审争议的争议焦点是：一、四原告行使知情权的范围是否有法律依据，二、四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。

宿迁市宿城区人民法院一审认为：公司法第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

……”。

因此，除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外，四原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围，对超出范围的部分不予审理。

根据公司法第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。

但被告佳德公司原股东张育林现为“颐景华庭”工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理，因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，与佳德公司之间存在重大利害关系。

申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字，四原告对此不能做出合理解释，证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往，其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。

固然股东调查公司的财务状况是其正当权利，然而一方面从被告佳德公司的工商登记材料来看，四原告声称“对公司经营现状一无所知”显然不属实；另一方面，即便四原告查阅会计账簿具有了解公司经营状况的正当目的，但同时四原告的查阅很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，而目前正在审理的佳德公司的仲裁案件，标的额巨大，对比四股东的知情权，在二者发生冲突时，两者相害取其轻，应优先保护公司的权益。

四原告可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与张育林的关联性之后，再行主张自己对会计账簿的知情权。

此外，公司法第三十四条第二款还规定股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内(15日)未予答复，方能提起知情权诉讼。

具体到本案而言，四原告在2009年4月8日递交公司的《申请书》中称“四申请人准备于2009年4月23日前”至公司行使知情权，但2009年 4月14日四原告即至法院起诉，期间仅六天时间，因此，四原告的起诉不符合法定的前置要件。

综上所述，四原告要求行使知情权不仅超出法定范围，且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序，同时被告佳德公司有合理根据表明四原告行使该权利可能损害公司合法利益，故对四原告的诉讼请求不予支持。

据此，宿迁市宿城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、公司法第三十四条之规定，于 2009年7月28日判决：驳回原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的诉讼请求。

案件受理费减半收取40元，由四原告负担。

李淑君、吴湘、孙杰、王国兴不服一审判决，向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，判令四上诉人依法查阅或复制被上诉人佳德公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)。

其主要理由是：第一，一审判决认定四上诉人的诉讼请求超出法律规定的股东行使知情权的范围是错误的。

1．一审法院没有明确“相关原始凭证”的具体内容。

2．会计账簿必须全面、真实、客观、合法，才能真实反映公司资产经营状况。

股东行使知情权不是只知道一个数额，而是要知道这些数额的真实性。

因此上诉人请求查阅公司的全部资料没有超出法律规定的范围。

第二，一审判决认定四上诉人提起知情权诉讼具有不正当目的及可能存在放任损害公司正当利益的主观故意，无合法合理根据。

1．被上诉人佳德公司对外拖欠巨额债务，房产销售巨额资金不知去向，从未分过红利，股东会和董事会无法正常召开等等，上诉人对此存在怀疑并要求行使股东知情权目的完全正当。

2．一审判决仅通过张育林在申请书及授权委托书上签名、而张育林是广厦公司项目经理、广厦公司和佳德公司正在进行关于工程款的仲裁，就认定四上诉人具有不正当日的或可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，没有充分证据证明，只是法官的主观臆想，不能成为剥夺股东最基本权利的理由。

3．上诉人在一审庭审中明确说明，因李淑君不能及时赶回南京，故临时紧急委托张育林代其签署相关文件，对张育林签名一事做出了充分合理的解释。

李淑君虽委托他人签字，但行使知情权的主体只能是其个人。

且张育林只是受李淑君一人委托，并不是四上诉人共同委托，一审也没有证据证明四上诉人和张育林有紧密联系。

4．广厦公司和佳德公司目前虽是利益冲突方，但不存在竞争关系。

工程款是依据工程承包合同和工程资料，严格依照法律规定进行审计决算的，四上诉人行使知情权而需要查阅的公司资料即使泄露出去也不可能使得施工方因此多获取利益。

5．一审判决认定四上诉人可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与张育林的关联性之后再行主张自己对会计账簿的知情权。

但仲裁案件结案是不确定的概念，一审判决也没有明确指出与张育林关联性指的是什么。

要求上诉人举证证明排除以上关联性违反了民事诉讼的举证规则，应由被上诉人举证证明和张育林有关联性且会损害公司利益。

6．一审判决通过工商登记资料认定上诉人对公司经营状况知悉，从而成为剥夺上诉人知情权的理由之一。

但工商登记资料是公司对社会公众应尽的披露义务，不能以此认定股东知悉公司的经营状况。

第三，一审法院把诉讼前置程序和公司法规定的股东行使知情权的内部程序混为一谈。

公司法第三十四条规定的是股东在公司内部行使知情权要经过的程序和期限。

“十五天”是规定公司对股东应当履行答复义务的期限。

被上诉人佳德公司在一审法院开庭审理之日已经超过十五天没有做出任何答复，依照一审法院的说法，是否要上诉人撤诉再行起诉。

如是诉讼前置程序，则在立案阶段应作出不予受理的裁定，在审判阶段也应作出驳回起诉的裁定，而不是作出实体审理并作出实体判决。

被上诉人佳德公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

其理由是：第一，关于股东行使知情权的范围，一审判决认定正确。

本案中，不论四上诉人申请书所要求查阅、复制的内容还是民事起诉状所诉请查阅、复制的内容和范围均不符合法律规定。

1．申请书及诉状中均有张育林签名，而张育林早已不是公司股东，无权行使知情权。