美国主导下的全球金融市场LEI系统最新进展与中国的参与策略

美国主导下的全球金融市场LEI系统最新进展与中国的参与策略编者语：美国对2008年全球金融危机反思的结论之一是要提高金融体系的透明度，为此，美国提出了构建全球金融市场LEI系统这一改革建议。

该系统是继《巴塞尔协议》之后的一个全新国际金融监管框架和标准。

作为一个“联邦”式的全球金融信息收集和分享平台，该系统具有全球化、一体化、公开化的特点。

对于中国而言，参与这一全球金融“基础设施”建设的重大意义自然也是不言而喻。

但需要指出的是，中国不能在全球LEI系统建设的进程中消极等待和被动接受，而是需要在参与这一宏大的国际金融监管“基础设施”建设进程中，探索出自己的道路。

美国作为金融市场最为发达的全球第一大经济体，其金融发展尤其是金融监管改革的动态历来为国际社会所关注。

纵观1980 年代以来的国际金融监管改革历程，美国作为国际金融监管改革的推动者和主导方，其监管理念的创新和监管体制改革始终引领着国际金融监管改革的方向。

因此，美国的金融监管改革是国际金融监管改革的风向标。

密切跟进美国金融监管改革的动态对于洞察国际金融监管改革的趋势，具有十分积极的现实意义。

2012 年以来，一项由美国提出的金融监管改革方案———构建全球金融市场“法人识别码”（LegalEntity Identifier，简称LEI）系统得到了主要发达国家的积极响应。

在美国的主导下和“二十国集团”（G20）成员国的大力推动下，全球金融市场LEI的建设在2014 年取得了重大进展。

该系统有望成为与《巴塞尔协议III》比肩的新的国际金融监管标准。

与传统的金融监管框架相比，LEI 的特点、优势以及问题何在？主要发达国家LEI建设的最新进展如何？中国如何参与这一宏大的国际金融监管“基础设施”建设进程？本文将对这一国际金融监管改革的最新动态展开分析和评述。

一.美国提出建设全球金融市场LEI系统的背景全球金融危机过后，作为危机源头的美国成为金融监管改革的先锋。

2010 年7 月，美国通过了被认为是自上世纪30年代大萧条以来最为严苛、影响最为深远的《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法》（简称《多德—弗兰克法》）。

依照该法案，美国大刀阔斧地进行了一系列金融改革：第一，加强宏观审慎监管。

成立了金融稳定监督委员会（FSOC）并赋予美联储加强宏观审慎监管的职能。

第二，实施“沃尔克规则”（V olcker Rule），全面加强对商业银行自营业务和投机活动的监管，限制杠杆扩张。

第三，落实逆周期监管原则，并通过“生前遗嘱”（Living Wills）和单独资本监管等方式，提高对系统重要性金融机构的监管标准。

第四，成立消费者金融保护局（CFPB），加强金融消费者保护。

第五，成立金融研究办公室（OFR），加强对系统性风险的分析和监测，提高金融体系的透明度。

美国金融监管改革的动向一直为全球所关注，大部分改革理念（如加强宏观审慎监管）已经成为全球的共识。

从各国金融监管改革的实践来看，上述前四项改革基本上都在一定程度上得到了落实。

然而，包括美国在内的主要发达国家在提高金融体系透明度方面的改革则进展相对缓慢。

学术界特别是国内学术界对这方面改革的关注度相对较低，更缺乏深入系统地研究。

事实上，提高金融系统的透明度是美国金融监管改革的一项重要内容。

美国之所以强调提高金融体系的透明度并将其写入《多德—弗兰克法》中，源于其对2008年全球金融危机的反思。

2008 年9月，美国雷曼兄弟公司的倒闭成为全球金融危机的导火索。

一家系统重要性金融机构的倒闭之所以会引发美国乃至全球金融系统的崩溃，其根本原因在于，美国的金融市场特别是场外衍生金融市场极度不透明，各种创新型金融工具的定价和交易机制高度复杂，金融产品的衍生链条过长，交易方过多，绝大部分衍生金融交易都未纳入现行的监管框架。

由此导致，一方面，参与金融交易的相关方无法及时、准确判断自身的风险敞口（Risk Exposures），管理交易对手风险（Counter PartyRisk）变得非常困难；另一方面，金融监管当局无法监控不同金融部门之间的资产、负债关系，进而难以有效防范系统性风险。

以雷曼兄弟公司为例，其破产前在全球50多个国家和地区拥有近3000 家有独立法人地位的子公司。

Bowley （2010）指出，由于该公司所从事的金融衍生交易过于隐秘和复杂，以至于在其申请破产保护后,至少需要20年的时间才能够厘清其全部交易。

于是，该公司的破产倒闭诱发了市场恐慌。

因为无论是美国各级监管当局还是金融市场的交易方，都对雷曼兄弟公司破产可能引发的交易对手风险一无所知,即无人知晓谁将会步雷曼兄弟公司的后尘。

对于未知的恐惧导致金融市场的流动性在短时间内迅速冻结，融资变得异常困难，进而诱发了金融资产的“火线销售”（Fire Sale）和急剧的去杠杆化，最终导致金融危机的全面爆发。

痛定思痛，美国金融当局认识到金融市场特别是场外衍生金融交易缺乏透明度是诱发危机的重要原因。

因此，如何从制度设计和监管手段方面着手，提高金融市场的透明度以杜绝类似情况再次发生，成为后危机时代美国金融监管改革的重要目标（Grody，2011）。

美国金融当局认为，强化微观金融数据的搜集、整合与分析，应当成为这一改革的突破口。

美国财政部在《多德—弗兰克法》的授权下成立了“金融研究办公室”专司该职。

“金融研究办公室”基于这一背景，在2010年底提出了建立金融市场LEI系统这一倡议。

二.全球金融市场LEI系统的结构、特点和意义2010年11月23日，美国财政部“金融研究办公室”发布了一份题为《关于金融合约中的法人识别问题的声明》（以下简称《声明》）的文件，首次提出了为金融市场构建一个标准化的法人实体识别码系统的设想，并向美国各界征求意见。

金融研究办公室在该《声明》中明确指出，拟对所有参与金融交易的法人机构进行“身份识别”，即为每一家参与金融交易的法人实体分配一个独一无二的身份识别码，并制定一套标准化的数据报送准则；在美国境内参与金融交易的各方须严格按照这一准则及时提交并更新相关信息。

这一身份信息的报送、识别和共享系统被命名为LEI系统。

尽管美国最初的设想是率先在本国建立金融市场LEI系统。

但事实证明，该系统作为金融市场一项重要的“基础设施”，其公共产品的属性决定了只有在全球范围内统一推进，才能够发挥其作用。

于是，美国自2012年以来开始大力推动全球金融市场LEI 系统的建设。

2012 年6月，G20 洛斯卡沃斯峰会批准了由金融稳定委员会提出的建设一个“联邦式”的全球LEI系统的方案（王达、项卫星，2013）。

全球金融市场LEI系统的特点可以概括为以下几个方面：第一，全球化。

如前所述，美国最初的设想是率先在本国建成这一系统。

但实践证明，由于各国的金融市场和金融交易已经高度全球化和一体化，因此LEI系统作为一种公共产品，只有实现对参与全球金融交易的法人机构的全覆盖，才能够真正发挥身份识别和监测系统性风险的作用。

因此，2012年以来，美国利用G20 平台大力推动全球金融市场LEI 系统的建设。

LEI 系统将成为一个真正意义上的全球金融信息收集和分享平台。

第二，一体化。

由于任何参与金融市场交易的法人实体都将被纳入LEI系统，因此该系统打破了银行、证券、基金以及保险等这一传统金融的各个子部门之间的界限。

这将使得跨部门的风险管理在技术上变得可行。

例如，在LEI系统下，一家商业银行可以准确地计算自身在不同金融部门以及和不同交易对手的风险敞口；而金融监管部门也能够比较清楚地评估不同子部门之间的资产、负债关系，并对系统重要性金融机构单独实施审慎监管。

第三，公开化。

LEI系统一个显著的特点是其公开性和透明性,即任何获得LEI编码的法人机构都可以通过该系统获取其交易对手的相关信息，如公司名称、地址、工商注册信息特别是所有权结构①等等（Chan and Milne,2013）。

公开性和透明性确保LEI 系统成为一项重要的金融公共“基础设施”，而不会成为某国或某个私人组织谋取私利的工具。

建设全球金融市场LEI系统最为重大的意义于提高全球金融体系的透明度，从而避免雷曼兄弟事件再次发生。

一般来说，LEI系统的正面效应主要体现在以下两个方面：第一，便于各国金融当局监控和预警系统性风险，进而强化宏观审慎监管。

众所周知，加强宏观审慎监管是后危机时代全球金融监管改革的主旋律，但是如何将宏观审慎监管落到实处，从制度上和技术上为提高金融当局的宏观审慎监管能力提供保障，则是一个比较棘手的问题。

而构建金融市场LEI系统能够从强化微观金融数据的收集、披露与整合入手，提高金融当局获取微观金融信息的效率。

从技术层面来看由于所有参与金融交易的法人机构都在LEI系统的范畴内，所以金融监管部门能够在系统整合前被割裂的不同金融子部门（sub－sector）的微观信息的基础上，开发更加高级的数量化风险识别模型，从而实现对于不同子部门之间风险敞口的实时监测。

同理，也能够通过监测系统重要性金融机构的风险敞口和交易网络，评估和预测金融体系面临的潜在风险，从而杜绝雷曼兄弟事件的再发生。

第二，降低金融机构的运营成本，提高其经营效率和管理交易对手风险的能力。

事实上，由于此前各国金融体系普遍缺少一个类似LEI系统的统一的机构识别系统，各金融机构为了识别交易对手风险以及维护客户关系，不得不自行开发相应的数据信息系统并使用自行编制的客户代码，或者从第三方机构（如标普等信用评级机构）购买相关的客户信息服务。

由前者需要投入大量的人力资源和成本，因此多为资金实力雄厚的大型金融机构所采用，而中小金融机构多采用后者。

据Chan and Milne （2013）的估计，目前全球金融业每年的内部数据管理成本在100 亿美元以上，而另一项据SWIFT 的测算，这一成本早在2002年便高达120 亿美元。

此外，每年都有大量的金融交易由于不同金融机构内部数据之间的不匹配或不完整问题而最终导致交易失败（Trade Failure）。

显然,全球金融市场LEI 系统能够极大地降低上述成本，并提高金融机构的经营效率。

与此同时，一个开放的LEI系统能够使金融机构以极低的成本便利地获取交易对手的信息，从而提高管理交易对手风险的能力。

三.主要发达国家LEI系统建设的最新进展与面临的问题无论是从监管理论还是从风险管理的实践来看，美国提出的全球金融市场LEI系统的设计理念与全球金融市场的发展以及国际金融监管改革的方向是契合的。

在金融创新日益活跃、金融产品日益复杂、金融交易日益全球化的大背景下，强化微观金融数据的整合与分析，提高金融市场的透明度，是强化宏观审慎监管和提高微观金融主体风险管理水平的基础。

因此，由美国提出并主导的全球金融市场LEI系统建设得到了主要发达经济体的支持。