股权投资基金合作协议

甲方：

乙方：

鉴于：

1. 甲方是一家专业的股权投资管理公司，拥有丰富的投资项目源，以及股权投资运作和投后管理的经验；

2. 乙方拥有丰富的资金渠道，以及在的项目渠道；

3. 甲乙双方决定合作成立一家股权投资基金，资金募集主要来源于乙方自有资金，以及乙方通过其资金渠道，尤其是在地区丰富的投资人关系募集到的资金；该基金主要投资目标为跟投甲方所管理的基金投资的项目，同时也可投资于乙方通过其在地区的项目渠道寻找到的优质投资项目。

一．甲方与乙方经友好协商，本着平等互利的原则，兹达成协议如下：

二．甲方与乙方的合作方式

(1) 甲方与乙方共同成立一家投资管理公司（暂定名为“投资管理有限公司”，简称“投资”）；

(2) 由投资管理有限公司面向乙方的投资人网络，发起一系列专项股权投资基金（暂定名为“基金”）；

(3) 基金为甲方管理的投资发展中心（有限合伙的投资）的跟投基金，该基金也可投资乙方介绍的或甲方发掘的其他优质投资项目；

(4) 基金第一期最低规模一亿元人民币，资金可以一次性到位或分二次到位；

(5) 投资原则上不另设管理团队，所有资金的募资委托乙方负责，基金的运

作委托甲方全权管理。

三．投资的投资决策委员会由三人组成，其中甲方占2席，乙方占1席；决策委员会定期开会（暂定每月一次），沟通基金的运作及进展情况；会议可以适当吸收甲乙双方的适当人员参与讨论，但不参与投票表决。

四．甲方义务

(1) 资金募集：

在乙方通过其资金渠道向其它投资人募集资金的过程中，甲方应协助并配合乙方完成以下第三条第（1）点中所述工作。甲方具体工作主要包括：

i.提供与资金募集相关的信息、材料和文件，并保证该等信息、材料文件的真实性、准确性和完整性；

ii.在必要时参与乙方同潜在投资人的会面，配合乙方同潜在投资人进行沟通，从而推动资金募集工作；

iii.配合乙方进行投资人关系的维护和管理，按照约定的方式定期向投资人提供基金运作及项目投资相关的信息、材料和文件，并保证该等信息、材料文件的真实性、准确性和完整性。

(2) 项目投资：

i.甲方负责基金的项目投资及投后管理。投资项目主要来源于甲方自有项目，以及乙方通过其在温州地区的项目渠道寻找到的优质项目；

ii. 甲方自有项目：甲方负责投资项目的寻找和挖掘，并全权负责对其自有项目进行筛选、调研、分析判断、投资决策及投后管理等整个投资流程的运作和执行。对于具有投资价值的项目须及时向基金推荐，并留出项目总投资额的一定比例作为基金的跟投份额。

五．乙方推荐项目：甲乙双方共同成立项目小组，共同进行项目的筛选、调研、分析判断及投资决策；由甲方负责项目的投资流程及投后管理。

六．乙方义务

(1) 资金募集：

乙方主要负责基金的资金募集，具体工作主要包括：

i. 乙方应通过各种资金募集方式，如：提供其部分自有资金，或通过其拥有的资金渠道募集资金等，保证基金第一期一亿元人民币的最低资金规模；

ii. 乙方在资金募集过程中，为基金筛选和引入合适的投资人，并负责基金同投资人之间的关系维护和管理。

(2) 项目投资：

i. 乙方通过其在温州地区的项目渠道，为基金寻找优质的投资项目。

ii. 甲方自有项目：乙方应无条件跟投，不进行其它的尽职调查和额外决策。

七．乙方推荐项目：甲乙双方共同成立项目小组，共同进行项目的筛选、调研、分析判断及投资决策。

八．基金管理费及投资回报分成方式

(1) 基金管理费分成

基金的管理费按年度预收。管理费先扣除由甲乙双方协商同意的基本运作预算，余下部分按照以下比例，通过顾问费或分红方式，直接支付给甲乙双方。管理费分成比例为：

甲方每年的管理费分成＝基金的年管理费*(70)%

乙方每年的管理费分成＝基金的年管理费*(30)%

(2) 投资回报分成

甲乙双方按照以下比例分享投资获得的投资管理回报：

i. 跟投甲方项目：

甲方所得的投资回报分成 = 投资在项目退出时获得的投资回报*75%。

乙方所得的投资回报分成 = 投资在项目退出时获得的投资回报*25%。

ii. 乙方推荐项目：

甲方所得的投资回报分成 = 投资在项目退出时获得的投资回报*60%。

乙方所得的投资回报分成 = 投资在项目退出时获得的投资回报*40%。

九．违约责任

(1) 双方均应严格遵守和妥善履行本协议的约定。

(2) 任何一方违反本协议约定的，另一方有权以向该方发出书面通知的方式要求其纠正并采取充分的补救措施。

(3) 如任何一方违反本协议约定，经另一方书面要求后30日内未能纠正并采取充分的补救措施，或任何一方的违约行为构成对本协议的实质性违反，则另一方有权解除本协议。

十．任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

十一．争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由各方之间通过友好协商解决，如相关各方于争议产生之日起30（三十）日内不能通过协商方式解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会分会，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解