律师在企业改制中的工作内容
企业股改律师实务指引
股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。
法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。
我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
”1. 主体条件（1）发起人必须符合法定人数。
《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。
之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。
（2）发起人的资格。
股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。
作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。
作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。
《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。
住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。
2. 财产条件（1）资本最低限额。
《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。
律师改制服务方案
律师改制服务方案简介律师改制服务是指针对企业在改制过程中所需要的法律服务，如资产评估、财务审计、股权变更、合同审查、经济赔偿、税务处理、知识产权保护等方面提供专业的法律咨询及代理服务的一项业务。
律师作为专业的法律服务从业者，在企业改制的过程中起到了至关重要的作用。
律师除了为企业提供法律咨询和代理服务外，还能为企业提供更加全面的经验分享和智慧支持，为企业改制带来新的机遇和增长动能。
律师在企业改制中的角色律师在企业改制中起到了至关重要的作用，其主要角色可以分为以下几个方面：法律顾问在企业改制过程中，律师扮演着企业的法律顾问，为企业提供法律咨询和解决方案。
律师应对企业的各种法律问题进行分析并给出解决方案，包括合同审查、股权变更、税务处理、知识产权保护等。
律师在企业改制过程中具有深入了解行业和市场的经验，可以为企业提供行业趋势分析和风险预测，帮助企业顺利通过改制过程并获得巨大的增长动能。
智慧支持律师具有丰富的专业知识，在企业改制过程中能够提供各种智慧支持，包括法律咨询、经济评估和战略规划等。
通过智慧支持，律师可以帮助企业制定更加科学合理的改制方案，提高企业的经营效能和竞争力。
律师改制服务的具体内容律师在企业改制过程中提供的服务内容非常丰富，主要包括以下几个方面：资产评估资产评估是企业改制中非常重要的环节，律师应对企业的资产情况进行分析和评估，帮助企业制定合理的改制方案。
财务审计财务审计是企业改制中的关键环节之一，律师需要对企业的财务状况进行审计，以便更全面了解企业的财务状况并提供相应的改善措施。
股权变更是企业改制中最重要的环节之一，需要律师进行合法合规的法律审查和处理，以保证股权变更的合法性和效力。
合同审查合同审查是企业改制中的一项基础工作，律师需要对企业的各种合同进行审查和修改，确保企业与各方之间的利益得到合理保障。
经济赔偿在企业改制过程中，经济赔偿是非常重要的环节，律师需要针对企业的实际情况进行合法合规的经济赔偿，保证企业符合相关政策和法规的要求。
律师改制服务方案
律师改制服务方案一、服务概述律师改制是指将原本的律师事务所或者律师个人独立执业改组成为一家公司或者其他形式的企业。
律师改制服务是提供帮助律师事务所或者律师个人实现改制的一项服务，其中包括对改制后的公司类型选择、资本金募集、法律资质转换等方面的全程指导和协助。
本服务是专门为律师个人或者事务所提供的一项全面、专业、系统化的服务。
二、服务内容1.公司类型选择：针对律师事务所或者律师个人的不同情况和需求，推荐适合其的公司类型，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等。
2.制定改制计划：制定详细的律师改制计划，包括资本金募集、法律资质转换、股权结构设计等，确保改制过程顺利进行。
3.办理公司注册：协助客户完成公司注册，包括申请注册、预审、变更备案、领取营业执照等环节，简化客户办理流程。
4.资本金募集：根据律师事务所或者律师个人改制后的需要，依托自身的专业能力，为其提供资本金募集方案，帮助客户筹集资金。
5.法律资质转换：为律师改制后的公司进行法律资质转换申请，包括律师事务所转变为律师事务部门，律师所併购证券公司等手续。
6.股权结构设计：为客户设计股权结构，确保即使股东变更也不影响公司的经营发展，最大程度地保护客户利益。
7.常年顾问服务：律师改制后，服务只是开始，为了更好地帮助客户发展壮大，本服务将在改制完成后，继续提供常年顾问服务，随时为客户解决在企业经营过程中所遇到的法律问题。
三、服务流程本服务的流程大致分为以下几个阶段：1.客户咨询：客户向我们咨询可行性和需求等方面的问题。
2.签订服务协议：明确服务内容、时间、费用等规定，确立服务双方的权利义务。
3.制定改制计划：根据客户需求，提供详细的律师改制计划，确保改制过程顺利进行。
4.办理公司注册：协助客户完成公司注册以及其他相关手续。
5.资本金募集：根据客户需求，提供资本金募集方案。
6.法律资质转换：为客户进行法律资质转换申请。
7.股权结构设计：为客户设计股权结构，确保即使股东变更也不影响公司的经营发展。
律师在国有企业改制中的作用
律师在国有企业改制中的作用
首先，律师在国有企业改制中的作用是保障企业法律权益。
国有企业
改制是一项涉及到大量法律事务的复杂任务，需要处理合同、劳动法、公
司法等多个领域的法律问题。
律师可以帮助企业审查、起草和修订各类法
律文件，并确保企业在改制过程中的合法权益得到保护。
例如，在国有企
业股份制中，律师可以协助企业制定股权转让合同，并确保股转过程中的
合法性与合规性。
其次，律师在国有企业改制中的作用是为企业提供法律风险评估。
在
改制过程中，律师可以对企业的经营活动进行全面的法律风险评估和法律
合规性检查，及时发现并解决潜在的法律问题。
例如，律师可以审查企业
的资产状况，评估企业资产的法律风险，并提供相应的解决方案。
通过律
师的专业法律意见，企业可以及时了解风险，并做出相应的处理和决策，
避免潜在法律纠纷。
此外，律师还可以在国有企业改制中提供法律纠纷解决的支持。
改制
过程中，可能会出现各种法律纠纷，如劳动纠纷、合同纠纷等。
律师可以
代表企业参与谈判、调解和仲裁，协助企业解决法律纠纷。
律师的专业法
律知识和经验可以有效地维护企业的合法权益，保障企业改制的顺利进行。
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求
国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求国企改制中律师出具法律意见书法律意见书的要求⼀份形式严谨、结构缜密、分析准确、论证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的⼯作指南，同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能⼒和微观操作技巧的充分展⽰。
根据笔者执业经验，法律意见书应达到如下基本要求：1、形式严谨，结构缜密。
⼀份法律意见书，就是⼀篇完整的⽂章。
虽⽆强求⼀致的格式，但属专业⼈⼠撰写的专业⽂章，⽤于当事⼈某⼀特定⽤途，⾸先形式上要严谨，要遵循⼀般写作格式。
同时在⽂章结构上要缜密，通篇甚⾄是某⼀⽀点问题上应按提出问题、摆明事实、分析问题、找准依据、解决问题、得出结论这⼀阐述⽅式进⾏。
2、内容完整，详略得当。
律师通过对委托⼈所提供的材料、⾃⼰调查取得的材料进⾏由表及⾥、由此及彼、去粗取精、去伪存真的深⼊掌握后，对事实部分进⾏⽐较完整的叙述。
只有完整的事实，才能有完整的分析。
但要注意把握表述重点，注意选材和剪裁，剔除多余事项，写出必要情节和关键细节，同时注意重点的变化，精准把握整个事情脉络和分析重点，这样容易解决问题。
3、尊重事实，严格依法。
以事实为依据，以法律为准绳，这是法律⼯作者最起码的要求。
出具法律意见书时，要辩明真假虚实，尊重法律事实，同时⾔之有据，运⽤现⾏法律法规和法理进⾏客观分析，不要⽆原则地迎合委托⼈的⼼理。
运⽤法律时，要对不同法律渊源、不同效⼒等级、不同适⽤范围的相关法律⽂件进⾏细致分析，从⽽为解决核⼼法律问题提供正确的分析意见，出具最优的操作⽅案。
4、语⾔规范，结论明确。
出具法律意见书，尽量使⽤规范的法律语⾔，且⼒求⽤词准确、⾏⽂简约。
通过对问题的论证分析，得出的结论应该是明确的。
如果得出的是模棱两可的结论，律师出具的法律意见书不具有指导性，也就失去了其应有的作⽤。
当然在证据材料不完整，事实不⼗分明确的情况下，可在结论前增加有基础、有倾向性的假设;在不便于做出肯定性结论的前提下，可以出具保留意见。
公司上市前重组和股份改制法律事务中律师的主要工作
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题公司上市前重组和股份改制法律事务中律师的主要工作王靓华一、公司法与企业的现代化公司是社会化大生产尤其是市场经济的产物。
作为组织社会经济的生产和经营的企业的高级形式的公司，自它产生的那一天起便在市场经济社会中起到了举足轻重的作用。
在企业的各种形式如个人独资企业、合伙企业、公司以及股份合作企业和国有国营企业等等之中，公司是现代企业制度中最典型的形式，是最适应市场经济要求的企业形式。
这种现代性、高级性、典型性和适应性最集中的体现在公司作为完整的法人主体所具有的出资主体的多元性、资本的确定、维持和不变性、股东责任的有限性、公司责任的独立性、规模性、经营管理的科学性和分权制衡机制等特证上面。
在市场经济的各种主体如自然人、法人、非法人经济组织、国际经济组织、国家等等之中，作为法人的重要表现形式的公司是最活跃、最典型的。
公司在市场经济的运行过程中所起的重要作用，主要表现在促进规模经济效益的形成和发展、强化市场主体行为与责任的独立上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题性，广泛而充分地吸纳社会上的闲散资金进行集中统一的生产和经营、组织社会经济等各个方面。
为了确认、保护和促进公司这种现代化、科学化的企业形式，公司法也就随之产生了。
公司法是规定公司的设立、组织、活动以及对内对外关系方面的法律规范的总和。
就我国的公司法而言，其较为详细地规定了公司的设立、组织机构、股份的发行和转让、公司债券、公司财务、会计、公司合并、分立、公司破产、解散和清算等。
公司的形式分为有限责任公司和股份有限公司两种。
关于公司的设立，我国公司法采用了严格的准则主义和核准主义的原则，对设立的条件如股东的人数和资格、注册资本、公司章程等都作了严格的规定;对股份有限公司设立的方式如发起设立还是募集设立也作了规定。
关于公司的组织机构，我国公司法对股东大会(股东会)、董事会、经理、监事会等作了较为详细的规定。
律师办理国有企业改制法律业务操作指引-
律师办理国有企业改制法律业务操作指引正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 律师办理国有企业改制法律业务操作指引（上海市律师协会2011年5月18日）第一章总则第二章改制工作律师业务流程第一节律师事务所接受委托第二节一般的业务流程第三节《改制方案》、《国有产权转让方案》等的编制第四节各项报批、备案、确认工作第五节《国有产权转让方案》的实施和产权交易工作第三章主要改制形式的工作要点第一节以重组方式实施改制的工作要点第二节以联合方式实施改制的工作要点第三节以兼并方式实施改制的工作要点第四节以租赁或承包方式实施改制的工作要点第五节以合资方式实施改制的工作要点第六节以转让国有产权方式实施改制的工作要点第七节以股份制方式实施改制的工作要点第八节以股份合作制方式实施改制的工作要点第四章尽职调查与法律意见书第一节尽职调查及《尽职调查报告》第二节《法律意见书》第五章职工安置和职工权益的保障第六章附则第一章总则1-1 为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国律师法》及其他相关规定，特制定本业务指引。
上海市律师协会会员在从事与国有企业改制相关的各项法律业务时，可以参照本业务指引的各项具体建议与要求开展工作。
1-2 本指引由上海市律师协会起草，其目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。
1-3 律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业产权界定查证，协助相关方案的编制、报批和实施，出具《尽职调查报告》和《法律意见书》，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构等。
律师改制服务方案
律师改制服务方案背景随着市场经济的不断发展，企业和机构之间的合并、收购、重组、改制等活动日益频繁。
对于企业来说，改制是实现长期发展的必要手段。
改制涉及到国家法律法规、面向市场、涉及风险合规等方面，需要寻求专业的法律服务。
律师改制服务的意义律师作为法律专业人士，可以为企业提供合法、稳妥的改制服务。
律师对于相关法律法规的熟练掌握以及专业的改制实践经验，可以帮助企业高效完成改制过程，降低风险和成本。
律师改制服务意义具体表现在以下几个方面：1.提供法律咨询服务：律师可以了解企业的情况，帮助客户了解相关法律法规，协助客户完成改制的风险合规规划和实施。
2.制定改制方案：律师可以根据客户情况制定适合的改制方案，包括法律、财务、税务等方面的规划，提供全面、专业的改制服务。
3.参与合同审查：律师可以审查并提供对合同的意见，保证企业的利益最大化，提高合同的合法性和效力。
4.提供法律支持：律师可以为企业提供法律支持，包括处理纠纷、解决问题等，防止企业受到不必要的法律风险。
律师改制服务的流程律师改制服务流程主要包括以下几个环节：1.签署服务协议：企业和律师签订改制服务协议，明确服务的内容、费用和期限。
2.确定改制方案：律师和企业一起确定适合的改制方案，包括法律、财务、税务等方面的规划，为企业决策提供支持。
3.实施改制方案：律师协助企业实施改制方案，包括审查合同、处理纠纷等，帮助企业正常运营。
4.维护后期利益：律师在改制完成后，为企业提供合法、稳妥的法律支持，维护企业的利益和形象。
律师改制服务的优势相较于传统的改制服务方式，律师改制服务具有以下优势：1.全面的法律保障：律师具有专业的法律知识和实践经验，为企业规划提供全面的法律保障，降低风险。
2.高效的改制方案：律师可以为企业提供专业的改制方案，提高改制效率，降低改制成本。
3.优势的沟通协调：律师作为专业的咨询顾问，可以与企业进行沟通协调，化解不必要的纠纷和冲突。
4.保密性：律师具有律师职业操守，保证客户的商业秘密不会外泄。
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律师在企业改制中的工作内容
2、企业名称预先核准
3、财务报告及其注释
4、审计报告
5、盈利预测报告和注册会计师意见
6、出资验资报告
7、资产评估报告
8、资产评估报告确认书
9、国有土地使用权评估确认书及国有土地使用权处置方案批复
10、国有股权管理申报方案
11、国有股权管理方案批复文件
五、出具法律意见书，对企业改制工作进行总体法律评价
律师按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性、合法性进行核查和验证，独立于政府部门和聘方企业并凭借对事实的了解与对法律的理解发表意见。
发表意见的重点是公司章程、股权结构、分立与服务协议。
六、改制程序完成后的辅导报告
产权机制和管理机制的改革，仅是企业发展的条件，而保障新制度、新机制的运行才是改革的目的，一次，因此需要律师进一步为企业进行辅导，巩固改革成果。