国有企业改制法律意见书参考格式
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书XXX受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。
贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。
目前尚在正常经营。
截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。
目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。
1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。
贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。
2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。
贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。
其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。
3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。
贵司已停业多年，无经营收益。
同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。
贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承1担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。
目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。
企业改革的法律意见书
企业改革的法律意见书尊敬的先生/女士，根据您的要求，我们愿意就企业改革事宜提供一些法律意见。
在企业改革过程中，有几个法律方面需要考虑。
以下是我们的建议：首先，确保企业改革符合相关法律法规，尤其是涉及到劳动法、公司法和合同法等方面的规定。
您需要确定企业改革的计划是否符合这些法律要求，并确保改革过程中不会违反员工权益。
其次，与员工进行积极的沟通和协商是至关重要的。
企业改革通常会对员工产生一定影响，如裁员、重组等。
根据劳动法的规定，雇主在采取这些行动之前应当与员工进行充分的沟通和协商。
您需要确保在企业改革中充分尊重员工的权益，并积极寻求他们的意见和建议。
第三，如果企业改革涉及到合同的修改或终止，您需要仔细研究合同中的条款，以确定是否存在约定事由或特殊解除事由。
根据合同法的规定，当合同中存在约定事由或特殊解除事由时，一方可以依据该约定事由或特殊解除事由解除合同。
如果合同中没有约定事由或特殊解除事由，则应当根据合同法的规定来判断是否存在解除合同的其他法定事由。
最后，您还需要考虑到其他可能影响到企业改革的法律因素，比如知识产权、税务等。
对于知识产权，您需要确保在改革过程中的任何交易或转让不侵犯他人的知识产权，并遵循相关的合法程序。
对于税务问题，可以咨询专业的税务顾问，以确保企业改革过程中不会违反税法规定。
总结来说，企业改革是一项复杂的工作，涉及多个方面的法律问题。
为确保企业改革的合法性和顺利进行，您应当充分了解并遵循相关的法律法规，与员工进行积极协商，并避免侵犯他人的权益。
如有需要，我们建议您咨询专业的法律顾问，以便更具体地了解企业改革过程中可能面临的法律风险和合规要求。
希望以上法律意见对您有所帮助。
如果您需要更加详细和个性化的法律咨询，请随时与我们联系。
谢谢。
此致，(您的名字)(律师事务所名称)(联系方式)。
国有企业改制法律意见书参考格式
【】律师事务所关于【】企业改制为【】之法律意见书【】号第一部分引言根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。
2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：第二部分释义除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：第三部分正文一、拟改制企业的历史沿革和现状【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。
关于对省A公司改制方案的法律意见书
关于对**省A公司改制方案的法律意见书山德律意见（****）第***号**省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）： 根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发（2003）96号）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发（2005）60号）、《**省国有产权交易管理办法》以及省国资委《关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见》等有关法律法规、政策文件之规定和省国资委与山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的《企业改制法律意见书业务约定书》，由本所律师就省国资委监管的**省A总公司（以下简称A公司）改制方案（包括职工安置方案，下同）出具法律意见书。
本所律师接受委托后,已经对出具法律意见书有关文件资料及陈述进行审查判断，并根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，发表法律意见。
本所律师出具法律意见书，仅就A公司的改制方案发表法律意见。
A公司应当对提供给本所出具法律意见书所需的原始书面材料、副本材料或口头证言；上述文件、材料的复印件；所有签名、印章的真实性承担全部责任。
本法律意见书仅供A公司改制方案报批之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A公司提供的有关文件和有关事实进行了检查和验证，出具法律意见如下：一、 A公司的主体资格A公司系1992年3月16日经**省人民政府办公厅（****）**号文《关于成立**省A开发服务总公司的通知》决定设立的，同年7月17日在**省工商行政管理局注册成立，注册号为********。
**省人民政府办公厅下发[****]**号文件，由省国资委代表**省人民政府履行出资人职责。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书一、背景近日，商业公司A（以下简称“甲公司”）拟对其公司进行改制，以符合公司发展需要，提高市场竞争力。
在此过程中，甲公司面临着很多改制方案的选择以及法律程序与规定的考虑。
二、改制方案目前，甲公司的股权结构为A股和B股两种股份，考虑到公司长远发展的需求，甲公司拟将目前的股权结构进行重组。
具体操作如下:1.撤销B股，并将原B股股东的权益转换为相应数量的A股。
2.对甲公司进行增资扩股，新增股份为C股，以可转换债券的形式发行，并将优先权和转换权质押于A股股东，确保其在公司治理中的优势地位。
3.持有B股的股东可向公开市场出售其所持有的A股，而A股的优先权仅限于可转换债券投资者和公司最初的股东。
三、法律程序与规定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国股份有限公司章程样本》等相关法律法规的规定，甲公司进行改制涉及到以下的审核与申报程序。
1. 变更公司章程甲公司应按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国股份有限公司章程样本》的规定，经股东大会通过，对公司章程进行变更，并在公司章程中体现出新的股权结构、股份变动及不同股东持股的权益。
2.增资扩股与发行可转换债券甲公司应按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》的规定，制定增资扩股方案及可转换债券发行方案，并在公司股东大会上进行表决，确保方案的顺利进行。
另外，甲公司还需要根据其实际情况，向相关部门依法申报，获得核准和许可。
具体应当包括以下几个方面：3.证监会核准申报甲公司需要根据相关规定向证监会（中国证券监督管理委员会）提交增资扩股与可转换债券发行的审核申请，并在获得证监会批准后方可进行。
4.工商局备案登记在甲公司章程变更后，甲公司还需要到工商行政管理局进行变更备案。
其主管部门应该是各个城市的管理局，这部分内容甲公司须要在本地确定一下。
四、法律风险控制在甲公司进行股权重组过程中，可能存在以下风险:股东不同意重组方案：甲公司需在股东大会和监管机构间形1.成理解和共识，确保重组方案的流程顺利和合法。
关于某国有企业改制的法律意见书
关于某国有企业改制的法律意见书法律意见书致：市国有资产管理办公室根据市人民政府《关于同意市属国有某企业改革的批复》、(德政字[2003]14号)及我国现行有效的有关法律、法规和其他规范性文件的规定，经市国有资产管理办公室研究决定，山东天衢事务所接受委托，出具关于市某公司企业改制的法律意见书。
本所对该公司改制的相关事实和法律事项进行调查，对出具法律意见书所需的文件进行查阅，包括但不限于该公司作为改制企业的主体资格、企业资产审计报告、企业资产评估报告、改制方案，并就有关事项向该公司、企业改制领导小组、市国有资产监督管理部门学习、了解并进行必要的讨论。
为出具法律意见书，该公司已向本所保证和承诺其的文件和所有的陈述、说明是完整的、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒和疏漏。
本所发表本意见书所依据的是本法律意见书出具以前已发生或存在的事实，及我国有关法律、法规和规范性文件。
本所同意将本法律意见书作为的市某公司申请批准国有产权转让的文件，上报国有资产监督管理机构。
本所仅对本次企业改制及事务的有关法律问题发表法律意见，而不对有关资产审计、资产评估等发表评论。
本法律意见书仅供该公司企业改制时申请批准国有产权转让之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的。
本所按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对市某公司的文件、资料和有关事实进行核查分析，现出具法律意见如下：一、市某公司的基本情况市某公司是1990年经市某局批准、市工商局注册成立的国有中型(二)、企业，公司下辖某站。
公司注册资本101万元，某站注册资本50.9万元。
现在册员工109人，其中在岗96人，内退2人，退休人员11人。
主要业务为某类商品收购、储存、调拨及顺价销售。
二、市某公司资产情况1、经德州大正有限责任会计师事务所评估(见德正评字[2005]第002号、德正评字[2005]第003号评估报告书)、市财政局核准(见德财资产[2004]2号文件)，截至2005年12月31日，市某公司总资产为3755.54万元(含土地评估价值217.52万元)，总负债为4168.09万元，净资产为-412.55万元。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书法律意见书XXX二○○○XXX○○XXX○○日关于XXX国有产权转让的法律意见书致：XXXXXX（以下简称“本所”）依据与XXX签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所的律师参与XXX改制工作，担任专项法律顾问。
本所律师已经审阅了XXX提交的有关资料，并对重要事项进行了调查核对，研究了相关法律、法规及行政规章。
现就XXX国有产权转让事项出具法律意见书。
序言本法律意见书的法律依据包括但不限于以下法律、法规和规章：1.《企业国有资产监督管理暂行条例》2.《企业国有产权转让管理暂行办法》3.《关于规范国有企业改制工作的意见》4.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》5.《XXX、XXX关于进一步深化国有企业改革的实施意见》6.《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》7.《远华产权交易暂行办法》8.《远华产权交易暂行办法实施细则》9.《中华人民共和国物权法》10.《中华人民共和国公司法》11.《中华人民共和国合同法》12.《中华人民共和国劳动法》13.《中华人民共和国劳动合同法》14.其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章。
本所律师已经全面审阅了XXX的相关文件资料，包括但不限于：1.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证2.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证3.XXX设立、变更批复档案4.XXX《企业国有资产产权登记证》5.XXX名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）6.XXX有关房屋产权证的说明7.XXX出具XXX的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）8.XXX出具XXX的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）9.XXX企业改制项目《评估报告》（_____________号）10.XXX党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案。
以上资料为本所律师出具本法律意见书提供了充分的依据。
4、本所律师已经仔细审查了所有与本法律意见书有关的文件资料，并根据这些资料出具了法律意见。
对企业整改的法律意见书
对企业整改的法律意见书尊敬的××公司领导：我所代表的××律师事务所，经过对贵公司经营状况的分析和对相关法律法规的研究，我在此向贵公司提供有关企业整改的法律意见。
首先，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，企业在进行整改时应遵守相关法律法规和合同约定，保障员工和利益相关方的合法权益。
贵公司在整改过程中需注意以下几点：1. 法律风险评估：在整改开始之前，贵公司应主动进行法律风险评估，全面了解企业存在的法律问题和潜在风险。
这有助于贵公司明确整改的重点和方向，并合理安排整改流程和人员，确保整改步骤的合法性和合规性。
2. 合法合规：贵公司在整改过程中需加强与各级政府部门的沟通与合作，及时咨询相关政策法规，确保整改的合法合规。
同时，贵公司需重视合同约定，与供应商、客户等相关方进行沟通和协商，确保整改行为符合合同约定，维护企业的良好形象和声誉。
3. 内外部交流：贵公司在整改过程中应加强与员工和利益相关方的沟通和交流。
透明的沟通能够有效减少猜疑和不信任，增强各方对整改的理解和支持。
此外，贵公司还应积极回应外界关注和舆论，保护企业的利益和形象。
4. 隐私保护：在整改过程中，贵公司可能会牵涉到员工和客户的个人隐私信息。
贵公司应严格按照《个人信息保护法》的要求，采取合理措施，保护个人信息的安全性和保密性。
同时，还需遵守相关法律规定，如未取得相关人员的授权和同意，不得随意披露个人信息。
5. 法律责任：如果贵公司在整改过程中发现存在违法行为或者违反合同约定的行为，应积极采取补救措施，防止进一步损害利益。
同时，在整改完成之后，贵公司需主动接受监管部门的验收及审核，确保整改结果符合相关法律法规和合同约定，并及时报告相关部门。
最后，值得强调的是，本意见书仅为法律咨询意见，不能代替具体案件的实地调查和个别法律咨询，具体的整改行为还需根据具体情况进行具体分析和决策。
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【】律师事务所
关于
【】企业改制为【】
之
法律意见书
【】号
第一部分引言
根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。
2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
第二部分释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：
第三部分正文
一、拟改制企业的历史沿革和现状
【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】
二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）
经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：
1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。
2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。
3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。
4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名
称预先核准通知书》。
根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。
5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号《企业法人营业执照》。
6、【其他获得的批准情况，请补充】
经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。
三、设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件
1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式
本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据《公司法》第【】的规定【】设立。
2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件
【请逐条核对该公司的设立是否符合《公司法》对有限责任公司及一人有限
责任公司的设立要求】
本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责
任公司的实质条件。
四、【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序
【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照《公司法》及国有企业改
制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：
1、【改制方案内容】；
2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会
审议通过职代会的情况】；
3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】
4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取
得同意的回执】
5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改
制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执
的取得情况】；
6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准
日的【】号《审计报告》；
7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日
作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号《资产
评估报告》，评估结果已报南车集团备案；
8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的
【】号《企业名称预先核准通知书》。
根据上述核准通知书，
预先核准的公司名称为“【】”。
9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公
司【】的【】号《验资报告》；
10、制定新公司章程的情况；
11、人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章
程的要求。
12、办理国有产权登记变更手续；
13、【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称
变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号《企业法人营
业执照》，相关文件已办理完毕工商变更手续；
14、取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业
务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。
15、请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。
经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。
五、【】公司股东的出资
请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。
请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。
六、人员安置
请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方
案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。
如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。
本所律师认为，【结论性意见】。
七、【】之公司治理结构
【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。
【简述公司内部制度建设情况】
本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
【律师事务所】盖章
负责人：
经办律师：
二〇〇八年【】月【】日。