科沃斯机器人股份有限公司

科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中国国际金融股份有限公司：现对你公司推荐的科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题1、招股书披露，发行人曾存在以实物设备等增资情形。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东历次增资的资金来源；历次出资方式是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、招股书披露，2016年发行人增资引入新股东。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

3、招股书披露，发行人实际控制人为钱东奇，同时钱东奇儿子、妹妹间接持有发行人股份。

请保荐机构和发行人律师说明仅将钱东奇认定为实际控制人的原因及合理性。

4、关于发行人实际控制人的海外股权结构。

（1）请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体的历史沿革情况；前述实体的设立、历次增资和股权变更的具体原因、定价方式、资金来源、支付方式、税费缴纳情况；前述实体存续期间是否曾存在诉讼及其他纠纷，是否存在违法违规的情况；前述实体的主营业务和经营情况，是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易；（2）发行人是否存在BVI股权结构。

请保荐机构和发行人律师核查说明发行人实际控制人亲属通过海外公司间接持有发行人股权的原因；各层股权关系的持股真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定；是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人红筹架构建立和拆除过程中，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人的海外股权架构是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便，是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性，是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断；发行人股权结构是否符合《首次公开发行上市管理办法》第13条关于发行人股权清晰的要求；前述事项是否对本次发行构成障碍。

请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

5、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

6、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

7、招股书披露，发行人正在办理受让TEK Electrical商标权31项及受让TTK商标权39项的手续。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的商标权属情况进行核查并发表明确意见。

存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

8、招股书披露，报告期内发行人存在侵害发明专利权纠纷。

发行人及其控股子公司无偿受让TEK Electrical、TTK持有的全部境内、境外知识产权。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利和非专利技术的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和非专利技术权属情况进行核查并发表明确意见。

存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

9、根据招股说明书披露，报告期内发行人分别收购了非同一控制下苏州罗美泰100%股权以及同一控制下科沃斯苏州、深圳瑞科、科沃斯电子商务100%股权和三家境外子公司股权，请发行人：（1）结合上述苏州罗美泰、科沃斯苏州等公司的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述公司的背景和原因；（2）补充披露上述收购行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响；（3）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。

请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

10、根据招股说明书披露，截至本招股说明书签署之日，公司下属一级全资或控股子公司共17家，其中境内16家，境外1家，二级全资或控股子公司共4家，其中境内1家，境外3家。

请发行人补充披露设立众多子公司的意图，是否存在利用子公司进行税务转移的情况，说明复杂公司结构是否合理。

11、请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（3）报告期内与关联方发生资金拆借的利率水平，并说明是否具有公允性；（4）与关联方之间拟采取的减少资金拆借的措施及效果。

请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

12、根据招股说明书披露，公司产品通过多种渠道实现销售，“Ecovacs科沃斯”品牌家庭服务机器人和“TEK泰怡凯”品牌清洁类小家电已形成了由线上渠道（包括线上B2C、电商平台入仓、线上分销商）和线下渠道（主要为线下零售）组成的多元化销售体系，清洁类小家电OEM/ODM业务主要向海外品牌商直接销售。

报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为64.11%、53.70%、48.87%和45.54%，并且外销收入占主营业务收入的比重为68.77%、56.48%、46.41%和43.94%。

请发行人：（1）按照不同产品类型补充披露报告期内各种销售模式下分别实现的收入金额及占比情况；（2）补充披露报告期各期前十大客户类型、基本情况和销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率）；与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限、公司维护客户稳定性所采取的措施；（3）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（4）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。

请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见；（5）补充披露境外客户的开发方式、交易背景、有关大额合同订单的签订依据、执行过程。

请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，补充说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性；（6）补充披露线上销售收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、线上销售推广费用及其会计核算等情况，报告期内线上销售收入逐年上升的原因，是否具有可持续性；并补充说明报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情况。

请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对线上销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

13、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）补充披露报告期各期采购金额在1000万元以上的供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）补充披露报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明；（5）补充披露报告期内公司从ODM代工厂商外购的扫地机器人整机成品以及自行生产整机成品的数量、金额、单价以及变动趋势，并对上述差异情况进行比较分析说明是否具有合理性。

请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

14、根据招股说明书披露，公司的主要原材料包括从ODM代工厂商处外购的扫地机器人整机成品。

请发行人补充披露：（1）报告期内外协加工涉及的产品、工序、外协厂商的基本情况及是否具有稳定性；（2）外协加工价格确定的依据及是否具有公允性。