注册会计师考试《经济法》考点解读第07章 证券法律制度07
第七章证券法律制度（七）第六单元上市公司收购【考点1】收购人（P242）1.控制权上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。
有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.对收购人的限制有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”。
【相关链接】不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形（包括但不限于）：（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（2）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
3.一致行动人的界定（2007年多选题、2014年案例分析题）在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。
【解释】投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
【例题·多选题】甲公司拟收购乙上市公司。
根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。
（2007年）A.由甲公司的监事担任董事的丙公司B.持有乙公司1％股份且为甲公司董事之弟的张某C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2％股份的李某【答案】ABD【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（3）选项C：持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（4）选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
【考点2】持股权益披露（P243）（2014年单选题）1.通过证券交易所的证券交易（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份“达到”5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％之后，其所持上市公司已发行的股份比例每“增加或者减少”5％，应当依照前述规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
【解释】在计算持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”，优先股不计入。
（2014年案例分析题）2.协议转让在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权“达到或者超过”5％，投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。
【解释】如果投资者通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的，也应当履行权益披露义务。
【例题·单选题】甲以协议转让方式取得乙上市公司7％的股份，之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5％的股份，根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是（）。
（2014年）A.其持有乙公司股份5％和10％时B.其持有乙公司股份5％和7％时C.其持有乙公司股份7％和12％时D.其持有乙公司股份7％和10％时【答案】D【考点3】全面要约，还是部分要约？（P245）1.通过证券交易所的证券交易投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％，继续增持股份的，即触发要约收购义务，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
【解释1】在计算持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”，优先股不计入。
【解释2】股票的上市条件之一：公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。
【案例】2013年6月19日，上市公司金马集团（000602）发布公告称，控股股东神华国能集团有限公司（神华国能）已于2013年6月14日获得中国证监会核准，将正式启动对公司的全面要约收购，以终止金马集团的上市地位。
神华国能自2013年6月19日起向金马集团除收购人以外的全体股东发出全面要约，收购其所持有的金马集团股份。
截至2013年7月18日，金马集团预受要约的股东为755户，已预受要约且未撤回的股份数量合计1.54亿股。
根据要约收购报告书约定的生效条件（本次要约收购以金马集团的股权分布符合退市要求为生效条件），要约收购生效。
2013年7月23日，预受要约股份完成过户，神华国能持有金马集团9.51亿股股份，占金马集团股份总数的94.23％，金马集团由于社会公众持有的股份已低于公司股份总数的10％，股权分布不再满足《证券法》规定的股票上市条件。
金马集团董事会向深交所提出终止上市的申请，经审议通过，该公司股票自2013年8月14日起终止上市。
2.协议收购（1）正好等于30％如果收购人恰好在30％的时点上停下来，并不触发要约收购义务。
如果继续增持股份的，收购人可以采取“部分要约”的方式，也可以主动发起“全面要约收购”。
【案例】法国SEB公司收购苏泊尔时，SEB首先通过“协议转让和定向增发”的方式获得了苏泊尔（正好）30％的股份，然后再向苏泊尔的“所有剩余股东”发出一个“部分要约”，拟收购不高于49122948股，占苏泊尔总股本的22.74％。
计划完成后，SEB公司将持有苏泊尔52.74％的股权，并不会引发苏泊尔的退市风险。
（2）不踩刹车、直接超过30％如果协议收购导致收购人持有目标公司的股权一下子超过30％（例如甲上市公司的控股股东乙公司将其持有的甲上市公司40％的股权全部协议转让给丙公司），首先收购人（丙公司）应当考虑是否可以向中国证监会申请豁免，如果符合法定的豁免条件，取得了豁免，无需进行要约收购；如果收购人申请了豁免但未取得豁免，收购人可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30％或者30％以下。
否则，收购人必须向目标公司（甲上市公司）除协议转让股份的股东（乙公司）之外的“所有剩余股东”发出收购其所持“全部股份”的要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。
全面要约发出后，有可能导致收购人一下子持有目标公司100％的股权，目标公司只能退市。
这是大多数收购人不愿意看到的结局（本来还梦想通过上市公司增发再圈钱呢）。
【解释】由于中国绝大多数上市公司的股权都比较集中，大多存在控股股东或者实际控制人，因此，发生在中国资本市场的上市公司收购大多需要在控股股东或者实际控制人的配合下才能进行，收购人必须和控股股东或者实际控制人达成协议，受让他们手中持有的上市公司股权，才能顺利取得对上市公司的控制权。
而协议收购获得上市公司控制权的情况又多会触发强制性的全面要约收购义务。
因此，收购人能否获得中国证监会的豁免，就显得尤为重要。
【考点4】豁免事项（P248）（2015年重大调整）【解释】处于简政放权的目的，2014年中国证监会再次修改了《收购办法》。
新修改的《收购办法》进一步减少了并购重组行政许可事项，简化了并购重组行政许可程序，对提高并购重组效率具有重要意义。
1.免于以要约收购方式增持股份的事项中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。
（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
（2012年案例分析题）【相关链接】收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。
但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺“3年”内不转让其在该公司中所拥有的权益。
（2009年案例分析题）（3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
2.适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起“10个工作日”（非简易程序为20个工作日）内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％。
2016CPA考试《经济法》第七章完整考点讲解
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第七章证券法律制度
第八单元强制信息披露制度
定期报告
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1.定期报告
【所属章节】：
本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第八单元强制信息披露制度的内容。
【知识点】：定期报告
1.披露时间
(1)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
(2)中期报告(半年度报告)应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
(3)季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
2.上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面“确认意见”;上市公司“监事会”(而非监事)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核意见”。
经济法第7章 证券法律制度
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7.2.4 证券发行的审核 证券发行的审核目前主要有注册制和审核制两 种类型。 7.2.5 证券承销 证券承销是指证券发行人通过与证券公司（又 称承销商）订立证券承销协议，委托承销商依法在 证券市场上向不特定的社会公众（即投资者）公开 推介和销售证券发行人拟发行证券的活动。 1）证券承销商 在理论中，证券承销商有一般承销商、主承销 商和涉外承销商的划分。
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2）证券承销方式 我国证券承销的法定方式是证券代销和证券包销两 种。 3）证券承销的基本规则 根据我国《证券法》第2章第28～36条来看 。 7.2.6 股票的发行 1）股票发行的方式 股票的发行因股份有限公司的设立方式不同和股票 发行的背景条件不同而有公开发行与非公开发行两种发 行方式。 2）股票发行的条件 （1）设立发行的条件 11 （2）增资发行的条件
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7.2.3 证券发行的种类 （1）根据证券发行的对象不同，分为公开发 行与非公开发行。 “公开发行”是指发行人向不 特定的社会公众无差别对待地发行证券，又称之为 “证券的公募”。 （2）根据证券发行的时间不同，分为首次发 行与再次发行。“首次发行”是指发行人第一次发 行某种证券的行为。 （3）根据证券发行的目的不同，分为设立发 行与增资发行。 （4）根据证券发行是否通过中介机构，分为 直接发行与间接发行。
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（2）证券发行的目的主要在于为发行人筹集 资金。但改变股权结构、运用金融衍生工具等是 该目的的例外。 （3）证券发行必须符合法定条件和按法定程 序进行。否则即属违法，将无法获得法律的认可 和保护。 （4）同一次发行的证券，其发行条件必须同 一。否则，即构成发行歧视。 （5）证券发行是一种诺成、双务法律行为。 这表明证券的发行与认购仅以双方的意思表示一 致为依据，并不以转移证券占有为必要条件。
会计考试(注册会计师)经济法《第七章 证券法律制度》题库试卷带答案及解析
会计考试（注册会计师）经济法《第七章证券法律制度》题库试卷带答案及解析姓名:_____________ 年级:____________ 学号:______________1、根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会申请核准的是（）。
A甲上市公司向战略投资者定向增发股票B乙非上市股份有限公司因向核心员工转让股份导致股东累计到达220人，但在1个月内将至199人C在全国中小企业股份转让系统挂牌的丙公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到195人 D由199名股东的丁非上市股份有限公司拟公开转让股份答案解析：选项A符合题意，上市公司无论是公开发行新股（包括配股和增发）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准；选项B不符合题意，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，如果股份有限公司在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出核准申请；选项C不符合题意，已经在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会审核核准；选项D不符合题意，申请公开转让之前，股东人数未超过200人的，中国证监会豁免核准。
综上，本题应选A。
2、下列有关上市公司的信息中，根据规定，属于应当公告的重大事件是（）。
A股东大会决议被撤销B持有公司3%以上股份的股东发生变化C公司增资的决定D公司的监事会主席发生变动答案解析：选项A属于，涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属于重大事件；选项B不属于，持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生变化，才属于重大事件；选项C不属于，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于重大事件，不包括增资【减资属于重大事件，增资不属于重大事件】；选项D不属于，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件【注意，一个董事发生变动就属于重大事件，监事是1/3以上发生变动属于重大事件，经理发生变动属于重大事件，副经理和财务负责人等高管变动不属于重大事件】。
【注会CPA 经济法】整章讲义：第七章 证券法律制度
第36讲-第七章考情、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件、科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（1）第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。
自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。
大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分 18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
注册会计师-经济法基础讲义-第七章 证券法律制度(41页)
第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。
案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。
因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。
本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。
2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。
（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。
2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。
3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。
【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。
2016注册会计师(CPA) 经济法 第七章 证券法律制度
第七章 证券法律制度【考点1】强制信息披露制度1.6个月内有效，延长最多1个月。
2.定期报告：【考点2】非上市公众公司1.概念：定向发行超200；定向转让超200；公开转让2.★对非上市公众公司的核准（1）决议：出席＋表决权＋2/3以上（2）核准：成为非上市公众公司和非上市公众公司定向发行均需要核准。
三个豁免：①定向转让超200的3个月内股东人数降至200人以内；②股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让；③挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人（后两个由全国中小企业股份转让系统处理）。
3.非上市公众公司的程序要求（13个月内申请核准（2）公开转让：20个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。
（3）★定向发行：①特定对象：股东；董监高、核心员工；符合投资者适当性管理规定的人或组织（后两个合计不得超过35名）；②期限：3m ＋50%，12m5.非上市公众公司的股票转让：在全国中小企业股份转让系统。
6.全国中小企业股份转让系统：（1）服务对象：主要是中小微企业，申请挂牌的公司可以尚未盈利（不设财务门槛）。
（2）投资者资质： ①可以参与挂牌公司公开转让的投资者：②可以参与挂牌公司定向发行的投资者：股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
（3）多元化交易机制：采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
7.不挂牌公司的特殊监管：指未在新三板挂牌的非上市公众公司，包括①自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200人的股份公司，②经证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司。
（1）处理规则：①选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等；②选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；③不得采用公开方式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅自发行股票。
注册会计师 CPA 经济法 第七章 证券法律制度
第七章证券法律制度考情分析本章内容记忆性数字、比例、列举性条文比较多，学习有难度，要先听懂、理解再记忆。
2019年教材调整新增：“存托凭证”；科创板，包括在科创板首次公开发行股票、交易所市场中新增科创板、科创板公司终止上市等。
2019年教材调整内容：根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》对“首次公开发行股票的条件”进行了补充；重大违法行为强制退市。
专题概要专题一强制信息披露制度专题二非上市公众公司专题三股票的发行条件专题四公司债券的发行与交易专题五股票的上市与交易专题六上市公司收购专题七协议收购和重大资产重组专题八证券欺诈的法律责任专题一强制信息披露制度知识点概要知识点信息披露的内容（一）首次信息披露1.首次信息披露主要有：招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。
习题演练【考题·单选题】（2017年）根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。
A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日『正确答案』C『答案解析』本题考核首次信息披露。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
（二）持续信息披露（定期报告、临时报告）1.定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
【提示】上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
2.临时报告：交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。
重大事件（属内幕信息）认定：（1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；【提示】（1）－（10）关键词“重大”。
CPA经济法讲义第七章
经济法律关系的要素
经济法律关系的 主体：包括自然 人、法人和其他 组织，是经济法 律关系的参加者。
经济法律关系的 客体：包括行为、 物、货币和有价 证券等，是经济 法律关系主体权 利和义务所指向 的对象。
经济法律关系的 内容：包括经济 权利和经济义务， 是经济法律关系 的核心。
经济法律关系的 保护：包括经济 法对经济法律关 系的保护，以及 经济法律关系主 体对经济权利和 经济义务的保护。
案例背景：某公司因违反反不正当竞争法被举报并受到调查
违法行为：该公司采取虚假宣传、低价倾销等不正当手段获取市场份额
法律分析：反不正当竞争法对虚假宣传、低价倾销等行为有明确规定，该公司行为已 构成违法
案例启示：企业应遵守法律法规，诚信经营，避免采取不正当手段获取市场份额
案例二：某公司侵犯消费者权益的行为分析
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经济法是调整国家宏观经济管理过程中所发生的社 会关系的法律规范的总称。 经济法的特点
经济法的特点
经济法具有社会法属性 单击此处输入你的正文，请阐述观点
经济法具有国际性 单击此处输入你的正文，请阐述观点
经济法是调整国家宏观经济管理过程中所发生的社 会关系的法律规范的总称。
经济法与刑法的关系： 经济法和刑法都是调 整社会关系的法律规 范，但经济法更侧重 于调整经济领域的社 会关系，而刑法更侧 重于调整一般社会关 系。
经济法的作用和意义
维护市场经济秩序：经济 法通过规范市场主体的行 为，确保市场经济的公平、 公正和透明，维护市场秩 序。
保护消费者权益：经济法 通过制定相关法律法规， 保护消费者的合法权益， 促进消费市场的健康发展。
经济法律责任的承担方式和程序
民事责任：通过 协商、调解、仲 裁、诉讼等方式 解决经济纠纷
2020注会经济法-第7章考点 证券法律制度
第七章证券法律制度本章考点在最近3年的考试中，本章的平均分值为20分，属于重点章节。
各种题型均有考核，考生需重点关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
本章考点较多，复习难度较大，考生需要过数字关。
重点掌握股票与债券的发行、上市公司收购与重组以及证券欺诈的法律责任等有关规定。
本章考情（其中1套试卷）题型2017年2018年2019年单选题3题3分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题1题5问14分1题18分1题6问16分合计6题20分4题21.5分5题19.5分鑫考点第一单元证券法律制度概述【考点1】存托凭证（★★）【解释】《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。
1.基本概念存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
2.相关主权利与义务（1）存托凭证发行法律关系中的主体包括:基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。
（2）存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。
（3）存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。
（4）存托人可在境外委托金融机构担任托管人。
托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。
（5）存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。
3.诉讼管辖基础证券发行人、存托人及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务。
存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
【考点2】证券的公开发行（★）1.注册发行制公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
第七章 证券法律制度-证监会核准
2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：证监会核准
● 详细描述：
1.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
2.并购重组审核委员会审核：
例题：
1.基金托管人是（）。
A.商业银行B.证券公司
应当审核
（1）上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。
（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。
（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。
（4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
【链接】第（1）种为借壳上市的情形；第
（2）（3）种为还应提供上市公司的盈利预测报告。
申请审核
（1）上市公司购买的资产为符合规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的。
（2）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
C.基金公司
D.证券交易所
正确答案：A
解析：基金托管人是指托管基金财产的人，是证券投资基金法律关系的当事人之一。
基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。