毒丸战略案例新浪反击盛大
毒丸战略案例-新浪反击盛大课件.doc
新浪反击盛大：毒丸战略案例2005 年２月18 日19:00 （北京时间 2 月19 日８:00 ），盛大（Nasdaq ：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005 年2 月10 日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq ：SINA ）大约19.5% 的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D 报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在chedule 13 D 中报告的特定内容。
紧接着， 2 月19 日23 时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001 美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10% 或以上普通股的10 天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004 年10 月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline 传媒有限、Skyline 国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline 传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968 年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5% 或5% 以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G 表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，是出于避免触及5% 临界点的考虑。
毒丸计划
姓名：黄星涵学号：2220709114班级：09级物流管理1班毒丸计划一、起源毒丸术亦称毒丸计划，最早起源于股东认股权证计划。
这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证(flip-in pill：中性反应的毒药丸子)，或也可以认购成功收购公司股票的认股权证(flip-overpill：烈性的毒药丸子)，全面成功的设计方案可以令其‚毒性‛兼而有之。
1985年，美国德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院判决毒丸术合法，确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施。
毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用。
但实践表明，毒丸术对目标公司股价和股票收益的影响甚微。
毒丸长期以来就是理想武器。
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁〃利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为‚股权摊薄反收购措施‛，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。
二、意义有许多研究认为，毒丸计划这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。
20世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大，毒丸计划是一种被广泛采用的反收购手段。
但在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率已大幅度下降。
公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。
公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。
一般情况下，投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。
三、表现形式毒丸术有如下常见表现形式：1、股东权利计划该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。
[1.1]权证的价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司/合并后公司的股票。
例如，A公司股票并购前的市价为5美元/股，其毒丸权证的执行价格被定为股票市价的3倍即15美元，此时B公司拟收购A公司(吸收合并情形)，或B公司收购A公司后新设合并成立C公司(新设合并情形)，若并购后的合并公司/新公司的股票市价为20美元／股，则原A公司股东即权证持有人可以15美元的价格购买3股B公司(吸收合并情形)或C公司(新设合并情形)股票，对应市值就达到3股×20美元/股＝60美元。
盛大与新浪之间的接管博弈。
盛大与新浪的接管博弈一、新浪“毒丸计划”的威力“毒丸计划”最早被美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明使用，用于对付公司敌意接管，“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄反接管措施”。
在最常见的“毒丸计划”中，一旦未经认可的一方接管了目标公司的一大笔股份（通常是10%至20%的股份）时，目标公司的“毒丸计划”即会启动，籍此，新股将充斥市场。
一旦“毒丸计划”被触发，则其他所有的股东均有机会以低价买进新股，这样即会大大地稀释接管公司的股权，继而使得公司接管变得代价昂贵，并最终达到目标公司抵制接管的目的。
1985年11月，美国特拉华州法院判定“毒丸计划”使用合法，很快，美国的各大公司均建立了自己的毒丸防御系统。
到了20世纪90年代，作为一项反接管战术，“毒丸计划”在美国已显得十分平常。
2005年2月19日上午，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发表声明，宣称截至2005年2月10日，盛大已通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并根据美国相关法律规定，向美国SEC提交了受益股权声明13-D文件。
盛大明确表示，其本次购买新浪股票的目的在于一次战略性投资，而且其可能进一步通过公开市场交易以及私下交易或者通过正式要约收购与交换收购等方式增持新浪股票，并寻求获得或者影响新浪的控制权，且不排除向新浪派驻董事代表的可能性。
针对盛大的敌意接管，新浪急聘摩根斯坦利为财务顾问，并迅速制定了其购股权计划的技术细节。
北京时间2005年2月22日晚上10点，新浪抛出了针对盛大的“毒丸计划”。
这份“毒丸计划”的意思在于，对于2005年3月7日记录在册的新浪股东而言，其所持的每一股股票均能获得一份购股权。
其潜在的要义在于，如果盛大继续增持新浪股票，且比例超过20%，则此项购股权将被触发，而一旦此项购股权被触发，则除盛大之外的所有股东即均可以凭借其手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。
如果真的是这样，则盛大原本占新浪总股本的19.5%将一下被稀释为仅占新浪总股本的2.28%。
【MBA教学案例】盛大公司资本运作分析(五)
【MBA教学案例】盛大公司资本运作分析（五）2019年07月05日案例使用说明一、教学目的与用途1.适用的课程、对象：本案例适用MBA《创业管理》、《公司理财》、《战略管理》、《企业综合管理》等课程的综合案例教学。
2.教学目的为对创业机会选择、创业融资、创业企业成长管理有比较深刻的认识。
二、启发思考题1.分析盛大在海外上市的架构模式。
2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。
3.分析盛大对新浪的并购行为；针对盛大的并购行为，分析新浪可以采取的应对方法，并对其应对措施进行解读。
三、分析思路教师可以根据自己的教学目标来灵活使用本案例，这里提出本案例的分析思路，仅供参考。
1.分析盛大在海外上市的架构模式。
根据互联网公司海外上市的有关规定和限制，分析盛大公司通过协议控制模式设置架构的情况。
2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。
根据风险投资的含义、特点、作用，结合盛大自身的情况，分析风险投资为盛大在海外上市带来的实际作用。
3.分析盛大对新浪的并购行为；针对盛大的并购行为，分析新浪可以采取的应对方法，并对其应对措施进行解读。
根据并购理论，结合盛大所面临的问题，分析盛大的并购形式、并购动因、并购后管理。
根据并购与反并购理论，提出新浪可以采取的各种应对措施。
根据“毒丸计划”理论，解释新浪的反并购措施。
四、理论依据与分析1.分析盛大在海外上市的架构模式。
国家对行业准入限制：限制外资持有“提供互联网信息业务和增值业务”的公司股份。
境内企业海外上市方面的限制：上市企业净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6 000万元人民币，筹资额不少于5 000万美元。
盛大通过在海外设立公司，通过协议保证海外公司的收益，以海外公司为主体，规避行业及海外直接上市方面的限制，实现在纳斯达克上市。
2.分析风险投资对盛大在海外上市过程中起到的作用。
风险投资是指投资人将风险资本投资于新成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为被投资人提供长期股权投资和增值服务，帮助企业快速成长，投资后通过上市、兼并或股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案思考题1、案例分析：反击盛大新浪启动毒丸计划新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。
按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。
只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。
盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。
一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。
如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
每一份购股权的行使价格是150美元。
在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。
在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。
新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。
（资料来源：/chinese/news/.htm）问题：⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？⑵根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？⑶本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？⑷如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？答案要点：⑴本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。
反收购：毒丸计划、白衣骑士
反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。
毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。
下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。
案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。
在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。
2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。
（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。
太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。
（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。
5大战术及典型案例
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。
这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把 自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥 一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购 者丧失收购意愿从而保住公司。
典型案例
说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是： 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持
有的优先股就可以转换为一定数额的股票 一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，
毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁 时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大 量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是 搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收 购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层 管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走 人等等之类。。。
收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
Hale Waihona Puke 帕克曼防御战术这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收 购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针 锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公 司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使 收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新 制定防御措施。
盛大收购新浪
至（2005.2.18），其第一大股东仍是四通控股，但 持股量也不过4.96％，各管理团队成员持股量甚至不 到1％。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被 收购。
五、新浪盈利能力强 我们根据2004年新浪的年报可以知道，新浪的净 利润6600万美元，净利润增长率110%，运营利润 增长率87%，净营运收入总额增长率75%，收入总 额2亿美元等数据显示新浪的盈利能力非常强，收 购新浪是明智之举。 在传统的门户赢利领域（无线增值和网络广告两 方面），新浪依旧保持领先，而网易凭借在网络 游戏方面的出色表现，虽然门户影响力比搜狐还 略逊一筹，但营业收入已经超过搜狐。
盛大收购新浪案例
第四小组
一、基本案情
公司简介 1、盛大（收购公司） 上海盛大网络发展有限公司成立于1999 年11月，在2004年时成为中国第一大网络 游戏运营商，2004年全年收入达13.67亿元 人民币，其中网络游戏收入为12.76，占据 中国网络游戏市场营运商收入近40%的份 额，其他业务收入0.91亿。04年5月13日， 盛大在NASDQ上市，开盘11.30美元。当 天收盘11.97美元，旗开得胜。04年末，更 是最高飙升到了47.50美元。
2、新浪（目标公司） 新浪，作为中国最具影响力的门户网站， 以门户起家，业务含括了互联网经济的众多 领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值 服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、及时通 讯、网络游戏、电子商务等。自2003年购 并并大力发展无线增值服务开始，新浪收入 大幅加大并开始扭亏为盈。虽然新浪涉足的 互联网领域较广，但其收入仍主要来自无线 增值和网络广告。
二、案情发展
2005年2月18日，盛大宣布：盛大与其控股 股份已通过在二级市场交易，持有新浪公 司总计19.5%的股份，并根据美国证劵法的 规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了 受益股权声明13-D文件。在这份文件中， 盛大坦承购股目的是战略投资，并欲意取 得实质性所有权，进而获得或影响新浪的 控制。
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毒丸战略案例新浪反击盛大集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]新浪反击盛大：毒丸战略案例2005年２月18日19:00（北京时间2月19日８:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五宣布，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约%的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule?13?D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在chedule?13?D中报告的特定内容。
紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2?月24?日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq?数据显示，盛大此时的市值约为?亿美元，新浪是?亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%?或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
一、收购过程据接近陈天桥的人士透露，2004年10月，在决定参股新浪之前，陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通，希望通过协议收购形式控股新浪，但遭婉拒。
此后，陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者，同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份，其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。
按照美国1968年制定的《威廉姆斯法》，收购方在取得目标公司5%或5%以上股权时应履行披露义务，并向美国证交会(SEC)提交13G表格。
陈通过四家关联公司分别收集新浪股份，是出于避免触及5%临界点的考虑。
其后，随着新浪第四季度财报公布后股价急跌，陈伺机出手，最终累计收购新浪股份至%，并同时向SEC提交了13D表格。
通常，该表格只有在收购方有取得目标公司控制权的目的时才要求提交。
陈天桥的意图至此表露无疑。
事后查明，在这场被盛大内部命名为“闪电计划”的股票收购计划中，新浪的三家持股机构与一家基金均成为了盛大的盟友，这四家机构同时也是盛大的股东。
据和讯分析师查证，上次四家股东目前持有新浪的股份比例为%，加上盛大的持股，比例将达到%，在新浪的主要股东中所占比例则达47%，若盛大与这些股东合谋，基本可以控制新浪的董事会。
数据显示，在这轮收购行动中，新浪与盛大的共同股东Axa所持股份从%增至%，摩根斯坦利则增至%。
“这几家共同股东很可能在盛大与新浪董事会的谈判中扮演撮合者或调解人的角色，”和讯网CEO谢文表示，这一批人未来很可能站在盛大一边，主张两家公司合并，因为这对他们更为有利。
谢文同时表示，在占股达60%的机构投资者中，除了20%属于盛大的盟友外，其余的股东仍可能倾向新浪董事会，从而使新浪董事会控制的投票数与盛大相当。
但，如果这一对垒剧是一场“阳谋”，新浪董事会何以又在考虑良久之后使出杀手锏——“股东权益计划”二、毒丸计划新浪在面对盛大收购的时候，采用了毒丸计划。
新浪“毒丸”计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪%或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。
现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。
从目前股权构成来看，盛大已经是新浪的第一大股东。
盛大如果持股超过51%，就会自动成为新浪董事会成员，目前盛大可以作为股东参加今年9月30日之前的股东大会，如果届时各种股东允许，盛大就可以进入新浪董事会。
但是，新浪董事会是铰链型结构的。
即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会（陈丕宏、陈立武、段永基）、审计委员会（陈立武、曹德丰、张懿宸）、股份管理委员会（姜丰年、汪延）。
董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。
因此，如果收购方盛大不能重组新浪董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为没办法实施改组和展开新的战略。
根据“毒丸计划”，盛大如果想达到股权的20%，就必须付出已经付出的亿美元的一半。
可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。
在新浪设置“毒丸计划”之后，段永基已向盛大抛出了绣球:代表新浪董事会的合并意向。
但这还不是一个完整的方案。
段永基所以不出方案不是因为没有方案可出，而是他在等，等着陈天桥出方案。
但陈天桥偏偏迟迟不肯出方案，段永基一招扑空。
段永基的意图以及心理价位不难从公开资料分析而知。
按照新浪向美国证券交易委员会递交的8K报告，新浪董事会已决定采取“毒丸计划”，即通过扩大公司股本，抑制盛大进一步获得新浪更多股份。
按照该计划，如果盛大进一步增持新浪股份，将使其收购成本暴涨为每股90美元以上，这无形中给出了新浪董事会对新浪市值的心理价位。
但这个价位却是盛大万万承受不起的。
盛大购入%新浪股份的平均成本价才不到30美元。
照这个价位，即便盛大有意入主新浪，也无此能力；即便盛大管理层同意该价格，盛大的股东也不可能答应。
因为这对盛大的股东也是不公平的。
所以，在收购消息传开后不久就刚刚抵京的陈天桥不管对双方的合并抱着多大的诚意，面对这个价位，他也不可能坐下来与段永基开诚布公地谈。
有专家推算，新浪对盛大收购代价的底线应该在每股50美元，最高则为100美元，因为50美元恰好比新浪52周内最高股价略高一点。
在这个价格区间，新浪董事会甚至可能接受盛大的任何条件，包括控股、合并乃至从纳斯达克自动消失。
但如果以每股100美元的价格成交，以此推算，新浪的市值可达50亿美元左右，考虑到新浪目前的收入仅有7000万美元，这意味着收购市盈率将达到80多倍。
而从盛大此前入股%新浪股份的收购价格来看，盛大的心理价位应该介于每股20美元至40美元之间。
双方报价至少仍有每股10美元以上的差距。
于是谈判本身不能不变为一场耐心与耐力的比拼，看谁能耗得过谁。
种种迹象显示，有备而来的盛大似乎更有耐心一些，也更愿意打持久战。
因为盛大入股新浪的价格之低，几乎可确保其有赚无赔。
谈得成固然好，谈不成也可全身而退。
更要命的是，在目前乃至未来的若干时间段，时间的天平始终倾向并将继续倾向盛大一边。
当然，新浪也不是没有诚意。
由于新浪手里握有“毒丸计划”这张牌，没有了被控股的后顾之忧，似乎大可不必降格以求。
但假如盛大方面迟迟不出价，新浪会不会等不及面对稳坐钓鱼台、不急于出招的陈天桥，新浪会不会以短平快的方式结束眼前乱局，重新考虑既有计划从新浪高层的强势态度来看，似乎没有理由认为新浪董事会在死磨硬泡的盛大面前失去耐心。
新浪给人的感觉是，管理层的稳定压倒一切，而不是其他。
但到最后，新浪的机构投资者或许会等不及，于是转而与盛大联手，在股东大会发挥影响，迫使新浪董事会放弃“毒丸计划”。
虽然，这些机构在新浪董事会还没有话语权。
盛大目前的第一目标，应该是进入并控制董事会，其次则是进入但并不控制董事会。
在后一种情形下，双方的战略合作可以有更多的延伸空间，但对盛大卖股就不利了，因为作为董事，盛大抛售股票的行为已构成内幕交易。
这无异于给自己套上一道枷锁。
盛大还有第三种选择，就是持股但不进入董事会，不再继续增持股份，而是在此基础上与新浪展开合作。
但这显然并非盛大的本意。
显然的，对双方来说，惟一的上策就是合并。
所谓合并，就是两家之中只能有一个上市公司留下来，另一个则全部换成对方公司的股票。
但是，双方要这么做，至少面临两道障碍，其一是“毒丸计划”，其二是要有新浪90%以上股东的同意。
这两道障碍大大削弱了双方合并的可能性。
三、毒丸效果与启示有分析人士认为，新浪所以祭出名为“股东权益计划”的“毒丸”，针对的并非盛大，而是可能参与竞购的第三方，而盛大所以迟迟没有进行标购，则是希望给新浪留出设置“毒丸计划”的时间，因为盛大的本意并不是要对新浪实施超过20%股份的收购。
实际上，通过联合新浪的其他机构股东，盛大一样能影响董事会的意见，在6月的股东大会上改选董事，进而使董事会收回“毒丸计划”。
值得注意的是，目前新浪尚未就此安排相应的后招，包括“分期选举董事会董事”、“金降落伞”等手段。
纽约高级股票分析师邱昌华甚至表示，尽管新浪采用了“毒丸计划”，但新浪管理层没有绝对把握保持公司的独立性。
不过新浪的购股权计划仍为将来反收购留了后手。
按照新浪的股东权益计划，“在一般情况下，新浪可以以每份购股权美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前终止该购股权计划”。
盛大的上市承销商高盛即发布分析报告，并暗示盛大与新浪在收购前早有默契。
因此盛大与新浪未来进行股权置换的可能性极大。
尽管这一可能性还要取决于新浪董事会是否下决心最终接纳盛大为自己的一员，但作为新浪单一最大股东的盛大的进场，无疑已不容回避。
2006年11月7日，盛大互动娱乐有限公司(Nasdaq：SNDA)宣布，已与花旗环球金融有线公司签订协议，售出盛大持有的新浪(Nasdaq：SINA)总计3703487股普通股，总净收益约为美元，本次出售后，盛大将继续持有6118278股新浪股份。
这表明毒丸计划最终还是起到了应有的作用，新浪因此避免了被重组的结局，而盛大也只好伺机而退。
因此，对于不愿意被收购的公司，在并购日趋激烈的背景下，可以通过适当的防御措施，建立并购中的自卫机制，防止公司被恶意并购。