第八章 公司治理模式的国际比较
公司治理模式的国际比较2精品文档
董事会在选聘总经理过程中所能发挥的作用是及其有限的，在许多情况 下，往往是总经理、董事长、主银行或金融机构三方共同商讨并达成默 契的结果。
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3.5 中国公司的治理框架
中
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草案
总则 股东权益
董事会的责任与效率 监事会的监督责任 管理层的约束与激励 利害相关者的利益 信息披露
征求意见稿
平等对待所有股东， 保护股东合法权益
强化董事的诚信与勤 勉义务 发挥监事会的监督作 用 建立健全绩效评价与 激励约束机制 保障利益相关者的合 法权利 强化信息披露，增加 公司透明度
准则
公司治理模式的国际比较
3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式 3.3 德国模式 3.4 日本模式
3.5 中国公司的治理框架
1
公司治理模式的含义
公司治理
所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安 排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设 计）。
旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度 安排。
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3.3 德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
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股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
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德国公司的共同（联合）决定模式
公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会
适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限 责任公司。
公司治理的国际比较分析
25ECONOMIC & TRADE UPDATE一、公司治理失败的原因和表现形式正如列夫·托尔斯泰所说，“幸福的家庭都一样,不幸的家庭各有个的不幸”，公司治理对于每个企业的表现也是如此，常见的公司治理失败的主要有以下六种原因：具体而言，公司治理失败的表现形式主要有：风险管理实效、信息披露不当、内幕交易、市场操纵、贿赂行为、薪酬、视而不见和复杂的金融工具、流氓交易、庞氏骗局和凤凰公司。
（一）薪酬、视而不见和复杂的金融工具将高管收入与业绩挂钩的政策可能挑起员工之间的矛盾并引发股东对高管收入的担忧。
为了逃避责任，员工也会对错误行为视而不见。
另外，一些董事会缺乏专业知识，不能有效管理复杂金融工具的风险。
后者是导致全球金融危机连锁反应的主要因素之一。
（二）风险管理失效改进公司治理的重点之一是风险管理。
公司应评估不同类型的风险，提高产品的质量和安全性，从而改善公司的经营业绩。
同时，公司应保证董事会的独立性。
公司治理不能一成不变，需要根据实际情况不断变革。
（三）信息披露不当公司必须表现优异，否则其股票将会供过于求，导致价格下跌，从而衍生出一系列的问题。
由于金融市场容易受到谣言、操纵、虚假信息、滥用保密信息、自利动机、欺诈、盗窃和不道德行为的影响，因此，不恰当的公司信息披露都会公司治理的国际比较分析马 醒【摘 要】当今的大型跨国公司规模越来越大，一家大公司或者几家公司的兴衰足以影响整个行业，给世界经济带来重大不确定性。
本世纪初，世通、HIH保险等多家公司的倒闭都重创了世界经济和金融秩序。
2008年次贷危机中，美国第四大投行雷曼兄弟宣布破产，此消息一经放出，美元汇率、美国股指期货和国际油价都出现剧烈波动，世界其他国家的股市也在不同程度上受到影响，国际金融市场遭受了严重打击。
在此之后，国际社会和经济的不同领域对此进行了深刻的反思，发现缺乏良好的公司治理是上述公司经营失败的重要原因。
为适应经济全球化，大型公司需要对运营方式做出重大改革，良好的公司治理将在其中扮演重要角色。
3公司治理模式的国际比较00-3(1)
2020/10/29
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■中国上市公司治理准则的制定
1997 中国证监会：上市公司章程指引 2000 南开大学国际商学院：中国上市公司治理原则 (草案) 2001-8-16 中国证监会：关于在上市公司建立独立董事制度
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020 年10 月上午9 时12 分20.10 .2909 :12Oc tober 29, 2020
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。 2020年 10月2 9日星 期四9 时12分5 2秒09 :12:5 229 October 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午9时1 2分52 秒上午 9时12 分09:1 2:522 0.10. 29
的指导意见 2001-9-11 中国证监会：中国上市公司治理准则 (征求意见稿) 2002 中国证监会和国家经贸委：上市公司治理准则
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草案
总则 股东权益
董事会的责任与效率 监事会的监督责任 管理层的约束与激励 利害相关者的利益 信息披露
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征求意见稿
平等对待所有股东， 保护股东合法权益
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。 09:12: 5209: 12:52 09:12 10/29 /2020 9:12:52 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20 .10.29 09:12 :5209 :12Oc t-202 9-Oct- 20
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。09 :12:5 209:1 2:520 9:12T hursda y, October 29, 2020
公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示
公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。
我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。
公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙)。
由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式。
本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比较,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的基本取向。
一、公司治理结构的主要模式.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。
<>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。
在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:()企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在％％之间)。
企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益发行债券发行股票”的次序。
同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。
青木昌彦( )将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。
<>()在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示【摘要】本文对公司治理结构进行国际比较分析，重点探讨美国、欧洲和亚洲的公司治理结构特点。
通过对这些国家和地区的公司治理机制进行比较，揭示了不同体制下的优劣之处，并探讨了各自的发展趋势和启示。
美国以董事会独立性和透明度为特点，欧洲注重利益相关者参与和社会责任，亚洲则强调家族控制和长期价值观。
国际公司治理结构的比较分析有助于不同国家吸取经验教训，借鉴他国成功经验，提高公司治理效率和透明度。
未来，国际公司治理结构将更加趋向标准化和国际化，利益相关者的权力和责任也将更加平衡，为全球经济的可持续发展提供支撑。
【关键词】公司治理结构、国际比较、美国、欧洲、亚洲、启示、发展趋势、背景介绍、研究意义、概述、特点、结论。
1. 引言1.1 背景介绍公司治理结构国际比较及启示引言随着全球化的加剧和经济的快速发展，公司治理结构作为企业管理的重要组成部分，在国际舞台上扮演着日益重要的角色。
公司治理结构不仅关系到公司内部组织形式和管理机制的建立，更涉及到公司与各种利益相关者之间的关系和互动。
不同国家和地区的公司治理结构存在着差异，这种差异主要受到国家文化、法律、经济体制等方面的影响。
随着全球经济一体化的加强，国际公司治理结构的比较研究变得愈发重要。
通过对不同国家和地区的公司治理结构进行比较分析，可以借鉴其优点，吸取其教训，更好地完善和发展我国的公司治理结构。
本文旨在对国际公司治理结构进行比较研究，分析美国、欧洲以及亚洲地区的公司治理结构特点，总结国际公司治理结构的启示，并展望未来的发展趋势。
1.2 研究意义公司治理结构是企业管理的重要组成部分，对企业的发展和稳定起着至关重要的作用。
国际公司治理结构的比较分析能够帮助我们更全面地了解不同国家和地区的企业管理模式，揭示其各自的优势和不足。
通过研究不同国家和地区的公司治理结构，可以为我国企业的改革和发展提供有益的借鉴和启示。
公司治理结构的比较分析有助于我们深入了解不同国家在企业管理方面的经验和教训，发现其中的共同点和差异，从而总结出适合我国国情和发展阶段的公司治理模式。
公司治理模式的国际比较
公司治理模式的国际比较公司治理是指规范股东、董事会和管理层之间权责关系的一系列机制和措施。
公司治理模式的国际比较，涉及到不同国家在公司治理领域的制度设计和实践情况，下面将从三个方面进行讨论。
一、公司治理模式的制度设计不同国家的公司治理模式在制度设计上存在差异。
在英美法系国家，普遍采用的是股东治理模式。
这种模式强调股东权益的保护，以股东大会为核心，实行“三权分立”的治理结构。
而在德国、日本等大陆法系国家，采用的是利益相关者治理模式，兼顾了股东、员工、供应商等各利益相关者的权益。
同时，在一些国家还以董事会为核心，实行董事会治理模式，强调管理层的职能和责任。
二、公司治理模式的实践情况不同国家在实践公司治理模式时，也存在差异。
在英美法系国家，对公司治理的实践更加注重市场化、自由化的原则，强调股东资本回报率的最大化。
对于股东权益保护力度较大，同时也较注重公司治理中的信息披露和透明度。
而在大陆法系国家，公司治理实践中更加注重利益相关者的权益保护，以员工、供应商等多方利益的平衡为重点。
同时，这些国家也更加注重企业社会责任和可持续发展的实践。
三、公司治理模式的优势和不足不同国家的公司治理模式各有优势和不足。
在股东治理模式下，股东权益保护的力度较大，能够促进股东积极参与公司决策，提高公司经营效率。
但同时也存在股东短期利益追求导致长期发展不稳定的问题。
在利益相关者治理模式下，能够平衡不同利益相关者间的权益，建立和谐稳定的企业环境。
但同时也有可能增加决策成本，导致决策效率降低。
总的来说，不同国家的公司治理模式在制度设计和实践情况上存在差异，各有其优势和不足。
在全球化发展的背景下，国际公司治理模式正在趋同化的趋势，各国在公司治理领域也可以相互借鉴和学习，以提高公司治理水平。
在制度设计上，可以兼顾股东权益和利益相关者权益，实现多方互利的目标。
在实践情况上，可以强化信息披露和透明度，提高公司治理的规范性和可持续性。
3 公司治理模式的国际比较2
安全在于心细，事故出在麻痹。21.2 .721.2 .719: 39:00 19:39 :00Fe bruary 7, 2021
踏实肯干，努力奋斗。2021年2月7 日下午7 时39 分21.2. 721.2. 7
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。 2021年 2月7 日星期 日下午7 时39 分0秒19 :39:0 021.2 .7
日复一日的努力只为成就美好的明天 。19:3 9:001 9:39: 0019: 39Sun day, February 07, 2021
安全放在第一位，防微杜渐。21.2.7 21.2.7 19:39 :0019 :39:0 0February 7, 2021
加强自身建设，增强个人的休养。20 21年2 月7日 下午7时 39分2 1.2.72 1.2.7
o 监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法 规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
o 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监 事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
o 由监事会聘任管理董事会成员。
o 管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者 阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。
§3 公司治理模式的国际比较
3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式 3.3 德国模式 3.4 日本模式
3.5 中国公司的治理框架
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公司治理模式的含义
公司治理
❖ 所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安 排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设 计）。
精益求精，追求卓越，因为相信而伟 大。20 21年2 月7日 星期日 下午7时 39分0 秒19: 39:00 21.2.7
公司治理的国际比较_ok
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意大利公司的治理体系——“家族模式”
某种意义上来说，意大利的资本主义是在很多有大 股东存在的资本主义经济中非常典型的一种情况。 意大利的公众公司处于一种等级制的金字塔结构中。 处于最上层的是由家族控制的控股公司，控制家族 可能同其他企业集团之间进行交叉持股。像菲亚特、 贝纳通、好利获得这样的大型公司概莫能外。由于 法律上对投票权的限制，在一个控制集团内部，很 少有交叉持股的现象；但是，在集团之间，交叉持 股的情况比较多见。
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关系控制模式
关系导向的模式，也可以叫做“银行导向的模式”， 是指股东主要通过一个值得信赖的中介组织， 通常 是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为， 从而达到参与公司控制的目的。 关系控制模式，以德、日为代表，包括一部分 OECD国家，特点是股权集中在银行和相互持股的 企业手中，企业融资以银行系统为主，主要通过公 司内部的直接控制机制对管理层实施监督。
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意大利公司的治理体系——“家族模式”
金字塔形的集团控制方式是介于纯家族企业和公众 公司之间的形式。一方面，控制家族可以与集团管 理者建立很强的联系，并对外部管理者实行密切的 监督。另一方面，控制家族通过投票可以控制更多 的其他股东，达到杠杆效果。 在这个过程中，代理问题是两层的：一是大股东与 经理之间；一是大股东与小股东之间。很多大型集 团都是米兰证券交易所的上巿公司， 但它们的大多 数股份都处于像迷宫一样复杂的持股网络之中。意 大利投资银行Mediobanca则处于大多数这种网络的 核心位置。
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意大利公司的治理体系——“家族模式”
在很多国家，证券市场是吸引公众投资的地方，并 且可以进行大宗股票的交易，从而为投资者提供一 个退出企业的渠道。但是，在意大利，巿场的这个 作用是非常不足的，股票的价值与企业业绩关联并 不密切。在这样的情况下，意大利的机构投资者并 不发达，现存的机构投资者也没有把自己的资金放 入股市进行长期投资，更不是一个积极的公司治理 的关注者。
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德国
从俾斯麦为了赶超英国的工业革命，利用银行筹 集资金；二战后为了重建银行再度成为资金的主 要供给者，帮助企业发售股票、认购债券，全能 银行在德国的金融体系中居于核心地位，德国法 律对银行很宽松，对证券市场的管制却很严格。
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日本主银行相机治理
主银行相机治理型机制典型代表是日本，即在公 司财务状况正常的情况下，经理人员掌握企业的 控制权，主银行是企业的平静的商业合作伙伴， 通过企业的资金支付结算对企业实施监控；一旦 企业经营出现危机主银行提请召开股东大会，向 企业派员等方式更换经营者。
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现代家族企业的所有权演变结局
（1）企业最初是独资企业，所有权是传给子女的 （2）企业的初始所有权属于参与创业的若干兄弟姐妹， 第一代创业因死亡或其他原因纷纷离开后，其所有权由这 些兄弟姐妹的更多的后代所继承。 （3）企业最初是家族成员同家族外成员共同创办的合伙 制企业，经过若干代的遗传，企业的所有权分属于原家族 内外成员后代，但控制权掌握在家族内成员的后代手里。 （4）最初的独资或合资企业，为了扩大企业规模，通过 上市或非上市途径演变为股份制企业，但家族成员是最大 的股东，或者虽并不处于控股地位，但由于家族是企业的 创始人，对企业有特殊的贡献，一般允许企业家族拥有特 殊的控制权地位
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第三节 东南亚公司治理模式
东南亚公司治理模式的形成
东南亚公司治理模式的特点
东南亚公司治理模式的评价
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东南亚家族型公司治理
在韩国、新加坡、印尼、菲律宾以及中国香港、 中国台湾等国家和地区普遍采用，所有权和经营 权没有分离，公司与家庭合一，公司的控制权在 家庭成员之间配置的一种治理模式。
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3
英美国家公司的资本结构
资产负债率低、股权资本居主导地位 股权高度分散 机构投资者迅速崛起 反垄断法 海洋国家主张自由竞争，反对垄断主张 “三权分立”的制衡，银行不得从事长期贷款业 务，机构投资者拥有一家公司的股本的比例，入 市的保险基金不得超过5%，互助基金不得超过 10%
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1987-1995美国最大1000家公司机构股东持 股数据 资料来源：Carolyn Kay Brancato(1997) ,Institute
资本结构
家族合股 家族持股合资 家族持股股权型 家族控股负债型
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家族型公司治理模式的形成和发展
家族公司成长
创业期
成长期
成熟期
家族成员进入公司
创业者 创业者子女 创业者侄儿等 创业者兄弟姐妹
创业者子 创业者控制 女控制 创业者兄弟 姐妹控制
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血缘、姻缘及亲缘人员
家族公司控制权转移过程
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资本结构
以金融机构融资为主，资产负债率高 商业银行是企业的主要股东 日本的主银行制 德国的全能银行制 企业法人之间的相互持股 垂直的母子公司之间的持股 关联企业之间的环状持股、交叉持股
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1985年日本六大集团相互持股数据
资料来源：青木昌彦《日本经济中的信息、激励和谈判》，商务印书馆 1994年版
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家族企业遭遇遗嘱门
缺乏继任计划是许多家族企业没有继续生存下来的重要 原因。大约70%的家族企业在其创始人死后或者退休后， 被出售给了别人或进行了清算。 引子 老人去世，数十亿元家产何去何从？面对步步紧逼，为 何遗嘱继承人步步退让？一波未平一波又起，疑点重重 的第二份遗嘱再掀波澜！感情与利益纠葛，在家族式管 理下的民营企业，能否承受住“遗嘱门”的风吹雨打？
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日本的主银行制
主银行制度是日本采用的一种约束机制，其价值 在于：①不通过股票市场，而是通过主银行的金 融控制机制对企业经营者进行监督；②主银行通 过对借款企业进行审查和监督；③主银行根据生 产的企业情报，对借款企业提供经营指导；④主 银行在借款企业陷入财务困难时，及时提供救济 融资，维持企业和社会的稳定
创业者 家族控制 社会成员控制
家族治理模式的特征
所有权和经营权由家族成员控制 公司决策家长化 经营者激励约束双重化 政府对公司发展的制约 来自银行等经融机构的监督较弱
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家族治理模式的评价
有效性 对内部的有效控制 有利于公司成长 在各国的经济发展中作用明显 负面作用 忽视了小股东的利益 缺乏对家族外公司人力资本所有者的激励 任人唯亲 公司领导权传递中企业容易出现分裂，解散破产的风险加大 公司的社会化和公开化程度低，难以进一步发展
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家族企业遭遇遗嘱门
疑点重重的第二份遗嘱 天有不测风云，2004年8月，孙家次子、家族的创业元老之一孙才伟突然因病去世。家族企 业管理的不透明，使孙才伟的妻子和两个孩子孙明华、孙明中对集团越来越不满，他们认为这样 下去自己的权利根本得不到保护，所以找到孙才科，要求继承孙才伟在公司中的股份，参与管理， 但遭到孙才科的拒绝。不久，在集团任财务总监的孙明华也被孙才科一纸通知解聘，家族矛盾陡 然激化。如何安置孙才伟撇下的一家老小成了矛盾升级的导火索。 一波未平一波又起，另一个更加意外并令很多人产生怀疑的遗嘱悄然产生了。据说，2005年 1月24日，孙生有的妻子杨玉卿在大连市公证处立下遗嘱：把她在公司持有的27.3%的股份全部 交由孙才科继承。 2006年1月16日，杨玉卿去世，孙才奎、孙迎霞以及孙才伟的子女孙明华、孙明中在老人去 世20多天后方知有此遗嘱，他们立即提出了异议，明确表示公证程序有瑕疵，遗嘱完全是孙才科 一手策划出台的。即使有这份遗嘱，在孙生有遗嘱都没有执行的前提下，这次仍应该依家族惯例 办理，以维护家族的团结和企业的稳定。但遗憾的是，这次孙才科却不打算走“以和为贵”的老 路，他明确要求工商登记部门按照遗嘱立即变更股权，在万般无奈的情况下，孙才奎、孙迎霞以 及孙才伟的子女孙明华、孙明中选择了走诉讼程序解决继承权问题的艰难之路。 2006年6月，辽宁省高级东参与决策 监事会负责任免理事和重大决策，董事会承担执 行功能类似于英美国家的经理层 银行通过持有企业股票接受中小股东的委托
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内部控制主导型公司治理的评价
有效性： 能更好地实现“最优的所有权安排” 更好地实现了公司的长期稳定发展 减低了运营成本，提高了企业效率 不足之处 缺乏外部资本市场的压力，容易出现内部人控制问题 经营者缺乏危机感，创新动力不足 银行与企业高度依存，容易产生泡沫经济 信息披露不规范
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德国股东和员工共同控制型治理机制
股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主 的方式参与企业决策，并对企业管理者进行监 督，专业的经理人员则负责企业的日常经营活 动，这种治理机制就为股东和员工共同控制的 民主管理机制。
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德国的公司治理结构
员工
员工代表
股东大会
监事会
股东代表
董事会
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德国的公司治理结构
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家族企业遭遇遗嘱门
未能执行的第一份遗嘱 1999年前后，孙氏家族及新型集团在孙生有老人的统领下迎来了最辉煌的时光。 但随着孙生有年事增高，让他不得不考虑自己百年之后，企业未来的发展以及接班人问题。 而就在这期间，孙生有和大儿子孙才科之间的矛盾越来越激化，甚至一度要求孙才科离开公司， 因为孙才科总认为父亲应该退下来，对父亲的很多意见都不满，甚至抵触。而孙生有对女儿孙迎 霞却是越来越信任。 2002年6月22日，孙生有老人立下遗嘱：第一，在其百年之后，任何子女不得分割其在公司 中的45%的股份；第二，指定女儿孙迎霞继承这45%股份，并接替董事长职务；第三，其他个人 财产由孙迎霞依法负责分配；第四，公司的现董事会及领导班子成员要精诚团结，协助孙迎霞做 好他未做完的事业，把新型集团建成一个百年企业。 2002年6月29日，孙生有老人突然中风，不省人事，44天后与世长辞。但是女儿孙迎霞并没 能像他安排的那样顺利接管公司。无奈，经过谈判，孙迎霞决定退让，以退出公司为代价，和平 解决了第一次遗嘱风波。 2002年11月19日，孙迎霞及其控股的新星公司与孙才科代表的新型集团签订合同，把孙迎 霞在新型集团的股权(含孙迎霞在集团下属的5家公司的全部股权，以及新星公司在集团下属的7 家公司的全部股权)转让给集团；集团全部接受，并拿西北分公司的净资产等财产与孙迎霞及新 星公司进行股权对价。孙生有持有的45%的新型集团股份按法定继承分割，股东结构变为：员工 持股会(孙才科自任代表)占57.1%，杨玉卿(孙生有妻子)占27.3%，徐金花(孙生有母亲)、长子孙 才科、次子孙才伟、三子孙才奎各占3.9%。大哥孙才科变成了集团的新当家人。
Investors and Corporate Governance,p21
年份
1987
1990
49.5 %
1992
52.8 %
1993
55.8 %
1994
57.1 %
1995
57.2 %
持股比 46.6% 例
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外部治理
银行作为纯粹的资金提供者难以发挥作用 迅速崛起的机构投资者在外部治理中的作用日益 显现 强大的控制权市场：分散的股权结构使小股东放 弃了企业控制权，许多大股东也无心控制企业。 经理人市场发育健全， 导入外部审计制度，信息披露完备 产品市场
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内部治理
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内部治理
股东大会：在美国的许多大公司，大部分股东并不掌握公司控制 权，其主要原因在以下几个方面：第一，公司规模过于庞大， 市场非常复杂，大股东受自身知识结构和 知识水平的限 制，无力实施对企业的有效监督，也往往倾向于“搭便 车”。第二，发达的证券市场为股东提供了回避企业经 营风险的重要方式。 经营者报酬中股票期权比重大 股东多用脚投票，股东大会流于形式