银保监会商业银行关联交易管理系统

银保监会商业银行关联交易管理系统本文纲要一、关联交易管理的背景二、关联方及关联交易的监管报送三、信息化进程中的关联交易管理近期，银保监会下发《中国银保监会办公厅关于银行业保险业关联交易监管系统上线试运行的通知》，为提高银行保险业关联交易监管的规范性、精准化和有效性，银保监会建立了关联交易监管系统，要求银行业、保险业相关机构11月15日之前完成关联方档案及第三季度关联交易季报的报送。

此次将关联交易报送与管理上升到银保监会统一管理的层面，表面上是关联方及关联交易报送方式的改变，实则上是监管水平和要求的提升。

虽然改变往往会带来一些“阵痛”，但是此次的变化将给市场乱象的治理注入一剂强效针。

一、关联交易管理的背景1.政策背景近年来，在高回报高收益的诱惑之下，许多机构铤而走险，在关联交易方面违规操作，导致关联交易业务乱象丛生，风险堪忧。

在包商银行接管组组长周学东发表的《中小银行金融风险主要源于公司治理失灵——从接管包商银行看中小银行公司治理的关键》文章中可以看出，包商银行正是由于股权过于集中，且存在大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等情况，导致包商银行被逐渐“掏空”，截止2019年因关联交易形成的不良贷款高达1560亿元，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。

面对关联交易的乱象，监管方一直本着从严监管，穿透监管的原则，先后出台了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》等规章制度，并开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作、频频对违规机构开出大额处罚清单，对关联交易保持高压的监管态势。

2020年银保监会发布《银行业保险业关联交易监管系统上线试运行的通知》，各商业银行将在年内分步实现关联交易监管系统的上线，关联交易监管系统的上线将提升报送频率、细化数据颗粒度并引入外部数据校验，标志着关联交易的监管水平又上新台阶。

2.商业银行关联交易报送现状目前，除部分上市银行外，其他商业银行的关联方及关联交易管理还停留在“纸面”。

对关联交易的管理包括：通过手工台账对关联方进行日常维护、定期报送G15报表、随董事会决议报送重大关联交易、按照会计准则要求在年报中披露关联方及关联交易。

而在监管系统上线后，报送人员的工作将大幅提升，随之面临一系列的问题，比如：对政策性文件的充分解读和理解、难以完成关联方及关联交易的认定及完善的关系图谱等。

二、关联方及关联交易的监管报送关联交易监管系统上线是对监管政策的补充落实，从关联方的认定到关联关系的认定，再到关联交易的报送都体现着“高要求、严监管”的特点，给银行的报送带来了新的挑战。

1.关联方的认定无论是哪一项报送，第一步都是要完成关联方的认定，银行业关联方的认定，可基于公司法、银监会、企业会计准则、交易所等的规定进行分析。

在《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中关联方主要分为关联法人及其他组织和关联自然人，本部分将以《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》为主线配合其他制度区别进行分析。

（1）关联法人及其他组织的认定商业银行的关联法人及其他组织主要包括：（一）商业银行的主要非自然人股东；（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；（三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。

根据银监会规定，非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的非自然人股东。

以下为各类制度下关联法人的认定。

（2）关联自然人的认定商业银行的关联自然人主要包括：（一）商业银行的内部人；（二）商业银行的主要自然人股东；（三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；（四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（五）对商业银行有重大影响的其他自然人。

以下为各类制度下关联自然人的认定。

需要说明的是：1.内部人是商业银行关联方管理所特有的，商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。

其与其他监管制度规定的董、监、高的范围要更加广泛。

2.主要自然人股东是指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的自然人股东。

自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。

3.近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

2.关联交易的定义按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的定义，结合关联监管系统报送要求，将关联交易分为授信类关联交易和非授信类关联交易，其中授信类关联交易包括各项贷款（含贸易融资、票据贴现、透支）、债券投资、特定目的载体投资、票据承兑、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行理财产品承担信用风险的业务。

非授信类关联交易包括资产转移、提供服务、中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。

特别说明：一、非授信业务中的其他关联交易是非授信关联交易中的一个托底项目。

根据之前监管系统填报规范中的说明，将存款（除活期及通知存款）以及银行理财标的在200万以上的销售银行理财交易作为填报内容，而后续最新版填报规范将此填报要求删除，因此可将此项作为关注项，根据监管要求变化进行填报。

二、一般关联交易和重大关联交易是对关联交易的另一个维度的分类。

一般关联交易指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以下，且该笔交易发生后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以下的交易。

重大关联交易指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以上，或商业银行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以上的交易。

3.金融产品信息管理在关联交易管理中金融产品的管理是一件新生事物，按照监管报送要求，金融产品的管理须实现穿透管理，即向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产。

在监管系统的报送中，金融产品是在基础信息报送当中，但在业务实质中，金融产品的交易最终将会影响关联方、关联关系、关联交易的报送。

因此，在这里将金融产品信息管理单独拿出来进行分析，以下将通过3个案例来说明金融产品的影响。

（一）通过金融产品形成的关联方，如下图所示，B公司控制金融产品，金融产品持有A银行5%的股份，那么B公司就是A银行的关联方。

（二）金融产品影响的关联关系，如下图所示，B公司持有A银行46%的股份，无法直接确定关联关系是否为控制。

而B公司控制的金融产品持有A 银行5%的股份，那么可以确定B公司对A银行的关联关系为控制。

（三）由金融产品产生的关联交易，如下图所示，A银行设立金融产品，金融产品底层投资于B公司，B公司为A银行的关联方，那么该业务构成关联交易，需要进一步分析是重大关联交易还是一般关联交易。

金融产品在关联交易的管理中，情况比较多变，不去分析底层往往难以发现产品当中存在的关联关系及关联交易。

这将对报送人员提出更高的要求，需要对业务的实质有一定的掌握。

4.关联关系图谱的建立关联关系图谱的报送其实是对关联关系的详细说明，对法人及其他组织关联方、自然人关联方的关联关系进行描述。

在监管报送系统中给出了14种关联关系的选择项，如何确定14选1的关联关系，成为了此处报送的重点。

确定关联关系的难点在于：（一）股东信息识别的真实度，在实务中股东详细信息往往是由股东提供并签署承诺书，存在股东故意隐瞒或漏报的可能。

（二）金融产品的穿透识别，上文中已讲到金融产品对关联关系的影响，此处仍然是确定关联关系的难点。

5.关联交易监管系统报送要求关联交易监管系统上线，对关联交易的报送要求有了更加严格的要求，具体内容如下表所示：三、信息化进程中的关联交易管理关联交易监管系统的上线标志着商业银行关联交易信息化监管的又一次大步提升。

同时，也是对之前出台的一系列监管政策的补充性落实，有助于监管机构从源头开始，及时、准确地掌握全面的信息，将促进商业银行关联交易过程的全面公开透明。

但，站在商业银行的角度来看，这无疑又是一次管理上的挑战，在这之中关联交易数据的获取、事前的及时控制及事后的持续监控就显得尤为重要。

（一）数据质量要求更高，报送速度要求更快。

从上文中可以看出，监管在报送范围上有所增加，而在报送时间上要求更加严格，如在报送关联方变动时，监管要求在变动后15日内报送，对于用手工台账管理的银行来说，很有可能不能及时获取到变更信息并报送。

再比如，系统将利用外部数据对报送数据进行校验，对于通过股东签订承诺书方式确定下来的数据就具有很大的不确定性。

因此，粗放式的关联交易管理将在不久的将来退出历史舞台。

（二）把好事前防控这道“门”。

传统的关联交易管理可以称之为重大关联交易的管理，往往是通过董事会决议体现出对关联交易的控制。

随着信息化社会的不断发展，很多新生事物比如网贷、各类金融产品等，因产品属性决定，并不是那么容易控制，加上报送管理部门对业务的认知不同，防控这件事情就变得不再那么容易。

（三）持续监控很有必要。

关联交易的管理是一种动态的管理，原因是关联方在变、关联关系在变、银行的资本也在变，所有结论需要实时的监控，才能确保其准确性。

综上，关联交易是当今社会的热点也是监管机构管理各商业银行的要点，随着各类规章制度完善及管理系统的健全，市场乱象一定会被遏制。

在这个过程中，商业银行在关联交易的管理中实现信息化管理是必然的，就像是计算机记账代替手工记账一样，这不仅是满足监管的需要，也是自身管理所必须的。