上市公司反收购措施的理念
中国上市公司反收购的法律规制
中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。
反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。
为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。
本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。
1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。
根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。
上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。
同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。
2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。
根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。
一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。
股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。
此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。
3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。
根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。
如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。
因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。
4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略
从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略一、引言近年来，中国资本市场频繁出现大股东反收购战略的案例。
宝能系在举牌万科股票后，引发了广泛的关注和讨论。
本文将以宝能系举牌万科股票为例，探讨上市公司应对反收购的策略，并分析这些策略在宝能系案例中的应用和效果。
二、背景2016年12月，宝能系以举牌方式，成为万科集团的第一大股东。
这一举措引发了广泛的热议和市场的动荡。
反收购战略成为上市公司应对大股东举牌的重要手段，也是维护股东权益和公司稳定发展的重要保障。
三、上市公司的反收购策略1. 争取时间当一家公司面临大股东的举牌时，上市公司首先需要采取的策略是争取时间。
争取时间的方式包括延迟股东大会召开时间或挑选最恰当的时机进行股东大会等，以便制定更全面的应对策略。
宝能系举牌万科股票时，万科集团的董事会就采取了推迟股东大会的方式，为后续应对提供了充分的时间和空间。
2. 寻求合作上市公司可以主动与其他潜在的合作伙伴接触，以寻求合作，阻止大股东的举牌行为。
通过加强与其他股东的沟通和合作，可以增加公司的话语权和阻力，减弱大股东的影响力。
宝能系举牌万科股票后，万科的董事会曾尝试与其他战略投资者接触，以争取支持。
3. 改变公司治理结构改变公司治理结构是上市公司反收购的重要策略之一。
一方面，上市公司可以增加董事会成员的多样性，引入独立董事或其他独立第三方，以减少大股东的控制力。
另一方面，上市公司可以修改公司章程或相关规定，以防止大股东通过股票交易等方式继续增持股份。
万科集团在宝能系举牌后，修改了公司章程，加强了董事会的权力和独立性。
4. 增强内部控制上市公司应加强内部控制，提高公司的竞争力和抵御风险的能力。
通过建立有效的财务和风险控制体系，上市公司能够更好地应对大股东的举牌行为，并确保公司的经营稳定和可持续发展。
宝能系举牌万科股票后，万科集团加强了内部控制，并改进了公司的治理结构，以抵御外部风险。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。
为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。
一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。
（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。
（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。
二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。
在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。
（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。
如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。
（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。
三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。
反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。
（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。
收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。
（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。
万科管理层的反收购手段以及可行性分析
万科管理层的反收购手段以及可行性分析
一、背景
万科是中国最大的房地产开发商，由万科集团控股，2024年，万科
公司A股和港股上市，2024年房地产市场升温，万科受到其他公司的收
购报价而走上反收购的道路。
二、反收购的目的
1、保护股东利益：反收购的最基本目的就是保护股东的利益，让投
资者对公司的未来充满信心，以确保他们的股票价格和投资回报率的稳定。
2、防止外头入侵：反收购也可以阻止外部投资者对公司的侵害，他
们可能已经控制公司的股票，或者可能会获取更多的股票，从而控制公司
的经营政策，影响公司的运行。
三、反收购的方式
1、支付现金报价：发行新股抵押债券或偿还债务以支付现金报价，
从而资助资金，有助于提高公司的财务状况，存款和减轻负债负担。
2、以股票收购：股份收购方式是使用股票代替现金进行收购，由发
行公司发行股票作为收购价款，被收购公司的股东将原有股份换取发行公
司的股份，从而获得控制权。
3、购回股票：股票回购方式是公司以现金支付的方式从市场购回公
司股票，回购的股票将被销毁，从而减少公司总股本，使公司股票的价格
上涨，保护股东利益。
浅谈上市公司的反收购
目标公 司享有反收购权 有利于公 司长期 计划的制定 和 实施 。３ 目标公 司享有反 收购权 有利 于保护 利益相 、
关者 。 ４ 、目标公 司享 有反收购 权有利 于挫败恶意收 购。 ５ 、目标 公 司享有 反收购权 是维护公共 利益 的需
赋 予董 事会一 定的限制性权利 ，同时规 定董事会 注意义务 。
关 键 词 ：反 收 购 ；敌 意收 购 ；利 益 冲 突 。
一、ຫໍສະໝຸດ 上 市 公 司 反 收 购 概 述
购 权 有 利 于 保 护 股 东 ，特 别 是 中小 股 东 的 利 益 。 ２ 、
上市公 司反 收购是指 目标 公司的管理层 为 了维护 其原有 权益而采取各种 措施 ，以维 持其对公 司控制权 的一种行为 。 收 购 与反 收购 的实质 是 对 目标 公 司控 制 权 的争
参 考 文献 ：
尽 管 我 国 目标 公 司反 收购 立 法 体 系包 括 法 律 、行 政 法 规 、部 门规 章 和 自律 性 文 件 ，在 立 法 数 量 和 法 律
效力层次上非常丰富 ，但是 由于法律 、行政法规 的规 定过于原则 ，在实践过程 中往往操作性不强 ，对 目标 公司进 行反 收购的规 范作用不 大 ，因而往往是部 门规 章和 自律性文件发挥更大 的作用 ，这就造成 了我 国调 整 目标公 司反 收购 的法律规范效力层次较低 ，影 响其
５ ４条； 《 、１ ８ 证券 法 》第 四章 ，专门用来规范上市公 司 收购的 ，但是对 于 目标 公 司反 收购却没有予 以直接
的规定， 证券法 》中与反收购相关并且可 以被 目标公 《 司用作反 收购武器 的条款主要是信 息披露制度 ； 《 反 垄 断法 》中并未直 接对 目标公 司反收购进行规定 ，但 是其禁 止的垄断行 为之一——经 营者集 中，却起 到了 限制 收购人收购 的作用 ；新 《 理办法 》肯定 了 目标 管 公 司享有反收购权 ，可 以采取反 收购策略并采用 了英 国的立法模式 ，由股东大会批 准是否反收购及具 体策
上市公司反收购措施有哪些
上市公司反收购措施有哪些
并购是企业的⾼级经济活动⾏为，反并购是并购的逆操作⾏为。
上市公司反收购措施有哪些？如果有相关的法律知识不了解的，不知道怎么做的时候，以下就是店铺⼩编整理的相关内容，听听店铺⼩编给出的具体意见。
上市公司反收购措施有哪些
(⼀)相互持股
国内⽬前的法律并未禁⽌上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与⽐较信任的公司达成协议，相互持有对⽅股份，并确保在出现敌意收购时不进⾏股权转让，以达到防御敌意收购的⽬的。
(⼆)员⼯持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以⿎励内部员⼯持有本企业的股票，同时成⽴相应的基⾦会进⾏控制和管理。
在敌意并购发⽣时，如果员⼯持股⽐例相对较⼤，则可控制⼀部分企业股份，增强企业的决策控制权，提⾼敌意并购者的并购难度。
(三)分期分级董事会制度
此制度的⽬的在于维护公司董事会的稳定，从⽽起到抵御敌意收购的作⽤。
《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁⽌分期分级董事会制度，⽽是把是否执⾏分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东⼤会。
在⼀定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。
上市公司可以在公司章程中沿⽤董事在任期届满前，股东⼤会不得⽆故解除其职务，同时加⼊⾃制条款：“董事若发⽣违反法律、法规及其他规范性⽂件或公司章程规定的情形，股东⼤会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得⽬标公司董事会的控制权，从⽽使并购者不可能马上改组⽬标公司。
有问题需要沟通解决，要是对于其中内容有不太清楚也希望进⼀步了解，建议您及时寻求店铺在线律师的的帮助。
企业反收购政策——以尤诺卡公司的“焦土政策”为例
C 反收购结果
Thank you to download the powerpoint template
美沙公司只好诉诸法律，向证监会
（SEC）控告尤诺卡，认为根据股东
1
平等原则，尤诺卡要买回去自己公 司的股票，美沙手上的股票也必须
包含其中，结果经长时期的争执，
法院判决美沙胜诉。
随后经过艰苦的谈判，美沙同意签
2宣称最大股东美沙合伙公司并不在“自我 股权收购”之列
这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺 卡的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒除在外。 又说美沙不先买，他们就不买回自己公司的股票。他 们知道美沙不会最先买进，因为尤诺卡隐藏着“债务 炸弹”，绝对会因为以过高价格买进股票而导致公司 倒闭。
虚胖战术
一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务 结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱 发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击 ，它往往采用虚胖战术，或购置大量资产，该种 资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱 沉重；或大量增加公司负债，恶化财务状况，加 大经营风险；或投资一些长时间才能见效的资产 ，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些 ，使公司变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负 累。
REVERSE ACQUISITION
企业反并购案例分析
—— 以尤诺卡公司的“焦土政策”为例
目录
DIRECTORY
A 焦土战术 Thank you to download the powerpoint template
. C 反收购过程
Thank you to download the powerpoint template
每股54美元的保证价格买进。
C 过程——尤诺卡反击
万科反收购策略和意义
万科反收购策略和意义全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：万科是中国最大的房地产开发商之一，也是中国房地产行业的巨头。
近年来，万科一直处于资本市场的风口浪尖，备受投资者和市场关注。
今年以来，以恒大等为代表的房地产企业纷纷提出对万科的收购计划，一度引发市场轩然大波。
万科及其股东们却意外发起了一场反收购的“反击战”，激起了众多市场关注。
万科反收购策略在行业内引起了广泛的讨论和争议。
作为行业的龙头企业，万科一直以其强大的实力和丰富的资源优势而著称。
在此次反收购事件中，万科通过多方筹备和布局，全面发动反击，展现了其强大的应对能力和决心。
万科积极与国内外多家机构合作，寻找最适合的战略合作伙伴，以加强自身实力和市场地位。
万科充分发挥其品牌影响力和市场号召力，积极向投资者和股东宣传和强调自身真实面貌和价值，竭力维护股东权益。
万科还通过多种手段，包括资本运作、财务调整和组织改革等，全面提升自身的市场竞争力和风险控制能力。
万科反收购策略具有一定的独特和创新之处，其意义和影响也将深远。
万科反收购行动展现了其作为中国房地产行业巨头的自信和实力，向市场释放出稳健经营、稳定发展的信号，有助于提升企业形象和市场声誉。
万科反收购事件也引发了行业内对于房地产市场的关注和思考，提醒企业谨慎经营，防范风险，规范企业行为，促进行业的长期健康发展。
万科反收购策略的成功实施，将对中国房地产行业的未来发展方向和格局产生积极的影响，推动中国房地产市场向着更加规范、成熟和健康的方向发展。
万科反收购策略和意义是多方面的，既展示了企业的自信和实力，又提醒了行业的风险和挑战，同时也为行业的发展指明了方向和路径。
相信在万科及其他企业的共同努力下，中国房地产行业一定能够实现持续、健康、稳定发展，为国家经济和社会的发展做出更大的贡献。
第二篇示例：万科反收购策略和意义近年来，中国房地产市场一直备受关注，而万科作为中国最大的房地产开发商之一，更是备受瞩目。
最近万科却卷入了一场反收购风波，这不仅引起了业界和投资者的广泛关注，也在一定程度上影响了整个市场的走势。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司反收购措施的理念、原则及制度关键词: 上市公司反收购措施/理念/原则/制度内容提要: 与收购相比，我国上市公司反收购的制度体系尚未建立。
我国《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》等规范企业行为与证券市场的法律、行政法规都未能将反收购规制问题妥善解决。
尽管2006年9月1日起经修订施行的《上市公司收购管理办法》对上市公司反收购行为进行了原则性的规制，但对于目标公司可以采用的措施以及目标公司进行反收购的权利和自由空间而言，《上市公司收购管理办法》的规定还远远不够。
本文在理念及原则的基础上，对包括现在有的、未来将会出现的上市公司反收购措施进行价值判断，进而对引导目标公司进行具体措施的选择方面进行了一定的理论探索尝试。
以上市公司为目标的收购和反收购活动在中国市场上已日渐活跃。
对收购行为而言，国内在《公司法》、《证券法》等立法层面已经有了若干基础性规定[1]。
虽然收购法规仍有很多值得检讨之处，但与之相比，对反收购的立法尝试更显单薄。
实务中，“毒丸”等反收购措施作为“舶来品”已经由上市公司广泛应用。
理论上，对其相容性和协同效应，迫切需要将其置于中国法律体系中进行研究。
本文将遵循“理念——原则——制度”的逻辑层次，为理论研究提供一般性的、普适性的标准，进而为上市公司采取反收购措施提供指引，满足实务需要。
一、上市公司反收购措施的立法理念“理念”，在现代汉语中的基本含义是观念、想法、思想等，更指最一般的、基本的观念、思想倾向和追求等。
江山老师指出：理念，即是内在精神，直至最高本体；理念，即哲学问题的解释和解决。
本文认为，理念是一种最高准则，是在立法过程中所蕴含的法律内在精神和最高原理，法律原则及制度都是其具体体现。
（一）不偏不倚、力求平衡的中立性理念所谓“中立性”，是指就目标公司（target company）的反收购措施，采取一种中立的、不偏不倚的立法追求，既不能为了方便目标公司的反收购而放松甚至放纵对其所采取措施及该措施所导致后果的约束，又不能一味设置障碍增加目标公司通过反收购措施维护自身权益的阻力。
本文认为，这种“中立性”的立法理念源于以下几个方面：1.和收购立法“中立性”的配合实际上，对上市公司反收购措施采取中立性的立法态度源自于收购立法“中立性”目的的配合。
试想一下，如果收购立法采取“既非鼓励、亦非吓阻”[2]的中间立场，而反收购措施却反其道而行之，任意偏向收购公司（tender offeror）或目标公司之一方，两者之间的平衡状态势必会被打破，这会让上市公司收购市场面临混乱场面的挑战。
为何收购立法要采取“既非鼓励、亦非吓阻”的中间立场呢？首先，从理论角度上讲，上市公司通过收购行为，固然可以淘汰效率较差的经营者，发挥市场监督力量，借以提升经营绩效，保护股东权益；但在很多时候，公司收购的动机是扩张集团实力，并使上市公司管理层的酬劳随水涨而船高，而公司的经营绩效甚至“不升反降”。
其次，从实证研究上看，虽然公司收购“已经超越新股发行（IPO）市场而成为证券市场资源配置的最主要环节”，但其究竟能否创造价值，不仅学说观点林立，即使是实证研究也尚未就此给出任何乐观的答案[3]。
再次，无论是对收购、还是对反收购，中立性的立场都是平衡各方利益的产物。
收购和反收购的成败影响到收购公司和目标公司股东、管理层、员工、债权人、供应商、消费者、竞争者、所在社区，乃至政府、国家的利益。
各方利益价值取向各异，有时甚至相互对立、尖锐冲突。
可以说，这种“中立”是各方利益博弈的必然产物。
或言之，考虑并力求平衡各种利益诉求的结果本身便是一种平衡。
2.反收购措施本身的利弊回到上市公司反收购措施本身上来。
有矛就有盾，伴随着收购风潮的攻击，目标公司的防御性措施应运而生，其往往通过公司章程的自救性规定来保护自己，于是这些反收购条款对上市公司因应敌意收购产生了特殊的价值。
但就具体的反收购措施而言，它们或规定不当或违反法律，即使在公司收购实务十分发达的美国，其合法性也仍众说纷纭、莫衷一是。
在我国，实务部门对上市公司反收购措施的特殊价值与运用策略更是缺乏足够的认识，相关理论研究也不足。
3.实现收购双方间达成“精巧的平衡”的需要2009年9月17日，国务院法制办就制定《上市公司监管条例》向公众征求意见。
条例的征求意见稿以“支持上市公司通过收购、兼并等途径，提升上市公司的核心竞争力，实现可持续发展”为出发点，对公司收购行为进行规范。
其要求收购人具有相应的经济实力和良好的诚信记录，赋予中国证监会根据审慎监管的原则认定恶意收购者等广泛的权力（第59条），对可能的恶意收购者规定证监会的强行检查权（第75条第2款、第79条）和严厉的执法措施（第102条）。
加之证券法及相关规章已有的信息披露、部分强制要约、公平待遇和财务顾问等制度，现有的立法体系已经为防范恶意收购行为搭建起了严密的屏障。
故，为了实现收购公司与目标公司之间的“精巧的平衡”，对目标公司所欲采取或能采取的反收购措施，立法上必须“谨慎限制”，至少也要满足于对收购公司采取的约束措施的攻守平衡。
以上分析了对上市公司反收购措施采取中立立法理念的三点原因。
那么，在这种中立立法理念的影响下，立法过程应该贯彻什么样的原则，进行哪些具体的制度设计呢？本文的第二部分及第三部分将对此进行详细的论述。
（二）着眼于公司管理层的引导性理念上市公司反收购措施的引导性立法理念是就目标公司的管理层而言的。
在国内上市公司治理结构中董事会居于强势地位。
[4]虽然有些国家在立法上坚持假设“管理层能够更好地维护利害相关人乃至社会的整体利益”[5]，但不容否认的是：公司管理层与股东两者间的效用函数很多情况下会发生偏离。
[6]当目标公司的管理层面对收购公司的“挑衅”时，当其在一己私利和公司公利两者之间徘徊纠结时，当其意欲作出对公司不利的价值选择时，反收购立法理念及至具体的反收购制度将为其提供引导。
二、上市公司采取反收购措施的原则（一）比较法的视角美国确立了董事注意义务（Duty of Care）和商业判断原则（Business Judge-mentRule）[7]作为审查反收购措施合法性的基本原则。
需要说明的是，美国对反收购行为的规制分为联邦和州两个层次、成文法和判例法两种模式。
其中，联邦法对反收购持中立态度；而州一级的立法因为对公司收购持限制态度，因此目标公司董事会的反收购权力得到强化。
[8]成文法和判例法则相互配合，为美国上市公司采取反收购措施提供了概括性的法律依据和具体性的检验标准。
欧盟《关于收购要约的第2004/25/EC号指令》（以下简称《欧盟收购指令》）中规定，为了在欧盟境内建立“公平竞争市场”，针对上市公司的反收购措施，采取“股东决策”和“风险承担与控制相称”两大原则。
根据这两大原则，目标公司的董事会在收购过程中应当保持中立，由股东大会同意方可采取反收购措施。
并且，任何违反“风险承担与控制相称”原则的机制，即目标公司预先设定的限制股份交易或者限制表决权行使等反收购机制，在要约期间或者在目标公司股东大会决定是否实施反收购措施时，都将暂时或永久性地丧失效力。
英国《收购法典》（2006年5月20日修订版）基本原则之三宣示：受要约公司的董事会必须为该公司的整体利益而行动，不得剥夺该公司的证券持有人就要约的价值进行判断的权利，和《欧盟收购指令》的规定不谋而合。
而德国在其《证券取得与收购法》中则采取了一种对董事会而言更为宽松的态度。
（二）我国法的规定及反收购实务的现状在我国，理论界、实务界就对上市公司的反收购行为进行规范已经达成共识，但是规范本身仍然十分缺乏，和公司收购较为详尽的制度体系相比更是如此。
迄今为止，包括《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》在内的规范企业行为与证券市场的法律、行政法规都未能将反收购规制问题妥善解决。
尽管2006年9月1日起经修订施行的《上市公司收购管理办法》对上市公司反收购行为进行了原则性的规制，但对于目标公司可以采用的多种措施以及目标公司进行反收购的权利和自由空间而言，《上市公司收购管理办法》的规定还远远不够。
与立法状况形成强烈反差的是，在反收购实务中，上市公司已经采取了毒丸[11]、董事提名权限制[12]、白衣骑士[13]、白衣护卫[14]等多种发达证券市场上经常出现的反收购手段，与收购公司的收购行为之间可谓“炫目攻防、精彩纷呈”。
现实需求与制度供给的反差对完善上市公司反收购制度体系提出了重要课题。
然而，制度并非一蹴而就，在制度建设仍处于现在进行时甚至将来时时，确立符合中国证券市场背景的上市公司反收购原则成为“权宜之计”。
从法律体系的地位看，法律原则“是可以作为众多法律规则之基础或本源的综合性、稳定性的原理和准则”，其“直接决定了法律制度的基本性质、基本内容和基本价值倾向”，所以法律原则为法律制度框定了伸展的范围，规定了发展的方向，不论是在精神上还是在价值上均对其具有根本性的指导作用。
（三）在抽象性指引和具体性要求之间——中国的原则选择那么，中国上市公司反收购的指导原则是否和上述美国、欧盟、英国、德国所采的原则一致呢？答案是否定的！首先，欧美国家的反收购原则是建立在发达的证券市场、特别是成熟公司收购市场背景之下的；而中国上市公司收购、反收购市场才刚刚起步，还很不发达，且不论在理论上还是在实际行动中还徘徊在实现公司自治和加强行政监管这两者间的纠结性选择之中。
其次，法系间的区别导致英美国家可以通过判例灵活地确定上市公司反收购措施的合法性及其实施效果的合理性，而大陆法系的特点使得中国的规定一方面难以覆盖齐全，另一方面在适用上也难逃死板。
再次，中国的基本国情决定了无论是收购公司还是目标公司都有庞大的员工群体、消费者群体以及竞争者群体，所以在原则的选择上要更加注重利益衡量，利益选择的重要性、妥当性。
基于上述分析，本文认为：就上市公司反收购问题，为了指导具体的制度建设，评价实务中反收购措施的对错得失，我国当下需建立一套立体式的原则体系。
在这一体系中，遵守法律强制性规定、坚持公司自治、维持利益各方均衡是密切相关的抽象性指引。
之所以说三者密切相关，是因为公司自治要建立在不违反法律强制性规定的前提之下；但若造成相关者的利益失衡，即使遵守了法律的强制性规定，也要对公司自治的范围和程度进行限制。
本文认为三者间的关系是对反收购中立性立法理念的很好诠释。
除此之外，这一体系还包括平等竞价原则、管理层忠实勤勉原则、收购市场效率原则、信息披露原则等四项具体性要求，它们可以被单独援引，但更多情况下需要综合起来使用。
本文的第三部分将以此原则体系为指引，从具体反收购措施出发，最终回归到对各项具体反收购措施进行价值判断的工作上去。