国有企业公司法与公司治理方略培训课件
公司治理培训教材(PPT 108页)
司
青啤的博士和MBA比例是最高的。
治
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公
理
司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较
为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。
之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的
内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
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第一节 公司治理的基本问题
公 司 公司治理为什么会成为热点？ 治 理
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什么是公司治理？
公司治理又名公司管治、企业管治或企业管
公
理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股
司
东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决
治
定企业的发展方向和业绩。
理
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业
的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资
产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。
企业的基本做事方法就不能变。
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公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业
公 内部的结合点，在 公司治理中起承上
司 启下的枢纽作用。 治 理 公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
董事会 监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
•政府基本上不直接干预
资本结构 •体现各股东的相对地位
•反映企业的资本状况以及管理水平
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建立有效公司治理的意义
公
司 治 （1）公司治理的有效性关系企业改革的
国有企业公司治理法律培训
董事会的议事规则：
•董事会由董事长召集和主持； •董事长不能，由副董事长； •副董事长不能，由半数以上董事共同推举一名董事。 •议事方式和表决除法律强制性规定外，由公司章程约定；
•所议事项的决定应当做会议记录，出席会议的董事签名；
董事会的职权：
制 定 需 董 事 会 批 准 的 方 案
1、召集股东会，并报告工作； 2、执行股东会决议； 3、决定经营计划和投资方案； 4、制定年度财务预算、决算方案； 5、制定利润分配、弥补亏损方案； 6、制定增资、减资及发行公司债券； 7、制定合并、分立、解散、变更方案；
8、内部管理机构设置；
• 工会 • 工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织。中华全国总工会及其各工会组织 代表职工的利益，依法维护职工的合法权益。 • 维护职工合法权益是工会的基本职责。工会在维护全国人民总体利益的同时， 代表和维护职工的合法权益。工会通过平等协商和集体合同制度，协调劳动关
系，维护企业职工劳动权益。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形
的困境，以民主集中制为原则解决利益博弈问题是最有效率的。
为什么职代会不能代替工会
• 1、工会的职责不局限在作为职代会的工作机构
• 工会的主要任务是维护职工的劳动经济、民主政治、精神文化等权益，切实发挥好工人阶
级主力军的作用，激励和保护职工群众在推动科学发展、率先发展、和谐发展中的积极性 主动性创造性，进一步促进职工队伍的全面发展。也就是说，工会不仅承担着职代会工作 机构的职责，还有较之更为广泛的工作范围。
二、董事会
董事会的组成
有限责任公司设有董事会的，其成员为3—13人；
2024全新公司法培训课件
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
公司治理培训教材(PPT37页).pptx
3.1.2 内部治理和外部治理
3.1 公司治理的概念
6
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3.1.3公司治理问题产生的背景 从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研究之 所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以下几个方面：
经理人员高薪引发的不满 敌意收购的出现 股东诉讼案件的增加 机构股东的兴起 来自利益相关者的呼声
股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益， 这与公司的长期利益相违背。
批评者认为，接管的发生表明金融市场的短期压力促使公司经理人员对 最大化短期回报充满幻想，甚至不惜牺牲长期业绩。
主张者则认为，接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一种方式。
股东诉讼案件的增加
在英美等发达市场经济国家，不仅执行董事及高级经理 人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也大幅 增加。
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Openness/transparency（公开/透明） 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息，不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露（compulsory disclosure）和自愿披露 （voluntary disclosure）两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度，增强资本市场信心。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
《国有企公司治理》课件
国有企业治理的重要原则
为了提高国有企业的治理水平，需要遵循以下重要原则：透明度、规范性、激励约束、公正廉洁。
1
透明度
公开企业信息，提供决策依据，防止信息不对称。
2
规范性
建立完善的法规制度，明确权责，防止滥权和腐败。
3
激励约束
建立合理的激励和约束机制，提高经营者的责任感和积极性。
国有企业治理的实施路径
监督与反馈是国有企业治理的重要环节，旨在促使企业遵守法规、提高透明度和效益。
1
内部监督
通过内部审计、董事会监督等机制，自我监督和修正。
2
外部监督
政府、社会、媒体等机构通过舆论监督、行政和法律手段进行监督。
3
反馈机制
及时向企业反馈治理不足之处，并提出改进意见。
国有企业治理的案例分析
通过案例分析，可以深入了解国有企业治理的挑战和优化方向，提供有益的经验教训。
国有企业治理需要通过以下路径来实施：整体改革、内部管理、资本市场和外部监督。
整体改革
通过调整企业结构、引进专业化团队来改革企业治 理。
内部管理
加强企业内部组织、制度和文化建设，提高管理水 平。
资本市场
引入市场化机制，加强公司对外部投资者的披露和
外部监督
建立健全的监督机制，加强对国有企业的监管和审
国有企业治理的监督与反馈
案例 中石油 中国铁建 中国移动
挑战 权力过于集中 利益关系复杂 内外部监督不健全
优化方向 加强内部监督和治理机制 加强透明度和公平竞争 建立有效的外部监管机制
《国有企公司治理》PPT 课件
欢迎大家参加今天的分享会！本课件将带你深入了解国有企业公司治理的重 要性、现状及问题、原则、实施路径、监督与反馈，以及案例分析，让我们 一起开始吧！
公司法与公司治理讲座PPT教学课件
案例，大小二股东注册公司。 同股可以不同利，为下一步实施岗位股、期股
创造了条件。 同股可以不同权，在投票权方面，不按照持股
比例。 金股。公司法这种同股可以不同权的规定给金
股的设计创造了充分的法律依据。
2020/12/12
2、出资形式及出资比例有了重大变化
（1）出资形式
27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
债权、股权、采矿权、高速公路收费权、门票销售权、智慧成 果、不良债权。
可以用货币估价，也可以依法转让。
2020/12/12
山东德文律师事务所 刘伟忠
2020/12/12
前言：公司治理机制的三个方面。 一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业。 二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利。 三、全面完善公司治理结构建设。 四、全面落实股东权，加强对中小股东的保护。
2020/12/12
公司治理机制是三合一的产物。
➢ 内部治理（法人治理结构） ➢ 外部治理（六个外部治理市场体系） ➢ 法律体系（以公司法为核心）
对股份有限公司章程和公司行为有很多灵活的规定。 第82条、101条、100条、109条第3款、第4款111
条、114条、118条、119条、120条。 除本法有规定的外，由公司章程规定。
2020/12/12
1、章程关于公司对外投资或担保事项有特 殊约定。
16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会 决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或 者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2020/12/12
（2）资本制度发生了重大的变化，由实交资本制 走向折衷授权资本制。
公司法与公司治理PPT学习教案
第19页/共44页
控股股东义务
改制遵循先改制后上市原则，注重股权结构合理制衡。 改制重组应分离其社会职能，剥离非经营性资产。 为主业服务的企业根据商业原则与上市公司签订有关协议。 控股股东应支持上市公司深化改革，转换经营管理机制。 控股股东对上市公司及其他股东负诚信义务。不得损害公司和其他股东的合法权
公司治理的含义：
从各种学科（法、经、财、社、政、会）探 讨公司组织运作，以及涉及各种利益关系人之 间互动，评估其绩效。
利益相关者：股东、董事、监事、经理、 员工、债权人、供应商、政府、消费者、 社区、环境等等。
第6页/共44页
不同公司不同治理模式
比较公司与国有企业（state-owned enterprises, 简称SOEs），营利性不同。
证监会1998年《关于拟发行上市企业改制 情况进行调查的通知》中 “三分开”具体 是指：(1)人员独立；(2)资产完整；(3)财产 独立。2002年《上市公司治理准则》中特 别设立了一章——“控股股东与上市公 司”，将原本规范上市公司与控股股东行 为的“三分开”增加了新的内容。《公司 法》进一步强调。
机构投资者也有其自己的一套准则。
第25页/共44页
公司治理的外部要求 萨班斯-奥克斯利法案
安然公司的彻底垮台已经引起了立法行动： 《萨班斯-奥克斯利法案》
就会计师事务所、非审计机构、对CEO和CFO 要求的金融信息披露和验证要求、投资研 究分析家的独立以及内部交易等事项授权 制定的规则 ——科学引进外部治理的力量
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资产应独立
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。上市公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占 用、支配该资产或干预上市公司对该资产 的经营管理。
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《国有企业公司法与公司治理方略》培训课纲
一、【课程背景】
当前，国有企业正处于全面深化改革新的历史时期，如何建立健全现代企业制度？如何理顺出资人、董事会、党委会、监事会和经理层等各治理主体的权责体系，实现各司其职、各负其责，协调运转、有效制衡？如何规范董事会建设，充分发挥董事会的中枢作用？这些都是企业需要关注的问题。
二、【授课时长】一天或两天，内容据时调整。
三、【课程收益】
通过以案释法，学习相关法律法规和国家相关政策文件，掌握公司治理方略和主要法律风险点，让学员建立起全程把控风险的思维格局，准确把握国家的大政方针、改革要求和常见的法律风险点，推动国有企业公司治理的良性运作。
四、【授课对象】
企业总裁、高中级管理人员、法务人员等。
五、【课程特色】
1、独特的专业优势：法律及理论功底深厚、实践经验丰富，法律培训针对性、实操性强。
2、独特的讲课技能和风格：最大的特点是不讲理论讲案例、不讲术语讲白话，理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；讲解法律深入浅出、通俗易懂，让学员听得懂、愿意听；综合运用文字、图片、影音、互动等方式，充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。
六、【课程大纲】
第一部分公司治理概述
一、公司法的核心要义是什么？——公司治理
二、公司治理与公司管理的区别
三、国有企业为什么要加强和改善公司治理？
案例分析：
第二部分国有企业公司治理特殊性分析——强化党的建设
2017年5月国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，从治理目标、治理主体等方面对国有企业法人治理结构提出了新的目标和要求。
一、治理目标特殊性
1、国有企业的市场主体地位还原
2、提高国有资本效率，增强国有经济活力。
3、党对国有企业领导的法律化
二、治理主体特殊性
（一）治理主体的非常2+1
1、政府及其部门
2、职工
3、党组织
（1）写入章程
（2）双向与交叉
（3）分设与兼任
（4）党管“干部”
（二）治理机关的特殊性
1、股东会：国有独资公司不设股东会
2、董事会
（1）现行规定
（2）改革要求
3、监事会
（1）现状
（2）改革要求
4、经理层
三、治理维度特殊性
1、“三合”价值轴线
2、法律与政策的双重视角
3、商法理想与经济法现实交叉管制的国有企业公司治理
四、治理机制特殊性
1、内部决策特殊性
2、外部管控的三大特殊手段
3、重程序轻实体的治理判断机制
五、国有企业公司治理机制的导向
《指导意见》、国发（2015）54号文、国发（2015）63号文、国办发（2015）79号文
1、增强活力和强化监管的双重导向
2、管资本为中心，体系管控和动态管控双重管控
3、经营性国有资产一体化
4、行政管制与商法思维并存
5、审计监督机制为核心
6、归位法治、回归市场
案例分析：
第三部分公司章程——“个性化”公司经营的基础
一、公司章程的基础地位和重要性——企业的“宪章”
（1）对全体股东、董事、监事、高管有约束力
（2）公司的各项行为，在符合法律的前提下，必须符合公司章程。
（3）公司章程不可再成为“傻瓜章程”。
2、公司章程可以自行规定什么？
（1）法律规定是非强制性的，章程规定优先；
（2）法律不作规定，但明确规定由章程自行规定；
（3）法律没有规定，也没有明确规定是否由章程规定。
补充：属于公司章程自治范畴的任意性条款
（三）活用公司章程，
1、防范经营管理的风险
2、公司僵局的避免
（1）因股东无法顺利退出而出现僵局
（2）因股东会、董事会召开失败而出现僵局
（3）因多数股东与少数股东之间尖锐对立而出现僵局（增资、合并、分立、吸收新的股东、分配等）
（4）股东与职工的对立而发生的僵局（改制与重大经营问题上决策）（5）因收购与反收购而出现的僵局
3、公司章程的作用
（1）可以明确股东会、董事会的议事规则
（2）可以划清股东会、董事会以及经理的职权
（3）可以明确董事、高管的选任规则
（4）可以确定法定代表人
（5）可以使股权转让更具操作性
（6）可缓解控股股东与中小股东间的矛盾
第四部分公司治理风险防范与董监高规范履职
一、股东会中心？董事会中心？还是经理中心？
二、公司治理结构框架
三、股东（大）会及其运作
案例分析：股东会决议中的风险与股东的权利
——股东会决议撤销之诉
——股东会决议无效之诉
——决议不存在确认之诉
1、什么情况下可以召开临时股东会？
2、股东会会议召集过程中存在的风险
（1）谁召集的股东会是有效的？
（2）如何发会议通知？
3、股东会会议表决程序中的风险
（1）表决权行使的原则——“一股一权”的原则
（2）哪些股东没有表决权？
（3）股东表决权如何行使？
（4）股东会有无法定参加人数？
（5）股东会的投票规则
4、股东大会决策风险的防范
（1）严格履行公司法及公司章程的程序
（2）内容要合法
（3）股东大会决议瑕疵并非无法补救
四、董事会及其决策中的风险
1、董事会职权与股东会职权的关系
2、什么情况下可以召开临时董事会？
3、董事会会议召集程序中存在的风险
4、董事会决议程序中存在的风险
五、监事与监事会——被忽视了的公司监督机构
1、监督机构在公司治理中的作用
2、我国公司法下的监事会
六、经理——实践中的“香饽饽”，法律中的“鸡肋”
案例分析：
七、公司董事、高管的义务
1、注意义务——尽责
2、忠实义务——尽忠
案例分析：
张绪才老师培训过的公司企业：中海油集团公司、中车集团、中国外运、北汽集团、北京中海实业、淄博矿业集团、济宁矿业集团、新疆石油建工集团、曹妃甸港务集团公司、陕西神华集团、大连华晨集团、内蒙古移动、吉林电信、山东电信、上海联通、国电石嘴山发电厂、国电嘉兴电厂、华电蒲城电厂、章泽电厂、浙能乐清电厂、浙能兰溪电厂、浙江水利水电投资集团、深圳招诚集团、河北新兴铸管集团、国能神华集团、广西扬翔集团、乌鲁木齐建投集团、云南交投集团等200余家公司企业。