总公司与分公司和母公司与子公司有什么区别课件.doc

《母公司/子公司》与《总公司/分公司》的区别设立分公司与子公司利弊对比设立分公司和子公司利弊对比表设立子公司设立分公司对比明细利处弊端经济地位经济上比较独立，财产独立于母公司。

经济上所受限多，没有独立的财产。

经营管理独立，母公司对其影响仅限于大经营管理受限，需要在总公司管理规经营管理自由度股东对公司本身的影响；子公司向母公司定下运营；分公司则要向总公司报告报告企业成果只限于生产经营活动方面。

全面情况。

法律地位有独立的法律地位，能和一般正常设立的公司一样具有独立完整的法律地位；能独立承担法律责任。

没有独立的法律地位，不具有法律规定的公司享有的权利和义务，比如不能独立处置财产和债务；不能独立承担法律责任。

会计核算制度能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司利润相抵。

财会制度一般比较简单，需要在财务方面和总公司汇总，亏损可以与母公司利润相抵。

税收筹划子公司是独立法人，可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策分公司作为非独立法人，则不能享受免税期限、优惠政策这些优惠政策因为经济地位和法律地位的独立性，子公因为经济地位和法律地位的不具有长期规划司不会受母公司因法律、经济或者投资者独立性，子公司会受母公司因法律、投资战略考虑等因素被注销或者解散的经济或者投资者投资战略考虑等因直接影响。

素被注销或者解散的影响。

弊端利处设立程序和手续相对比较简单，设立设立成本设立程序和手续相对比较繁琐，设立成本较高。

成本较低。

分公司承担成本费用可能要比子公司节省；分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单。

初期运营风险公司初期设立子公司的经营风险相对较大因为总公司可以根据经营状况调整对分公司的资本的注入，所有经营风险相对比较小。

分公司不是独立法人，承担的是有限的纳税义务。

税收筹划子公司承担全面纳税义务，需要独立缴纳所得税，承担的税务水平相对比较高。

（1）就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税；（2）在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；（3）分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

公司向其他有限责任公司、股份公司投资投资限额的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不在投资限额上：总公司对分公司的投入原则上不受限制。

得超过规定的限额。

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。

一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：（一）分公司分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。

许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。

而公司本身则称之为总公司或本公司。

分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。

但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。

分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。

虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。

因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。

②分公司不独立承担民事责任。

③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。

④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。

⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

（二）子公司子公司是与母公司相对应的法律概念。

母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。

子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

1、子公司受母公司的实际控制。

所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。

在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。

某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。

根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。

因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。

但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。

除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。

虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。

在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。

母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。

母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。

母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。

（三）不同《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司与分公司的区别具体为：（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。

母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。

而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

（3）承担债务的责任方式不同。

母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。

分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

（四）税收角度的衡量子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。

一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。

世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。

一般来说，设立子公司有如下好处：1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。

子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

对设立分公司规定的好处一般有：1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省；3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。

在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。

但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。

分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。

分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。

我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。

而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人。

这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。

而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。

公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢？开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。

而设立子公司就得不到这一项好处。

但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。

除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。