股改流程和时间表
4、针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案
公司、会计师、
T+60天
4、协助公司处理各项对改制工作有影响的事项
券商、公司、会计师、律师
T+65天
5、完成股份公司名称预核准
公司
6、完成企业股权整合变更事宜
公司
T+70天
7、资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告
资产评估机构
8、会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告
会计师
T+90天
9、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格
律师
10、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求
券商、律师
11、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案
公司、律师
12、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员
公司、律师
12、向当地工商局提交股份公司变更登记资料
公司
13、取得股份公司营业执照
公司、律师
注：以上安排在具体实施时依实际情况不同会有所调整
本时间表以签订财务顾问协议书的时点为起始时点（T），后续工作时间的日期均以（T+天数）表示
日期
主要工作内容
责任方
第一阶段：改制成立股份有限公司阶确定会计师、律师以及资产评估机构
公司
T+20天
3、各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具
券商、公司、会计师、律师
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
股改时间表
股有限公司召开拟股改的董事会会议有限公司召开同意股改的股东会议发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案签署发起人协议召开职工代表大会或职工大会召开股份公司创立大会暨第一次股东大会股份有限公式第一次董事会会议召开同意整体变更为股份有限公司的董事会会议，审议以下议案：1.同意公司类型整体变更为股份有限公司.2. 同意公司名称由XX变更为股份有限公司3.公司整体变更发起设立股份有限公司具体方案4.同意公司的债权债务及其他权利和义务由依法程序变更后的股份有限公司依法承继5.审议通过公司财务报告6.提议股东全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份有限公司的相关事宜7.提议与XX年X月X日召开贡献公司临时股东会议，律师起草相关议案文件审议以下议案：1.同意公司类型整体变更为股份有限公司.2. 同意公司名称由XX变更为股份有限公司3.公司整体变更发起设立股份有限公司具体方案4.同意公司的债权债务及其他权利和义务由依法程序变更后的股份有限公司依法承继5.审议通过公司财务报告6.提议股东全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份有限公司的相关事宜股东签署发起人协议选举股份公司职工代表监事1.审议关于股份有限公司筹办情况的报告2.审议关于股份有限公司设立费用的报告3.关于股份有限公司章程的议案4.关于组建股份有限公司董事会即第一届董事会的议案5.关于选举XX为股份有限公司第一届董事会董事的议案6.关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议案7.关于选举XX为股份有限公司第一届监事会费职工监事的议案8.关于股份有限公司股东大会议事规则的议案9.关于股份有限公司董事会议事规则的议案.10.关于股份有限公司监事会议事规则的议案11.关于股份有限公司对外投资管理制度的议案12.关于股份有限公司关联交易决策制度的议案13.关于股份有限公司对外担保管理制度的议案14.关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案15.关于聘请中介机构的议案16.关于股份有限公司挂牌的议案17.关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册等级等相关事宜的议案18.关于授权董事会办理股份有限公司挂牌相关事宜的议案。
IPO工作时间表
【】IPO工作时间表
一、改制上市基本流程
二、【】IPO工作时间表
阶段目标主要工作责任人时间
重组改制阶段审计，规范、
完善公司治
理，以及优
化公司资产
和股权结构
➢完成【】国有股权受让和增资工
作
公司、【】创投、
律师、保荐机构
改制基准日
（2012年2月
底）前
➢调整确定公司股权结构，完成工商
登记变更。
公司改制基准日前➢申请名称预核准公司、律师2012年3月初
➢进行2009年度、2010年度和2011
年度以及2012年2月29日（改制
基准日）的财务报告审计工作
会计师
2012年3月上旬
进场
➢取得主管税务部门同意缓交股改
个人所得税的红头文件。
公司股份公司设立前
注：“发行审核阶段”时间仅是在2012年8月底报送申报材料的基础上，依据目前证监会审核进度预测。
【】证券【】项目组
2011年12月20日。
股改流程和时间表
企业改制时间表
本时间表以签订财务顾问协议书的时点为起始时点（T），后续工作时间的日期均以（T+天数）表示日期主要工作内容责任方
第一阶段：改制成立股份有限公司阶段
T 1、签订财务顾问协议书推荐机构、公司、
2、确定会计师、律师以及资产评估机构公司
T+20天3、各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段
相关报告的出具
推荐机构、公司、
会计师、律师
T+30日4、针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案公司、会计师、
T+60天4、协助公司处理各项对改制工作有影响的事项推荐机构、公司、会计师、律师
T+65天5、完成股份公司名称预核准公司
6、完成企业股权整合变更事宜公司
T+70天7、资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产
评估报告
资产评估机构8、会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告会计师
T+90天9、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三
会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格
律师
10、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行
讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求
推荐机构、律师11、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东
大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过
申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案
公司、律师
12、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届
监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命
总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管
人员
公司、律师
12、向当地工商局提交股份公司变更登记资料公司
13、取得股份公司营业执照公司、律师
注：以上安排在具体实施时依实际情况不同会有所调整。
股改文件——创立大会暨第一次股东大会记录
股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议记录一、时间、地点、出席人士1. 时间及地点股份有限公司（以下简称“股份公司”）创立大会于2021年月日在公司会议室召开。
2. 出席人士股份公司发起人、、，以及股份公司筹备工作组的成员、、。
二、主持人、通知及法定表决权数1. 主持人由作为本次创立大会的主持人。
2. 通知股份公司全体发起人均确认已于2021年月日收悉由股份公司筹备工作组发出的关于召开本次创立大会的通知。
3. 法定表决权数出席本次创立大会的发起人名，代表本公司股份总数的100%，符合《公司法》规定的召开股份公司创立大会的法定表决权数。
三、会议议程1. 主持人宣布会议开始。
2. 主持人宣布到会的发起人及表决方式参加本次创立大会的发起人有：上述股东共代表公司股份总数的100％，符合公司法及公司章程规定的召开公司临时股东大会的法定表决权数。
主持人宣布本次创立大会的表决方式为记名投票表决。
在表决时，各发起人代表每次表决所代表的股份是其授权委托书注明的股份数，如授权委托书未注明所代表的股份数，视为代表的是股东持有的公司的全部股份数。
3. 主持人宣布本次创立大会的监票人为，计票人为，记录员为。
4. 宣读并提交本次创立大会审议的议案：1)由向创立大会宣读《关于整体变更设立股份公司及其筹办情况的议案》，并提请大会审议。
2)由向创立大会宣读《关于审议股份公司设立费用情况报告的议案》，并提请大会审议。
3)由向创立大会宣读《关于审议〈股份有限公司章程(草案)〉的议案》，并提请大会审议。
4)由向创立大会宣读《关于审议<股东大会议事规则>的议案》，并提请大会审议。
5)由向创立大会宣读《关于审议<董事会议事规则>的议案》，并提请大会审议。
6)由向创立大会宣读《关于审议<监事会议事规则>的议案》，并提请大会审议。
7)由向创立大会宣读《关于审议<关联交易管理和决策制度>的议案》，并提请大会审议。
［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...
［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...文/梧桐小F股改日期排序是比较绕的一件事情。
我还是以案例来解释，例如1. 广东明朗智能科技股份有限公司（836089）2015年9月20日，天健广东分所出具《股改审计报告》；2015年9月22日，明朗有限召开股东会，同意股改方案；同日，发起人股东签署《发起人协议》；2015年9月25日，明朗有限召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月29日，天健出具《验资报告》；2015年9月30日，广州市工商局核准了明朗有限整体变更为股份有限公司的事项。
2015年10月8日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。
2. 宣燃天然气股份有限公司（836102）2015年5月13日，众华会计师出具《审计报告》；2015年5月20日，宜燃有限召开股东会，审议整体变更事宜；同日，全体发起人签署《发起人协议》；2015年6月20日，上海银信资产评估有限公司出具《宣城市城市燃气有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》；2015年7月17日，众华会计师出具《验资报告》；2015年7月20日，公司召开创立大会；2015年7月22日，宣城市工商局核准股份公司成立；2015年9月30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议申请挂牌新三板事宜。
3.优雅电子商务（北京）股份有限公司（836093）2015年9月10日，优雅家居召开股东会，审计公司整体变更为股份有限公司事宜；同日全体股东签订《发起人协议》；2015年9月15日，优雅家居召开职工代表大会，选举了职工监事；2015年9月22日，信永中和出具《审计报告》；2015年9月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月26日，信永中和出具《验资报告》；2015年10月13日，公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续；2015年10月16日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年11月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。
股改方案范本
股改方案范本1.股改方案关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：为进一步贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）和《关于上市公司股权分（国资产权[2005]246号）置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关文件精神，现就股权分置改革中涉及的国有股权管理审核程序有关事项通知如下：一、省级或省级以上国有资产监督管理机构须在国有控股股东委托上市公司及其保荐机构将股权分置改革方案提交证券交易所前，组织对上市公司股权分置改革方案进行审核。
二、省级或省级以上国有资产监督管理机构受理股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料：（一）股权分置改革方案论证报告；（二）股权分置改革说明书；（三）非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；（四）上市公司上年年度报告和最近一期季度报告。
三、国有资产监督管理机构审核上述材料后，同意上市公司股权分置改革方案的，应当出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》（表式见附件）。
四、国有控股股东取得省级或省级以上国有资产监督管理机构出具的备案表后，方可委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革方案。
五、国有控股股东委托上市公司董事会公告召集A股市场相关股东会议后，未对股权分置改革方案进行修改的，国有资产监督管理机构不再出具书面意见；如对股权分置改革方案进行修改的，国有控股股东须将修改后的股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，取得国有资产监督管理机构的书面意见后方可公告。
六、国有控股股东须在上市公司申请股票复牌后，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，将上市公司股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
七、对国有控股上市公司股权分置改革方案，省级国有资产监督管理机构须报经本级人民政府同意后批复。
上市公司股权分置改革业务操作指引
上市公司股权分置改革业务操作指引第一条为规范上市公司股权分置改革业务操作，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)以及上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称证券交易所)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称结算公司)的相关业务规则，制定本指引。
第二条保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。
沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。
第三条保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。
第四条证券交易所根据《管理办法》的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。
第五条公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第六条公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件:(一)改革说明书全文及摘要；(二)保荐协议；(三)非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；(四)有权部门对改革方案的意向性批复；(五)非流通股股东的承诺函；(六)保荐意见书；(七)法律意见书；(八)保密协议；(九)独立董事意见函；(十)证券交易所要求的其他文件。
第七条改革说明书全文及摘要应当根据《管理办法》第三十二条的要求，按照证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》编制。
第八条相关股东会议通知中除参照执行证券交易所《股票上市规则》关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容:流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。
相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
企业 股改实施方案
企业股改实施方案一、背景分析随着市场经济的发展，企业股改成为了企业改革的重要一环。
股改是指企业将国有资产转变为股份制，通过发行股票或其他股权证券的方式，实现企业所有权的多元化和市场化。
股改的实施对企业的发展具有重要意义，可以提高企业的竞争力、激发员工的积极性、增强企业的活力，促进企业的可持续发展。
二、股改的意义1. 提高企业竞争力：股改可以引入更多的社会资本，扩大企业的规模和实力，提高企业的市场竞争力。
2. 激发员工积极性：股改可以使员工成为企业的股东，分享企业的发展成果，激发员工的工作积极性和创造力。
3. 增强企业活力：股改可以引入更多的股东，形成多元化的所有权结构，增强企业的活力和创新能力。
4. 促进企业可持续发展：股改可以提高企业的经营效率和管理水平，促进企业的可持续发展。
三、股改的实施方案1. 制定股改方案：企业应当根据自身的实际情况，制定符合企业发展需要的股改方案，包括股份转让、发行新股等具体措施。
2. 吸引社会资本：企业应积极开展股权融资，吸引更多的社会资本参与股改，扩大企业的股东基础。
3. 完善治理结构：企业应当建立健全的公司治理结构，明确股东权益和经营管理机制，保障股东的合法权益。
4. 加强信息披露：企业应当加强对外信息披露，及时公开企业的经营情况和财务状况，提高透明度和信任度。
5. 强化内部管理：企业应加强内部管理，建立健全的内部控制制度，提高企业的经营效率和风险控制能力。
四、股改的风险与挑战1. 股权纠纷：股改过程中可能出现股权纠纷，需要加强法律意识，妥善处理各方利益关系。
2. 经营风险：股改后，企业可能面临新的经营风险，需要加强风险管理，保障企业的稳健经营。
3. 员工稳定：股改可能影响员工的稳定性和积极性，需要加强员工管理，保障员工的合法权益。
4. 市场竞争：股改后，企业可能面临更加激烈的市场竞争，需要加强市场营销，提高产品竞争力。
五、股改的实施建议1. 根据企业实际情况，制定科学合理的股改方案，充分考虑各方利益，确保股改的顺利实施。
新三板股改、申报、挂牌日程表
审议关于聘请股份公司外部审计机构的议案；
审议关于股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案；
审议关于授权董事会办理股份公司设立及注册登记等相关事宜的议案；
审议关于授权董事会办理股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。
审议关于股份公司财务管理制度的议案。
律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料，并提交工商局。
券商、律所、企业
S+30日
召开第一次监事会：
审议关于选举股份公司工商局。
券商、律所、企业
S+33日
企业取得股份公司营业执照
企业
I+1日
I+92日
提交股转公司审查
券商
I+102日
完成股转系统后续反馈回复
券商、企业、律所、会所
I+102日
获取挂牌通知
券商
I+102日
领取股份登记确认书
企业、券商
I+112日
完成挂牌
企业、券商
S+25日
会计师及评估机构出具纸质报告
会所、评估机构
S+30日
券商出具公开转让说明书初稿
券商
S+30日
召开创立大会：
审议关于股份公司筹办情况、设立费用的报告；
审议关于股份公司章程，组建股份公司董事会、监事会的，选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的议案；
审议关于股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的议案；
企业、券商、会所、律所
T日
项目启动，召开项目启动会：各中介与公司股东、高管就有限公司拟在“新三板”挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定挂牌方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况