投资银行第八章_企业并购业务(1)
投资学名词解释
第八章项目投资1，直接投资是将资财直接投入建设项目，形成固定资产、无形资产和流动资产的投资。
2，建设项目的特点：一次性、建设周期长、整体性强、产品具有固定性、协作要求高。
3，项目投资：是以项目（即投资项目）为投资客体，将资金直接投入项目，是直接投资的重要组成部分。
4，投资项目发展周期：投资建设一个项目，按照其自身运动的发展规律，都要经过投资前时期、投资时期和生产或使用时期。
项目投资主要侧重于研究投资前时期所涉及的内容。
5市场调查：就是运用科学的方法，有目的、有计划、系统地收集、整理和分析有关投资决策方面的信息，帮助决策人员了解客观环境，把握投资机遇，制定和评价可供选择的投资方案，以便为市场预测和投资决策提供重要的依据。
6，市场调查的内容：（一），投资环境因素调查。
（1），政治法律环境。
（2），社会文化环境。
（3），科学技术环境。
（4），经济竞争环境。
（二），投资产品需求调查。
（1），产品用途调查。
（2），相关产品调查、（3），生产能力调查。
（4），产量和销量调查。
（5），价格调查。
（6），国外市场调查。
（三），投资决策因素调查。
（1），投资形式。
（2），投资时机。
7，投资决策因素还包括投资规模和投资地点。
8.市场调查的方法：（1），按调查方法的性质分为定量调查和定性调查。
（2），按调查方法的形式分为征询调查法、专家调查法、统计调查法。
9，市场预测：就是在市场调查所取得的各种信息和资料的基础上，经过分析研究，运用科学的方法和手段进行推算，根据过去和现在预测未来，根据已知推测未知，对未来一定时期内市场发展趋势和状况做出正确的估计和判断。
10，市场预测程序：（1），确定预测目标。
（2），收集整理资料。
（3），选择预测方法。
（4），进行分析预测。
（5），修正预测数值。
11，市场预测方法：（p110）12，机会成本：在决策分析过程中，从多个备选方案中选取最优方案而放弃次优方案，从而放弃次优方案所取得的利益成为损失。
投资银行并购业务
投资银行在并购过程中，对企业进行全面的风险评估，并提供相应的风险控制方案，降低企业在并购过程中的风险。
风险评估与控制
投资银行在并购过程中需协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保并购过程的顺利进行。
协调各中介机构
起源与发展
投资银行并购业务起源于20世纪50年代的美国，随着经济的发展和市场竞争的加剧，企业开始寻求通过并购实现快速扩张和市场份额的提升。投资银行在此过程中发挥了重要作用。
定义
投资银行在并购业务中通常担任财务顾问的角色，为企业提供战略建议、市场分析、交易结构设计等全方位服务。此外，投资银行还可能为企业提供融资支持，帮助企业实现并购目标。
特点
投资银行可为企业提供并购战略建议，根据企业的实际情况和市场环境，给出合适的并购目标和策略。
提供战略建议
投资银行可根据企业的需求和目标，设计合适的交易结构，包括股权结构、资产剥离、融资方式等。
详细描述
操作风险是投资银行并购业务中最后一个重要的风险因素，主要来自于内部管理和操作失误。
总结词
操作风险主要表现在以下几个方面：首先是内部管理，如企业的治理结构、内部控制等，可能影响并购交易的决策效率和风险控制；其次是操作失误，如人员的误判、操作失误等，可能对并购交易的定价和执行产生影响；最后是法律风险，如法律诉讼、违规处罚等，可能对企业的经营状况和财务状况产生影响。
全球化的趋势
21世纪以来，随着全球化的发展，投资银行的并购业务也逐渐扩展到全球范围内。跨国并购成为投资银行的重要业务之一，涉及到多个国家和地区的法律法规、政策环境等风险因素。
02
CHAPTER
投资银行并购业务类型
03
案例
中国移动与中国联通的并购案，旨在扩大市场份额，提高竞争力。
投资银行并购重组业务介绍
投资银行并购重组业务介绍投资银行是指从事企业并购重组业务的金融机构。
随着全球经济的不断发展和市场竞争的加剧，越来越多的企业认识到通过并购重组来提升自身竞争力和实现持续发展的重要性。
而投资银行作为并购重组的专业机构，扮演着重要的角色。
一、什么是并购重组业务并购重组业务是指通过收购、合并、分立、融资等手段将多个企业合并为一个新的独立实体或重新组织原有企业的过程。
它主要包括并购、联合开展业务、出售业务、重组资本结构和重组实体等。
并购重组的目的是实现企业规模的扩大、资源的整合、效益的提升和市场竞争力的增强。
二、投资银行在并购重组业务中的作用投资银行在并购重组业务中扮演着不可或缺的角色。
首先，投资银行是并购重组的策划者和顾问，负责制定并购策略、开展尽职调查、评估目标企业的价值和风险，并提供专业的建议和意见。
其次，投资银行是并购重组的中介机构，通过引进投资者、寻找合作伙伴和交易撮合等方式，帮助企业找到合适的并购对手和重组方案。
最后，投资银行还可以提供融资服务，包括资本市场融资、债务融资和股权融资等，以支持企业的并购重组计划。
三、投资银行并购重组业务的流程投资银行在进行并购重组业务时，通常会经历以下几个阶段：首先是前期策划阶段，包括制定并购策略、分析市场环境、确定目标企业等。
然后是尽职调查阶段，投资银行将对目标企业进行详细的财务、商业和法律尽职调查。
接下来是估值和定价阶段，投资银行会根据尽职调查的结果，评估目标企业的价值，并决定购买价格和交易结构。
最后是交易执行和后期管理阶段，投资银行将帮助企业完成交易的执行和管理，并提供必要的后续服务和支持。
四、投资银行并购重组业务的风险和挑战投资银行在进行并购重组业务时，面临着一系列的风险和挑战。
首先是市场风险，包括市场波动、行业竞争和政策变化等因素可能对并购重组业务造成影响。
其次是财务风险，涉及到目标企业的真实财务情况、商业模式的可行性和资本结构的稳定性等问题。
此外，法律风险、经营风险和声誉风险等也是投资银行在并购重组业务中需要面对和解决的问题。
投资银行与企业并购阐述
投资银行与企业并购阐述简介企业并购是现代经济和商业中的重要手段之一，它能够加速企业的发展和成长，提高企业的市场占有率和竞争力，开拓新的市场和业务领域，从而带来更多的收益和利润。
同时，企业并购也是一个复杂的过程，需要有专业的知识和技能来实现。
投资银行作为专业的金融机构，可以提供各种金融服务来支持企业并购。
本文将分析投资银行与企业并购之间的关系以及两者之间的作用和影响。
投资银行与企业并购投资银行是一种专业化的金融机构，主要通过提供投资银行业务来支持企业并购。
投资银行通常会为客户提供以下服务：1.收购融资：投资银行可以为购买方和出售方提供融资服务，这包括发行股票、债券、私募股权和其他类似的融资工具，以资助企业并购。
2.财务咨询：投资银行可以对客户的财务状况和健康状况进行评估和分析，以帮助客户做出更明智的决策。
这包括预测潜在的并购交易的财务影响以及未来的财务表现。
3.谈判支持：投资银行可以协助客户在并购交易中的谈判过程中，包括价格和交易条款的谈判。
投资银行的角色在企业并购过程中是重要的，因为在大部分的并购交易中，企业需要大量的资金和专业的知识支持。
而投资银行可以提供许多这些资源。
此外，投资银行还可以通过与其他金融机构和股东的联系，为企业提供更多的潜在支持和资源。
投资银行在并购交易中的作用投资银行在企业并购过程中不仅是为客户提供服务和帮助企业筹集资金，还扮演着其他一些重要的角色。
以下是一些投资银行在并购交易中的作用：1. 进行尽职调查：在进行并购交易之前，投资银行将负责对被收购企业进行尽职调查。
尽职调查是一项全面的研究，以确定被收购企业的情况、财务状况、潜在的法律和商业风险等。
这可以为客户提供对并购交易的评估和决策提供有力的保障。
2. 竞标过程管理：投资银行可以管理竞标过程，包括确定与合适的潜在买家和卖家、帮助球队预备书和艺术标识及就全面合同进行咨询。
3. 投资银行提供重要的专业知识：投资银行在金融领域和其他领域拥有广泛的专业知识，这使他们能够为客户提供最佳建议和最佳实践，并协助他们完成并购过程。
第8章并购业务
第8章第8章并购业务基本要求：企业并购业务是投资银行的中心业务之一，被视为投资银行中〝财力和智力的初级结合〞，世界上不少投资银行将此业务作为中心业务。
本章要求掌握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和战略选择。
重点和难点：〔1〕掌握收买、兼并和兼并之间的联络和区别；〔2〕并购业务的操作；〔3〕收买和反收买战略的合理选择与正确运用。
兼并收买是证券市场最大的热点，这股旋风也曾经刮到了我国，联想收买IBM的PC业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国宽广的市场前景。
那么，投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？第1节兼并与收买概述一、兼并与收买的基本概念并购(Merger and Acquisition，或M&A)是兼并与收买的简称。
其中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司兼并；而收买(Acquisition)那么是指一家收买公司购置目的公司局部或全部资产一切权的经济行为，即指一家收买公司购置目的公司股权或资产构成母子关系，或购置后将其兼并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。
详细展开讨论，相关的概念有：兼并：是指两家以上公司依契约及法则归并为一家公司的行为，其中又包括吸收兼并和创新兼并〔结合〕两中方式。
兼并：也就是吸收兼并，是指一家公司采取各种方式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资历或改动法人实体的经济行为。
其中包括：承当债务式兼并，购置式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。
收买：是兼并中的控股式兼并的方式，普通是指收买方取得被收买方50%以上的股份从而取得公司的相对控股权的兼并方式。
有些也将取得30%以上股份的相对控股权取得称为收买。
从上述不同含义可看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收兼并是一家公司兼并其他公司而存续的经济行为，而设立兼并那么是兼并双方均消逝，由新设的公司承接原有的资产和债务；收买那么只是经过购置全部或局部股权或资产以到达控制目的，资产并购是收买方购置目的方局部或全部资产并有选择性的承当一些债务以控制目的公司，而股份收买那么是收买方购置全部或局部目的方股份以到达控股目的。
第八章投资银行的并购业务
§8-4借壳上市
一、壳资源的利用 上市的艰难 壳资源的存在
二、借壳上市的好处
三、借壳上市的成本收益分析
（一）成本分析 完成成本=直接成本+交易成本+后续成本
（二）收益分析 直接收益和间接收益： 1.资金募集 2.规模效益、资产优化组合等战略收益 3.二级市场交易收益 4.无形资产的提升
四、借壳上市的实施步骤
合资初期，惠而浦对中国家电市场认识不足，对中国冰箱市场变化之迅速缺乏预见，对中国冰箱 市场竞争之激烈缺乏准备，对中国本土冰箱企业实力之强大估计不足。应当说，作为在全球都有相当 影响的大型跨国公司，惠而浦的技术与经济实力都足以保证其成功，但预见不足直接导致其起步便错。 比如全无氟冰箱，惠而浦有现成的成套技术，但它认为中国市场短期内还到不了那个水平。于是在美 方技术投入尚未到位的情况下，惠而浦雪花 1996年延续原产品继续生产冰箱6.2万台，销售3.9万台， 累计亏损8986万元。随后，当中国厂家纷纷推出全无氟冰箱并得到市场响应时，惠而浦公司才意识 到问题的严重，决定一步到位，上一整套最先进的全无氟冰箱生产工艺流程。合资后期，惠而浦公司 投资900万美元进口更新设备，引进了世界上最先进的生产线，使六万平方米厂房内的设备、技术都 达到了国际先进水平。但从产品开发到产出用了18个月，产品升级换代的时机早已错过。新产品即使 生产出来，市场也已经失去了。针对这种情况，惠而浦公司聘请咨询调查公司评估市场状况，在得到 不乐观的评价报告后，惠而浦决定果断撤资。 三、结果
§8-1公司并购概述
一、世界第五次企业并购浪潮的兴起
不同的时间与内容 微观意义 宏观意义
二、并购的基本概念和种类
收购兼并：一家企业将一家运营中的企业纳入其集团以扩大 企业规模或进入新的市场。分吸收合并与新设合并。
投行案例分析
投行案例分析投资银行，它不同于一般意义的商业银行，而是指从商业银行分离，专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。
一、投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务被视为投资银行业中“财力与智力的高级结合”。
在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、资产划拨、借壳、买壳等行为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
企业并购这一产权交易形式，虽然在一定程度上降低了企业经营的交易费用，但由于企业并购是一项十分复杂、专业性很强而且风险很大的企业外部交易型战略决策，因而交易活动的参与者为达成交易，还要发生大量的人力、物力和财力的消耗。
如果企业并购的运行费用高，以致超过因企业并购而节约的交易费用，并购交易就难以实现。
为尽可能地减少并购运行费用，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介入，各自承担某种或某几种交易职能，为市场主体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进行。
投资银行作为一种高级形态的中介机构，可以为企业并购而提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率的提高，为生产的进一步分工扫除市场的障碍。
在现代市场经济中,大多数企业并购都是在投资银行的积极参与和大力协助下完成的。
投资银行发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。
在并购策划、财务顾问业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。
这是投资银行传统“正宗”的并购业务。
在产权交易业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。
在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为风险自营和并购代理。
投资银行与企业并购
投资银行与企业并购摘要：中国的经济体制改革和对外开放一直是推动中国经济转型不断深化和中国经济持续增长的两大根本性的源动力。
在国企改革的不断深入和战略改组的推进中，企业并购与资产重组的重要性很明显。
国企改革的关键是要培育我国的资本市场，而所有这一切的实施和操作都离不开投资银行业。
通过企业并购重组，积极扩大本企业的市场份额或拓展本企业的价值链，改变产业组织结构，增强市场势力，获得超额利润。
本文从投资银行企业并购业务的具体业务入手，分析投资银行在企业并购中的作用，总结我国企业并购在我国产业升级中的作用及需要改进的地方。
关键词：投资银行；企业并购；产业升级一、企业并购业务的具体业务投资银行所支持的收购与兼并是一国经济中最有吸引力的和最引人注目的。
并购业务堪称投资银行业务中“智力与财力的结晶”。
发展至今，投资银行的并购业务只要指并购策划和财务顾问业务。
在并购策划与财务顾问业务中，投资银行并不是并购交易的主体（或当事人），而只是作为中间人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。
二、在并购中投资银行所发挥的作用投资银行在企业并购中发挥着积极的作用，分别表现在以下四个方面。
第一，投资银行可以降低企业的交易费。
投资银行的介入可以解决信息不对称问题，提高信息的质量以及利用率，降低单位信息成本，从而降低交易费用。
第二，投资银行能够帮助企业规避并购风险。
并购环境的不确定性使并购成为一种高风险的业务，投资银行在各方面都具有较强的能力可以为企业提供方案以及充当顾问，帮助企业进行兼并与收购，在此过程中承担着相应的责任和义务。
第三，投资银行可以为企业提供融资服务。
一方面，在杠杆收购中，购并企业只有一小部分自有资金，投资银行可以通过借贷或者借助金融工具帮助企业筹集资金。
假设没有投资银行的帮助，只利用自身的能力则难以完成。
另一方面还可以解决“债转股”启动资金不足问题。
目前，我国国企的改革重点就是“债转股”，由于不良债数量巨大，需要投入很多资金，这需要投资银行帮助企业筹集资金帮助“债转股”的推进。
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员工持股计划（ESOP） 公司为避免被收购而将公司的一部分股票转交给专门设 立的职工信托基金，该基金根据职工相应的工资水平或 贡献大小把股票分配给每个职工。职工对公司的重大活 动如兼并、收购有完全的表决权，从而增加了收购公司 收购的困难。
在公司章程中设置反收购条款
董事会轮选制 公司在公司章程中规定，董事会成员的改选在一定时间后才能进 行，每次董事会换届只能改选部分董事，这样，即使收购成功， 收购者也难以在短期内完全控制董事会，从而可以进一步阻止其 操纵公司的行为。 超多数规定 公司在章程中规定，涉及重大事项，必须有占全部股东的绝大多 数的票数同意，有时甚至要求所有涉及控制权变动的交易都必须 获得90%的已发行股份的赞成，这将增大收购企业控制目标公司 决策权的难度，收购者即使取得一定数量的控股权，也难以在实 际上达到掌握公司权利的目的。 限制董事资格 在公司章程中，目标公司可依企业的性质，自行就法律未规定的 董事资格加以限制规定，以增加收购难度。
公司实体价值现金流量贴现模式(FCFF)
公司实体价值——依据企业所有资金提供者所拥有的现 金流量计算的企业自由现金流量所对应的价值。 公司实体价值=股本价值+债务价值 公司实体价值=明确的预测期内现金流量现值+明确的预 测期后的持续经营期的现金流量现值 一般估价公式
FCFFt 公司的价值= t ( 1 WACC ) t 1
提高收购成本
“金降落伞”法 根据公司的董事会决议，一旦公司股权发生大规模转移， 公司的高层管理人员的聘任合同即行终止，公司将提供 高层管理人员的巨额补偿金。 “锡降落伞”法 公司职工如果在公司被并购后两年内被解雇的话，收购 公司需支付职工遣散费。 设置“毒丸” 公司为避免敌意收购对股东利益的损害，而给予公司股 东或债权人的特权，这种特权在敌意收购发生时才有效。
管理团队收购（MBO） 目标公司在遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层 对公司经营情况最为清楚，当他们认为目标公司有发展 潜力时，他们就会采取LBO收购的形式，即设立一家新 公司通过大量举债筹资，然后对目标公司进行收购。
寻求股东和外部的支持
寻求股东支持 遇到收购公司的袭击时，目标公司的董事会可以发表 “拒绝被收购声明”，或刊登广告向公司股东表示其反 对收购的意见，说服股东放弃接受该项收购要约。 寻找“白衣骑士” 当敌意收购发生时，目标公司寻求与自己有良好关系的 公司作为第三方出面来解救自己，驱逐敌意收购者。 寻求法律支持 目标公司向法院提出诉讼，控诉买方欲购买目标公司可 能违背反托拉斯法。
兼并与收购的关系
兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并 承担被兼并企业的全部债务和责任，被兼并企业作为经 济实体不复存在；收购则是收购企业通过购买被收购企 业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带 责任,被收购企业的经济实体依然存在。 兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是 以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购 企业的产权占有。 兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购 企业一般是上市公司。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购 是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平 和。
大型投资银行在接受客户委托订立契约时,通常以先收
方式要求一定的费用。
成功酬金 合并成功后，委托人按照交易额支付的报酬。有以下三种主要的 计费方式： ●固定比例佣金：无论并购交易金额是多少，投资银行都按照某 一固定比例收取佣金。 ●累退比例佣金：投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例 下降。可以通过雷（莱）曼公式计算：
金额等级 第一个100万美元 第二个100万美元 第三个100万美元 第四个100万美元 超出400万美元的部分 佣金比例（%） 5 4 3 2 1
●累进比例佣金：投资银行与客户事先对并购交易所需金额做出 预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生 金额低于（或高于）估计额则给予累进比例佣金作为奖励。
公司战略分析 ●企业外部环境分析：国家的经济政策 并购的法律环境 对出现的重大机会的分析 ●对并购企业并购能力的分析：资金运筹能力 经营管理能力
目标公司选择 ●初选 ●审查 ●审慎调查 ●分析并购风险
目标公司估价及出价： ●交易价格的确定 ●影响并购交易价格的因素 供需双方在产权市场的供求关系； 并购双方在并购中的地位； 并购双方对资产预期收益的估计； 并购双方对机会成本的比较； 未来的经营风险估计； 控制溢价； 其他附加条件
合约执行费用 为了更好地实施并购行为，投资银行与客户之间会签订 非常详细的合同，在许多情况下，投资银行会帮助客户 执行相关合约，按照投资银行与客户之间协议，履行执 行合约义务后，客户需要支付相关费用。
第四节
企业并购的价值评估
企业价值评估具有较强的科学性和艺术性，所谓科学性， 是指企业价值评估需要依据金融理论和模型，所谓艺术 性，是指在价值评估中依赖于投资银行家的经验和洞察 力。 贴现法 市场比较法 资产基准法
公司重整 面对收购，目标公司及时处理掉在经营中严重亏损或 效益不好、前景暗淡的业务部门，赢得本公司股东的支 持与拥护；促使本公司股票价格上涨，增加收购成本； 为公司以后的良性发展打下基础。 公司分拆 公司分拆和子公司上市后，由于“注意力效应”，原 母公司和子公司的股价均可能被推高，从而增加收购公 司二级市场的收购成本；子公司上市可以筹得大量资金， 有助于母公司采取反并购策略。
防御性公司重组
“皇冠上的明珠” 一个公司富有吸引力和具有收购价值的部分，是收购 者收购该公司的真正意义所在。目标公司出售有前途的 事业部门、专利权、土地等，使企业不那么有吸引力。 此外，针对专门收购资产的收购者，目标公司要求收购 者必须同时买下目标公司赚钱与赔钱的资产，以提高目 标公司的被收购价码。 焦土政策 目标公司为了避免被收购，疯狂“自残”。如高价购 入大量无利可图的资产而不惜用尽现金或大量举债等， 这些政策将使并购方在并购成功后得到的是一个烂摊子， 从而使并购者在这种极端的反抗前望而却步。
三、企业并购的主要形式
从行业角度划分：横向并购、纵向并购、混合并购 按支付方式划分：现金支付、股票支付、混合支付 按融资渠道划分：杠杆收购、非杠杆收购 从收购企业的行为来划分：善意收购、敌意收购、“狗 熊拥抱” 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购、协议 收购 ●要约收购—不需要事先征求目标公司管理层的同意， 收购价格通常较高。 ●协议收购—需要事先征得目标公司管理层的同意，收 购价格通常较低。
四、企业反并购的主要形式
建立合理的股权结构
在公司章程中设置反收购条款
提高收购成本
防御性公司重组
寻求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略
建立合理的股权结构
自我控股和交叉持股 自我控股-目标公司在袭击者发动收购之前，通过子公 司暗中买入母公司的股份，从而达到自我控股的目的。 交叉持股（控股）-通过关联公司或关系较和谐的几个 公司之间互相持股，使股权分散化。公司之间互相忠诚， 承诺在任何情况下都不出售自己手中的股份，从而达到 控制股权的目的。该方法广泛应用于控股公司领导下的 企业集团内部的各企业中。 股票回购 在收购公司发出收购要约收购目标公司的股票时，目标 公司可以以高于收购价格的价格来购回自己的股票，被 公司回购的股票在会计制度上称作“库存股票”。
公司自由 现金流量
息税前 利润
（ 1—
所得 税率
） 折旧—
资本性 支出
一、投资银行为并购双方提供的服务
投资银行为并购企业提供服务 ●寻找合适的并购机会与目标公司； ●以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划； ●估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场 情况物色收购对象； ● 与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或 者选择在市场上公开标购和全面收购等。
投资银行为目标企业提供的服务 ● 监视目标公司股价，追踪潜在的收购公司，尽早发现 企图收购者和收购意图，对可能的收购目标提供早期的 警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略； ●针对善意收购，对收购建议做出评价； ●编制和发布有关公告； ●针对敌意收购，制定反收购策略。
二、投资银行参与并购的主要环节
公司自由现金流量（FCFF）是公司扣除经营费用和税收 后，支付给企业所有权益要求者，包括普通股东、优先 股东和债权人的现金流量。 一种是把公司所有权益要求者的现金流加总：
公司自由 现金流量
股权自由 现金流
利息（1 — 税率）
偿还 本金
—
新发 债券
优先股 股利
另一种是从利息税前收益开始计算：
采取针锋相对的策略
帕克曼防御——“小精灵防御术” 在公司遭到袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守， 对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动， 由防御者变成进攻者。 绿色邮件 目标企业通过私下协商从并购者手中溢价购回其大量股 份，作为交换条件，收购方承诺放弃并购。
第二节 投资银行在企业并购中的作用
并购实施 ●发出要约及签订并购协议； ●制定融资方案； ●选择并购支付方式
并购后的整合 ●制定整合计划； ●协助公司沟通整合计划； ●战略整合； ●管理及组织整合； ●人力资源的整合； ●财务资源与有形资产的整合； ●商誉与其他无形资产的整合； ●文化整合
三、投资银行并购业务的收入
前端手续费（Front End Fee）
李
寻
目录
一、企业并购业务概述
二、投资银行在并购中的作用
三、企业并购的价值评估
第一节 企业并购业务概述 一、企业并购的概念
企业并购：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并 购。西方公司法中，把企业合并分成三种形式。 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中， 其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并 形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上 公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公 司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业 时达到控股百分比股份的合并形式。