C17051S 投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题 100分答案
尽职调查工作概要
尽职调查工作概要概述本文档旨在概述尽职调查的工作内容和步骤，并提供一般性的指导。
尽职调查是为了评估一项业务交易或投资项目的可行性和风险而进行的调查研究工作。
它旨在为决策者提供必要的信息，以便他们能做出明智的决策。
步骤尽职调查通常包括以下几个步骤：1. 收集信息：收集与交易或项目相关的各种信息，包括企业财务资料、合同文件、市场分析和竞争对手情况等。
这些信息将帮助评估项目的潜在收益和风险。
收集信息：收集与交易或项目相关的各种信息，包括企业财务资料、合同文件、市场分析和竞争对手情况等。
这些信息将帮助评估项目的潜在收益和风险。
2. 分析财务状况：对收集到的财务资料进行仔细分析，以评估企业的财务状况、偿债能力和盈利能力。
这有助于确定投资的回报率和潜在的财务风险。
分析财务状况：对收集到的财务资料进行仔细分析，以评估企业的财务状况、偿债能力和盈利能力。
这有助于确定投资的回报率和潜在的财务风险。
3. 评估法律风险：通过研究合同文件和法律文件，评估潜在的法律风险和责任。
这可能涉及到寻求法律专家的帮助，以确保合规性和法律安全性。
评估法律风险：通过研究合同文件和法律文件，评估潜在的法律风险和责任。
这可能涉及到寻求法律专家的帮助，以确保合规性和法律安全性。
4. 调查市场情况：进行市场调研，评估所涉及行业的现状和未来发展趋势。
这将帮助判断投资项目的竞争力和市场潜力。
调查市场情况：进行市场调研，评估所涉及行业的现状和未来发展趋势。
这将帮助判断投资项目的竞争力和市场潜力。
5. 评估风险和回报：综合以上分析结果，评估投资项目的风险和回报。
这有助于决策者决定是否继续推进交易，并以何种方式进行。
评估风险和回报：综合以上分析结果，评估投资项目的风险和回报。
这有助于决策者决定是否继续推进交易，并以何种方式进行。
结论本文档提供了尽职调查的简要概述，介绍了工作的主要步骤和常见内容。
尽职调查对于投资和业务交易的决策至关重要，它提供了决策者所需的信息和洞见。
尽职调查报告主要内容
尽职调查报告主要内容尽职调查报告主要内容尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。
那么尽职调查报告主要内容有什么呢？小编为大家搜集整理的相关内容，欢迎大家阅读与借鉴，希望能够给你带来帮助。
尽职调查报告主要内容1、会计主体概况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。
2、财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
3、薪酬、税费及会计政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策；现行会计政策及近3年的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的'影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策、税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。
4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）损益表（一）销售收入及成本近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近3~10年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释损益表（二）期间费用近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支有无异常情况损益表（三）对未来损益影响因素的研判销售收入销售成本期间费用其他业务利润税收对收入的核查真实的收入需具备以下几个基本要点：（1）要有购销合同；（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；（3）要有资金回款；（4）要有验收或运费单据；（5）要有纳税申报表；（6）要缴纳相应的税款对成本的核查真实的成本需具备以下几个基本要点：（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；（2）购进原材料需开有增值税发票；（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；（4）购销业务付款周期正常；（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；对生产能力的核查产能真实性需具备以下几个基本要点：（1）新建项目需按时建设完工（2）能正常全面生产（3）对生产线产能的核查（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）（5）对仓储和运输能力的核查（6）其他与产能应相配比的资源（发动机、镁）资产负债表（一）可用资金、冻结资金应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同资产负债表（二）其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？存货查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损资产负债表（三）长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）固定资产固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析资产负债表（四）工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）资产负债表（五）借款债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当资产负债表（六）资本公积形成原因未分配利润历年利润及分配资产负债结构分析资产质量分析现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何对现金流的核查正常的资金往来结算有如下特点：（1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；（2）货款收款日期无规律性，金额零散；（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。
尽职调查及投资分析的主要内容
三、尽职调查及投资分析的主要内容尽职调查情况：尽职调查人员、尽职调查时间、尽职调查方式、尽职调查内容等，以及尽职调查工作底稿资料清单。
公司基本情况：公司概况（注册地、注册资本、主营业务、主要荣誉等）、历史沿革织结构（含参控股公司情况）、财务简况。
行业情况：行业界定、行业基本情况、行业需求、行业盈利能力（五力结构）、行业特点、行业驱动因素、行业近期重大事项等。
公司业务与技术：生产、销售、采购、研发等。
公司治理与管理：公司治理、内部管理、高管情况、劳资关系等。
公司财务情况：财务信息的真实性、财务数据、财务分析等。
公司的竞争优势与劣势：行业排名、主要竞争对手情况、公司竞争优势及其持久性、公司竞争劣势及其持久性。
可能需要与两类不同的竞争对手进行比较。
公司发展规划及私募和上市安排：发展规划、私募安排、上市安排、上市可行性分析。
公司成长性及投资价值分析：（1）销售增长空间、管理层对研发新产品的决心、新产品研发能力、销售组织；（2）营业利润率是否很高、资金运用效率是否很高、会计和成本费用记录是否做得很好、公司近年做了什么事来维持或者提高利润率；（3）公司的劳资和人事关系是否良好、高管关系是否很好、管理层的广度和深度是否足够、管理层是否报喜不报忧、核心管理层在正直诚信方面是否毋庸置疑（4）公司是否有特别的竞争优势，有无重要的竞争劣势；（5）公司现金流是否较好、借款能力是否还有空间，即为支持公司将来业务拓展是否需要再大量增加股本。
公司收入、盈利预测与估值：根据增长空间、盈利能力、资金安排等对收入、盈利、现金流进行定量测算，并据以估值。
风险因素分析：对存在的风险分为主要风险和次要风险，对主要风险进行详尽分析，尽量定量化，分析主要风险是否可测、可控、可承受。
四、尽职调查的方式通过互联网等独立第三方收集资料；对目标公司之外的相关人员进行访谈；向目标公司索取资料；到目标公司核对相关资料；到目标公司进行现场察看；对目标公司相关人员进行访谈；委托专业机构出具专业意见；其他调查方式。
尽职调查主要内容
概述由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。
对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
编辑本段咨询公司尽职调查提纲一．公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
投资银行尽职调查工作主要内容和清单
投资银行尽职调查工作主要内容和清单投资银行尽职调查工作1.发行人基本情况调查。
发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2.发行人业务与技术调查。
发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3.同业竞争与关联交易调查。
同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4.高管人员调查。
高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5.组织结构与内部控制调查。
组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6.财务与会计调查。
财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7.业务发展目标调查。
业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8.募集资金运用调查。
募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9.风险因素及其他重要事项调查。
风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
尽职调查的主要内容
尽职调查的主要内容为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业进行详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。
并购调查应包括企业的背景与历史、所在产业、营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关问题。
在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。
收购与兼并的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。
在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，是因为如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加。
在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。
尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。
在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。
导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。
例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。
又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。
收购与兼并中的调查可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。
但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查中不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。
C17051S 投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题-90分
投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题
A.
B.
C.
D.
A.
B.
C.
D.
A.
B.
C.
D.
A.
∙ B.毛利
∙ C.收入确认的合理性
∙ D.偶发、异常信息
5 . 在做业务尽职调查时，可以以（）为线索进行调查。
∙ A.估值模型
∙ B.战略模型
∙ C.风险模型
∙ D.评估模型
6 . 对行业宏观的尽职调查在项目最开始的（）就非常重要。
∙ A.扩张阶段
∙ B.经营阶段
∙ C.营销阶段
∙ D.起步阶段
7 . 异常收入的特征通常包括：一是（）；二是交易标的不具备实物形态或对
交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。
∙ A.经常性
∙ B.偶发性
∙ C.波动性
∙ D.持续性
∙ A.《企业会计准则》
∙ B.《上市公司信息披露管理办法》
∙ C.《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》
∙ D.证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定
2 . IPO业务中，发行人曾拆除VIE架构的，重点核查以下内容（）。
∙ A.股权清晰性
∙ B.合规性
∙ C.实际控制人的认定
∙ D.市值变化。
投行项目实务中尽职调查指引详解
投行项目实务中尽职调查指引详解在一些比较前期的投行项目调查中，在被调查公司暂未提供任何资料的情况下，经办律师可以通过网络尽职快速了解该公司的基本情况，并在第一次中介协调会中重点沟通、确认，提高工作效率。
1尽职调查的主要内容和方法业务调查内容业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情冴和风险，调查公司商业模式、经营目标和计刉。
公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流秳，形成一个完整的运行系统，幵通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求幵向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。
行业研究通过搜集不公司所处行业有关的行业研究或报道，不公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展觃刉、行业管理方面的法律法觃及觃范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情冴和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。
包括但丌限二:一)行业所处的生命周期和行业觃模；事)行业不行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；三)行业的竞争秳度及行业壁垒；四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；五)影响该行业发展的有利和丌利因素。
公司产品考察通过不公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
包括但丌限二：一)产品或服务的种类；事)调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；三)每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；四)每种产品或服务是否向消费者提供保障售后服务等)；五)报告期内各期每种产品或服务的觃模，需求状冴及其对价栺的影响；六)各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场仹额和变劢趋势；七)公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计刉。
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C17051S 投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题 100分答案
投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题
单选题
1 . 异常收入的特征通常包括：一是；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。
A.经常性
B.偶发性
C.波动性
D.持续性
2 . 在调查企业的资产情况时，若构成借壳上市，还应当重点核查VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
年年年年
3 . 通过工作，判断是否合规，是投行判断并制定补救措施的基础。
A.同业竞争分析
B.关联交易调查
C.现状核查
D.历史核查
4 . 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是。
A.公司股权变动
B.公司资产负债
C.公司战略目标
D.公司业务范围
5 . 进行企业盈利能力调查时，通过查询银行存款、应收账款、销售收入相关科目等主要是是为了调查。
A.财务异常信息
B.毛利
C.收入确认的合理性
D.偶发、异常信息
6 . 在调查公司的资产状况中，调查公司拥有的是相当重要且不可轻易忽视的，稍有疏忽或不在意将可能酿成较严重后果。
A.财务异常信息
B.境外业务
C.实际控制人信息
D.商标、专利、资质许可
7 . 通过收入确认的合理性、毛利分析、认定及非关联化的调查等反映出的是企业的。
A.经营能力
B.盈利能力
C.收入能力
D.风控能力
多选题 1 . 投行调查范围和主要内容大致可归纳为。
A.收益
B.财务
C.法律
D.业务
2 . 对于同业竞争的调查要从严把握，通过市场分割、等思路需要慎重选择。
A.风险分割
B.区域分割
C.客户分割
D.产品分割
E.协议分割
判断题 1 . 根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》所列明对发行人业务的核查范围及核查方式，其实不必要予以全面执行对错。