C14073上市的公司的发行优先股条件及会计的处理90分详解
C14073上市公司发行优先股条件及会计处理90分答案
一、单项选择题
1. （）为商业银行优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。
A. 中国人民银行
B. 中国证券登记结算公司
C. 银行间债券市场
D. 上海证券交易所
2. 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的( )，且筹资金额不得超过发行前净资产的（），已回购、转换的优先股不纳入计算。
A. 50%，30%
B. 30%，50%
C. 30%，30%
D. 50%，50%
3. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的（）。
A. 15%
B. 45%
C. 25%
D. 35%
二、多项选择题
4. 商业银行发行优先股补充资本的，在公司章程中，可就以下（）事项
另行约定。
A. 采取固定股息率
B. 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度
C. 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
D. 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余
5. 上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一（）。
A. 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司
B. 其普通股为上证50指数成份股,中国证监会核准公开发行优先股后不再符合
C. 以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，
D. 购买金融资产
三、判断题
6. 相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，
每股发行的条件、价格和票面股息率可以不同。（）
正确
错误
7. 公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告。（）
正确
错误
8. 上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以公开发行优先股。（）
正确
错误
9. 除《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。（）
正确
错误
10. 按照《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》分类为权益工具的可回售工具，若附或有结算条款，应归类为负债。（）
正确
错误
借壳上市涉及的相关会计税务问题研究
借壳上市涉及的相关会计税务问题研究借壳上市涉及的相关会计及税务问题研究 一、借壳上市的定义及我国目前主要的借壳上市模式 1、借壳上市的定义 作为一种间接上市途径，借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式进入上市公司，并取得该上市公司的控制权，实现其上市的目标。其中，上市公司称之为“壳公司”，非上市公司则称为“借壳公司”。借壳上市有广义和狭义之分，其中狭义是指通过资产置换形成净壳，再通过定向增发使借壳公司完成反向收购成功上市；广义的借壳上市还包括“母”借“子”壳集团整体上市和“买壳上市”。 2、借壳上市分为三种模式： (一)集团公司借壳上市 即集团公司借助下属某一上市公司，而将集团公司的其它非上市资产予以置入，从而实现非上市公司资产的上市。 (二)正向并购借壳上市 非上市公司通过收购作为壳资源的目标上市公司，取得目标上市公司的实际控制权，然后通过资产配换，实现非上市公司资产的上市。 (三)反向并购借壳上市 通过作为壳资源的目标上市公司，通过向非上市公司的股东增发新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股权，以此将非上市公司的资产置入上市公司，同时通过获得增发股份，非上市公司的股东获得上市公司的控制权。 二、国外关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁
十九世纪末二十世纪初，企业合并浪潮袭击制造业。从1901年美国钢铁公司编制合并报表开始，会计界展开了对合并会计方法的讨论。现将国际上重要的关于企业合并会计处理文件整理如下，从而反映其发展轨迹及趋势。 国外企业合并会计处理规范的变迁，大致经历了三个阶段：首先是权益结合法与购买法并存的阶段，该阶段两种方法的并存使大多数企业选择权益结合法，从而避免商誉的确认及其摊销；第二阶段是购买法阶段，该阶段终止了权益结合法的适用，购买法成为唯一可以选择的企业合并方法。第三阶段是反购买会计法的产生，随着国际上反向并购的浪潮兴起，尤其是美国2000年股市崩盘以后，IPO的窗口几乎是关闭的，借壳上市成为上市的主要渠道，反向购买法的产生是对该种特殊企业合并类型的会计处理方法的规范。 三、国内关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁 我国关于企业合并的会计实践发展相对比较滞后，《企业会计准则》发布前，涉及企业合并的相关规定很少，1997年发布的《企业兼并有关会计问题暂行规定》尽管没有明确提出购买法的概念，但其会计处理方法是标准的购买法，需要确认和摊销商誉。随着资本市场的发展，我国关于企业合并的会计准则或相关规定也发生了重大的变化。 2006年2月15日，财政部发布了39项企业会计准则，“企业合并”有了其定义及第一个准则。我国的企业合并准则脱胎于IASB 于04年发布的IFRS3，其区别在于我国将企业合并区分为同一控制下和非同一控制下的企业合，并分别采用权益结合法和购买法，而IFRS3则将同一控制下的企业合并排除在外。 2008年发布的《企业会计准则讲解2008》对反向收购进行了界
上市公司发行优先股信息披露规则解读 90分
1. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。 A. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率 B. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率 C. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率 2. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。 A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 B. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则 C. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》 D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 3. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。 A. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 B. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 C. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东 二、多项选择题 4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预
案中应披露的内容的有（）。 A. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责 任条款等 B. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况 C. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见 和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评 估价值和交易价格、交易对方 D. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预 案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。 A. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据 的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产 的（）。 A. 最近一期的经营状况 B. 前一年度经审计的利润表 C. 最近三年的现金流量表
中国四大资产管理系统公司管理系统
中国四大资产管理公司 一、历史背景 1999年，东方、信达、华融、长城四大AMC在国务院借鉴国际经验的基础上相继成立，并规定存续期为10年，分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。当时财政部为四家公司各提供了100亿元资本金，央行发放了5700亿元的再贷款，AMC获准向对口国有商业银行发行了固定利率为2.25%的8200亿元金融债券，并用这些钱向四大行收购1.4万亿元不良资产。 二、四大资产公司困境与转型 由于AMC在成立时都是以账面价值收购对口银行的不良资产，不良资产处置形成的损失都挂在AMC的账上，因此形成了AMC羞于示人的财务报表。粗略估计，AMC按25％左右的回收率，其政策性业务的亏损将超过万亿元。截至2007年，除信达资产管理公司能足额偿还人民银行的再贷款本息之外，其他三家均无力持续履行还贷义务。 （一）四大资产管理公司之病 1.不良资产处置 第一次政策性不良资产处置的损失由国家承担，但第二次剥离的商业性不良资产的盈亏，则由AMC用自己的经营收入归还央行再贷款本息来承担，假如处置不利，再贷款的损失就由资产管理公司的资本金去弥补。 2.盈利状况 转型后盈利状况，除去处置不良资产商业化过程中的亏损，在先前AMC最为看好，具有“自主造血”机能的证券行业里，信达证券、东兴证券、华融证券却一直表现不佳。 3.体制弊病
现在四家AMC都忙着转型，其实质仍然是穿新鞋走老路，仍然是穿着官服，却干着经商活动的“四不像”组织———既非市场组织，也非行政组织。国有商业银行股改之前的毛病，现在的资产管理公司都有。 4.资本金之困 成立之初，国家财政分别为四大AMC注入100亿资本金，但其中约80%属于实物性资产，现金只有20亿元左右。由于资产折旧和利息负担的原因，当初的100亿的资本金已不足额。 （二）四大资产管理公司谋求转型 在发展的过程中，四大AMC都开始了各具特色的经营模式： 1.东方彻底退出非金融类业务，2012年斥资78亿收购了中华联合保险。中华财产保险，在全国财险市场份额占据第四，2012年收入过200亿元，净利27亿元。有一种说法是东方几年内会向保险业务转型。 2.长城重点服务中小企业，同时将办事处的转型发展作为整个公司可持续发展的基础。2012年，长城有23个办事处年利润过亿人民币。他们也针对中小企业，开发了中小企业财务顾问及不良资产收购综合服务业务和中小企业集合债券（票据）等业务模块。 3.华融一直走的是大客户路线，近几年签约客户达252家，合作客户1693户，主要是通过与政府、大企业、大集团、大项目、大金融机构的合作关系，获得持续性的客户资源。也因为此，目前华融集团的资产总额3100亿元，超过了此前一直领先的信达资产的资产规模。该公司官网上有一句话颇有亮点：大客户战略取得了明显成效，凸显中国华融「听党的话，跟政府走，按市场规律办事」直面市场的经营特色。 4.信达的不良资产处置的营收和利润一直领先于其他三家，同时他是四大中唯一一个获准处置地产等非金融类资产，因此能更直接的参与到地产信托之类的项目中去。而且信达是四大中第一个改制并进入战略性投资者的，「至2012年3月，信达资产引入4名战略投资者，包括社保基金入股8%，以及渣打、瑞银、中信资本合共入股8.54%，合计入股103亿人民币。」。8月19日的最新消息，
借壳上市经典案例全集
借壳上市 借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理 针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
投资公司的账务处理
(一)会计科目的设置 1.本办法在《企业会计制度》的基础上增设了“短期委托贷款”、“待处置资产”、“长期委托贷款”、“政府委托投资”、“待转投资费用”、“股权转让收益”、“利息收入”、“委托管理收入”、“利息支出”科目。将“主营业务税金及附加”科目改为“营业税金及附加”科目。 2.投资公司的业务收益主要包括投资收益、利息收入、股权转让收益、委托管理收入、其他业务收入；业务支出主要包括利息支出、其他业务支出、营业费用、管理费用和财务费用。 3.投资公司的营业费用主要包括差旅费、业务宣传费、审计费、咨询费、租赁及物业管理费等；管理费用主要包括管理人员工资和福利费、业务招待费、社会保障费用、计提的有关减值准备、交通费、培训费、会议费等。投资公司财务费用只反映结算、融资等发生的汇兑损益和各项手续费支出以及投资公司银行存款取得的利息收入等，不包括投资公司委托金融机构向其他单位贷款所取得的利息收入和向银行等金融机构借款所发生的利息支出。 (二)补充会计科目的使用说明 1103短期委托贷款 一、本科目核算投资公司按照有关规定委托金融机构向其他单位贷出的期限在1年(含1年)以下的款项。 二、本科目应当设置以下明细科目： (一)应计贷款本金； (二)非应计贷款本金； (三)减值准备。 三、投资公司委托金融机构进行短期贷款，将贷款划入金融机构时，按贷款金额，借记本科目(应计贷款本金)，贷记“银行存款”科目。期末，按照规定的利率计提委托贷款利息，借记“应收利息”科目，贷记“利息收入”科目。 收回委托贷款，借记“银行存款”科目，贷记本科目(应计贷款本金)。 四、当贷款本金或利息逾期90天没有收回时，按其本金，借记本科目(非应计贷款本金)科目，贷记本科目(应计贷款本金)科目；当应计贷款转为非应计贷款时，应将已入账的利息收入和应收利息予以冲销，借记“利息收入”科目，贷记“应收利息”科目，并设置非应计贷款应收利息备查登记簿，登记已转入非应计贷款应收但未收取的利息。 短期委托贷款从应计贷款转为非应计贷款后，在收到该笔贷款的还款时，首先应冲减本金，借记“银行存款”科目，贷记本科目(非应计贷款本金)；贷款本金全部收回后，再收到的还款则确认为当期利息收入，借记“银行存款”科目，贷记“利息收入”科目。 当应计贷款转为非应计贷款后，如果客户能够及时偿还以往所欠的本息，并有证据表明以后能够按期及时足额偿还该笔贷款的本息，则应将该笔贷款从非应计贷款转回应计贷款。转回时，借记本科目(应计贷款本金)，贷记本科目(非应计贷款本金)。在收到原从非应计贷款转为应计贷款的还款时，应先确认原冲回的利息收入，借记“银行存款”等科目，贷记“利息收入”科目。非应计贷款转回应计贷款后，应当按照有关规定按期计提应收利息。 五、期末，投资公司应按规定对短期委托贷款本金进行减值测试，如果表明预计可收回金额低于其本金的，计提减值准备。计提减值准备时，借记“管理费用”科目，贷记本科目(减值准备)。 六、本科目期末借方余额，反映投资公司委托金融机构贷出的短期贷款本金的账面价值。1212待处置资产 一、本科目核算投资公司已接受的债务人作为抵债并计划进行处置的资产价值。投资公司应按照《企业会计制度》的规定确定取得的各项待处置资产的入账价值。 二、本科目应设置以下明细科目：
优先股股票特征
优先股股票特征 1、约定股息率 2、优先分派股息和清偿剩余资产 3、表决权受到一定限制 4、股票可由公司赎回 优先股票种类 1、累积优先股票和非累积优先股票 2、参与优先股票和非参与优先股票 3、可转换优先股票和不可转换优先股票 4、可赎回优先股票和不可赎回优先股票 5、股息率可调整优先股票和股息率固定优先股票 可转换债券的特征 1、它是一种附认股权的债券 2、它具有双重选择权 经济周期与股价变动 1、萧条阶段：初期：成交量萎缩，股指不断新低；到了一定时期，由于国家出台政策，一些有远见的投资者开始默默吸纳股票，股价缓缓回升 2、复苏阶段：对股票需求增大，从而推动股价上扬，更多居民投资股市，形成股价上扬的良性循环 3、繁荣阶段：股市里不断屡创新高，当达到过热阶段时，由于国家提高利率等。公司业绩会因成本上升，收益减少而下降，股价上升动力衰竭，此事股价所形成的峰位往往成为牛市与熊市的转折点 4、衰退阶段：国民生产总值开始下降，股价从缓慢下跌变成急速下跌，人们离开股市，股市进入熊市 股票投资策略选择 根据经济循环周期来进行股票投资的策略选择是：衰退期的投资策略以保本为主，投资者在此阶段多采取持有现金和短期存款证券等形式，避免衰退期的投资损失，以待经济复苏时在适时进入股市；在经济繁荣时期，大部分产业及公司经营状况改善和盈利增加时，即使是不懂股市分析而盲目跟进的散户，往往也能从股票投资中获利 通货膨胀对证券市场的影响（不同时期） 在通货膨胀初期，对上市公司来说，企业销售增多，同时因为以低价原材料生产的库存产品成本较低，公司利润会有较大幅度的增长。在通货膨胀初期商品价格全面上涨时，生产资料价格一般领涨于其他商品价格，而这些生产生产、生活必需品上市公司的股票上涨领先先于其他公司的股票 在通货膨胀后期，这个时期资金流出证券市场，引起股价和债券价格下跌；企业筹集不到壁细胞的生产的资金，同时原材料等价格飞涨，使企业经营严重受挫，上市公司盈利减少，政府为抑制严重的通货膨胀将踩去紧缩性的货币政策，大幅度提高利率。由于股票收益率的相对下降，投资者纷纷退出股市，对股票的需求减少，从而股价下跌
中国四大不良资产管理公司有哪几个
资产管理公司是做为资产管理方根据合同中与客户约定的条件对客户的资产进行运作，并向客户提供金融产品的一种公司。一言蔽之，资产管理公司的主要工作即“受人之托，代人理财”。为了方便资产管理业务的顺利进行，我国诞生了很多资产管理公司，那么中国四大不良资产管理公司是哪几个呢? 国家于1999年成立了四家直属国务院的资产管理公司——中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司，专门对应负责解决中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国交通银行不良资产的问题。 一、中国长城资产管理公司 长城资产公司创立于2016年的12月份，注册资金约431.5个亿，主要由国家财政部、中国人寿以及全国社会保障基金理事会共同发起设立。长城资产的前身是1999年创立的中国长城资产管理公司，在成立之初，长城资产的主要任务是管理、处置以及收购国有银行(主要是农业银行)剥离出来的不良资产。经过长期的发展，长城资产已不再局限于处置农业银行的不良资产，其还拥有了很多像资产管理、证券、银行、租贷、信托、投资、保险等这种类型的金融服务。发展至今，长城资产共处置了包括农业银行、工商银行以及其他银行的不良资产1万多亿元，是一家极具影响力的金融资产管理公司。 二、中国信达资产管理股份有限公司 信达资产改制于2010年6月，未改制前称为中国信达资产管理公司，公司注册资金362.57亿元，主要从事金融服务、不良资产经营业务、资产管理以及投资管理等业务，核心业务是不良资产管理。从1999年成立到如今的2017年，经过近20年的发展，信达资产已经拥有了9家控股或全资的一级子公司，33家分布于全国各地的分公司以及2万多名的集团员工，成为了我国首家登上国际资本市场舞台的金融资产管理公司。一直以来，信达资产在处置不良资产上所获得的利润以及营收都是高于以上三家公司的，可以说是处置不良资产界的大亨。 三、中国东方资产管理股份有限公司 东方资产创立于2016年8月30号，由1999年成立的中国东方资产管理公司改制而成，主要经营小微金融、信用评级、资产管理、海外业务、证券、保险、银行、信托等各类金融业务。在2016年末，东方集团的总资产就超过了8000亿元，在我国的资产管理领域有着举足轻重的地位。目前，华融资产在我国各中心城市共设有1家经营部、25家分公司以及14家控股公司，员工数量多达6万2千人，为我国的一大批人才提供了就业机会，是我国金额资产管理市场的领军级公司。 四、中国华融资产管理股份有限公司 中国华融成立于2012年的9月28号，其前身是1999年国务院设立的中国华融资产管理公司。发展至今，中国华融的总资产已经达到了约14120个亿，净资产有1500.8个亿，在我国的资产管理领域中始终保持领先的地位。目前，中国华融的业务已经遍布了我国的大江南北，其在我国的各个地区设立了30余家的分公司，30余家的控股子公司以及2家营业
新会计准则解读—买壳上市会计处理
新会计准则解读：买壳上市过程中的会计处理探讨所谓买壳上市，指的是拟上市公司或其控股股东购买已上市公司控制性股权，通过资产置换等交易，将拟上市公司注入上市公司借此实现上市的过程。买壳上市的形式及其交易安排多种多样，最常见的一种交易形式是拟上市公司或其控股股东寻找到合适的壳资源之后，与上市公司及其股东签订协议，将原上市公司业务进行剥离，同时上市公司进行证券增发，用以与拟上市公司股东进行证券交换，从而将拟上市公司注入上市公司，也就是通过吸收合并或控股合并拟上市公司的形式实现后者的上市历程。 在各种形式的买壳上市过程中一般都涉及到两个交易过程——资产置换和股权交换，这两个交易互为前提，缺一不可，不进行资产置换，不会进行股权交换，如果股权交换未能获得批准，也不会进行资产交易。因此在会计处理上，不应该将两者割裂来分析，而应该综合分析。 以最近的证券市场上正在进行的格力地产集团有限公司借壳海星科技（上海交易所600185）为例，2月1日海星科技发布重大资产置换暨关联交易公告称“2008年1月30日，本公司与格力集团就本次资产及非公开发行股票事宜签署了《资产置换及资产认购非公开发行股票协议》”。根据公告的协议内容，海星科技将2007年10月31日经评估的净资产计47,994.87万元作价48,500万元置出上市公司，同时以每股6.71元的价格向格力集团定向增发24,000万股；格力集团将2007年10月31日经评估的两个公司股权计220,930.2万元置入上市公司，差价部分11,390.20万元由新上市公司分3年免息偿还。 上述格力地产的借壳上市过程的两个交易——资产置换和定向增发，在法律和交易安排上关系和实质很清晰，格力集团将旗下的地产业务纳入海星科技上
投资公司会计核算制度
投资公司会计核算制度 总则 一、为加强和规范财务管理等会计工作,适应市场需求,提高企业效益,根据国家财政部颁 发的《企业会计准则》等有关会计法规，结合公司实际，特制定本制度。 二、本制度是公司的会计工作的基本管理制度，公司员工必须遵守。 三、公司以每年1月1日至12月31日为会计年度。 四、公司适用权责发生制，采用借贷记账法，采用记账凭证或汇总记账凭证会计处理程序，记账文字为中文。 五、公司各生产经营部门必须相互衔接，各负其责。 六、必须做到钱账分管，账物分管，手续齐全。 七、每笔业务必须经有关人员签字。 八、公司对各项经济业务事项办理会计手续，进行会计核算。 九、董事会直接管理财务，并对会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。 十、财务部在持续经营的前提下，遵循历史成本原则、收入实现原则、划分收益性支出与资本性支出的原则、配比原则、重要性原则、审慎性原则等基本原则，并保证会计资料的真实与完整。 认真学习 第一章会计机构、会计人员、会计科目的设置 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法规的要求，公司必须设置单独的会计机构。配备专职会计人员。会计科目采用国家统一规定的标准科目，二级科目根据公司实际情况自行制定。 第二章资产的核算
第一节流动资产的核算 一、“库存现金”核算 现金的使用范围： 1. 员工工资.津贴及各种奖金. 2. 个人劳务报酬. 3. 招待费等应酬性支出. 4. 车辆路桥费.油费. 5. 差旅费. 6. 结算点以下的零星支出. 7. 确实需要支付现金的其他支出. 出纳每天对库存现金进行清查，做到日清月结，保证账款相符。 二、“银行存款”核算 本科目核算本公司存入银行或其他金融机构的各种款项。公司可按开户银行和其他金融机构、存款种类等设置“银行存款日记账”，根据收付款凭证，按照业务的发生顺序逐笔登记。每日终了，应结出余额。“银行存款日记账”应定期与“银行对账单”核对，至少每月核对一次。公司银行存款账面余额与银行对账单余额之间如有差额，应编制“银行存款余额调节表”调节相符。 三、“应收票据”核算 本科目核算本公司因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。本科目可按开出、承兑商业汇票的单位进行明细核算。公司应当设置“应收票据备查簿”，逐笔登记商业汇票的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日、贴现率和贴现净额以及收款日和收回金额、退票情况等资料。商业汇票到期结清票款或退票后，在备查簿中应予注销。 四、“应收账款”核算 本科目核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。本科目可按债务人进行明细核算。企业与债务人进行债务重组，应当分别按债务重组的不同方式进行处理。 五、“预付账款”核算 本科目核算本公司按照合同规定预付的款项。预付款项情况不多的，也可以不设置本科目，将预付的款项直接记入“应付账款”科目。公司5进行在建工程预付的工程价款，也在本科目核算。本科目可按供货单位进行明细核算。 六、“应收股利”核算
上市公司解读(F10)
上市公司相关信息解读（F10） 每股收益（Earning Per Share，简称EPS ）,又称每股税后利润、每股盈余，指税后 利润与股本总数的比率。它是测定股票投资价值的重要指标之一，是分析每股价值的一个基 础性指标，是综合反映公司获利能力的重要指标，它是公司某一时期净收益与股份数的比率。 该比率反映了每股创造的税后利润、比率越高，表明所创造地利润越多。若公司只有普通股 时，净收益是税后净利，股份数是指流通在外的普通股股数。如果公司还有优先股，应从税 后净利中扣除分派给优先股东的利息。 基本每股收益的计算公式如下：| 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润 -当期发行在外普通股的加权平均数 从公式中可以看出，计算基本每股收益，关键是要确定归属于普通股股东的当期净利润和 当期发行在外普通股的加权平均数。在计算归属于普通股股东的当期净利润时，应当考虑公 司是否存在优先股。如果不存在优先股，那么公司当期净利润就是归属于普通股股东的当期净利润。如果存在优先股，在优先股是非累积优先股的情况下，应从公司当期净利润中扣除 当期已支付或宣告的优先股股利；在优先股是累积优先股的情况下，公司净利润中应扣除至 本期止应支付的股利。在中国，公司暂不存在优先股，所以公司当期净利润就是归属于普通股股东的当期净利润。 计算其加权平均数，公式如下： 当期发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数 +当期新发行普通股股数x 发行在外时间甘艮告期时间-当期回购普通股股数x已回购时间甘艮告期时间在计算当期发行j 在外普通股加权平均数时，权数可以按大数来计算，在不影响计算结果合理性的前提下，也可以按月来计算。 每股收益=（本期毛利润-优先股股利）/期末总股本 1.1基本每股收益 基本每股收益的计算，按照归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通 股的加权平均数。以某公司2008年度的基本每股收益计算为例： 该公司2007年度归属于普通股股东的净利润为25000万元。2006年年末的股本为］8000万股，2007年2月8日，以截至2006年总股本为基础，向全体股东10送10股，总 股本变为16000万股。2007年11月29日再发行新股6000万股。 按照新会计准则计算该公司2007年度基本每股收益： 基本每股收益=25000+ (8000+8000X 1+6000X 1/12 ) =1.52 元 /股 25000+ 上述案例如果按照旧会计准则的全面摊薄法计算，则其每股收益为 (8000+8000+6000)=1.14 元 /股 从以上案例数据来看，在净利润指标没有发生变化的情况下，通过新会计准则计算的基 本每股收益较旧会计准则计算的每股收益高出33% 1.2稀释每股收益 实践中，上市公司常常存在一些潜在的可能转化成上市公司股权的工具，如可转债、认 股期权或股票期权等，这些工具有可能在将来的某一时点转化成普通股，从而减少上市公司的每股收益。 稀释每股收益，即假设公司存在的上述可能转化为上市公司股权的工具都在当期全部转换为普通股股份后计算的每股收益。相对于基本每股收益，稀释每股收益充分考虑了潜在普 通股对每股收益的稀释作用，以反映公司在未来股本结构下的资本盈利水平。 某上市公司2008年归属于普通股股东的净利润为20000万元，期初发行在外普通股股
正文《资产管理公司运作模式》
非金融资产管理公司价值增值与资本运作模式研究 一、研究背景 1999年，中国政府成立信达、华融、长城和东方四家金融资产管理公司（AMC），分别收购、经营、处置来自四大国有商业银行及国家开发银行约1.4万亿元不良资产。 2003年，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）成立，监督管理的中央企业有196家；2005年经过重组，央企数量减少为178家。按原计划，十一五末央企数量将减少到80-100家，但截至目前，仍有123家央企。根据国资委最新规划，十二五期间，央企数量将减少到30-50家。今后，国资委将采取同行业重组等方式，组建30-50家具有国际竞争力、处于产业支柱地位的中央企业。而对一些由于各种原因难以实行同业重组的弱势企业，将授权非金融资产管理（经营）公司（以下统称“资产管理公司”）进行委托经营管理。 2010年之前，国资委已有下属两家资产公司——中国诚通集团公司（以下简称“通诚集团”）和国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）。其中，国投公司的资产经营业务由其下属的全资子公司——国投资产管理公司负责。2001年初国投资产管理公司组建后，对国投系统部分非主业资产、不良资产的专业化管理，提升企业价值，积累了一定的资产处置和资本运作经验。受国资委委托，2004年开始，国投公司成功托管运作了已经资不抵债、债权债务复杂的中企之一中国包装总公司。 为进一步适应央企重组和不良资产经营、托管的需要，据国务院批复，2010年12月，国资委正式组建其下属的第三家非金融资产经营公司——中国国新控股有限责任公司（以下简称“国新公司”）。国新公司主要职能是：在中央企业范围内从事企业重组和资产整合业务。国新公司不是生产经营企业，也不是投资公司，其定位为：配合国资委优化中央企业布局结构、专门从事国有资产经营与管理的企业化操作平台。其主要任务，一是持有进入国新公司的中央企业的国有产权并履行出资人职责，二是配合中央企业整合存续企业资产和非主业资产。 像诚通集团、国投公司和国新公司以及各级地方政府所属的资产经营公司这类的非金融资产经营公司，不具备国家赋予的融资手段和投资银行职能，与金融资产管理公司相比，运作起来手段相对单一、难度更大。如何实现自身价值增值、如何走向市场，成为有社会影响的经济实体，是很多从业者和专家研究的课题。作者对如何做好资产管理工作、如何实现非金融资产管理公司的价值增值提出一
借壳上市会计处理
3．非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，上市公司编制合并报表时应当区别以下情况处理： （1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的（即空壳公司），上市公司在编制合并报表时购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 【例13】非上市公司购买空壳公司，形成反向购买实现间接上市 甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下： ①A公司为上市公司，从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权。乙集团持有房地产公司B企业90％股权，现甲集团将持有的A公司40％股权按3000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系。 ②A公司将除货币资金200万元、持有的1000万元上市公司S公司股票（分类为可供出售金融资产）以外的所有资产和负债出售给甲集团（即出售A公司的机械制造业务）。出售净资产按资产评估值作价14800万元。 ③A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。发行股份总额为5000万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价40000万元。 交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15000万股（10000+5000），乙集团持有A公司股份为9000万股（4000+5000），占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。 ④B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下表9： 表9 A公司（处置资产后）和B公司资产负债表 项目B企业A公司 合并数据资产处置后 向乙集团发行股 份后 流动资产43 000 15 000 可供出售金融资产 1 000 长期股权投资 其他非流动资产50 000 资产合计93 000 16 000 负债总额43 000 - 股本 6 000 10 000 资本公积 5 000 500 盈余公积 6 400 3 500
基金管理投资公司账务处理及税务相关事宜
基金管理投资公司属于金融机构，执行金融企业会计制度，建议学习一下金融 企业的会计制度: 公司投资、管理基金时会计分录如下： 购入 借：可供出售金融资产——xx基金（成本） 贷：银行存款 收回 借：银行存款 投资收益（投资亏损时） 贷：可供出售金融资产——xx基金（成本） 投资收益（投资挣钱时） 金融管理投资公司，会计工作流程： 取得原始凭证－制作会计凭证－月底汇总做科目汇总表－登记总帐－然后按制 作的会计凭证登记明细帐以及库存帐－总帐和明细帐核对－制作会计报表－如 果单位是一般纳税人做网上国税申报和地税申报（这个地方有不同，有的地方还是手工申报）－报完后把留底报表存档。详细来说： 1.审核原始凭证 （1)外来原始凭证。由业务经办人员在业务发生或者完成时从外单位取得的凭证，如供应单位发货票、银行收款通知等。 (2)自制原始凭证。单位自行制定并由有关部门或人员填制的凭证，如收料单、
领料单、工资结算单、收款收据、销货发票、成本计算单等。 2.填制记帐凭证 可以到月底把同类的原始凭证汇总填制记账凭证，也可随时发生随时填 . 但不要把时间顺序颠倒了。 根据有借必有贷，借贷必相等的记账规则，编制会计分录。 3.复核就是看看有没有错误。 4.记帐根据记账凭证登记入帐 小规模公司必备的账本：现金日记帐；银行日记帐；总帐；三栏明细帐 5.编制会计报表 1、根据总账科目余额填列。可直接根据有关总账科目的期末余额填列，（如应收票据，短期借款）有些则需根据几个总账科目的期末余额计算填列，如“货币资金”，需根据“现金”、“银行存款”、“其他货币资金”三个总曲科目的期末余额的合计数填列。 2、根据明细帐科目余额计算填列。如“应付账款”，需根据“应付账款”和“预付账款”相关明细科目的期末贷方余额计算填列。 3、根据总科目和明细科目余额分析计算填列。如“长期借款”，需根据“长期借款”总账科目余额扣除“长期借款”明细科目中将在一年内到期限的长期借款部分分析计算填列。 4、务查登记簿记录。会计报表附注中的某些资料，需要根据备查登记簿中的记录编制。 6、纳税申报 1、增值税： 销售或购进货物、提供加工或修理修配劳务是要缴纳增值税的。小规模纳税人
浅析优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用
浅析优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用 摘要：建立优先股制度对我国资本市场意义重大，除了有助于金融投资工具多元化，有利于完善上市公司治理、缓解”大小非”减持压力外，还有助于巩固我国上市公司的控制权。本文在介绍优先股的定义和特征的基础上，通过分析其在避免削弱表决权、增强表决权、化解生存危机、应对敌意收购的作用，得出优先股对于巩固我国上市公司控制权具有重要作用的结论，并给出相应建议。 关键词：上市公司；优先股；控制权 上世纪90年代，我国部分股份有限公司发行了数量不多的优先股。然而在1993年《公司法》颁布后，随着天目药业将当时市场最后一只优先股转为普通股，优先股就暂时退出了我国资本市场。目前，我国再次推出优先股的时机已经成熟，相关部门正在积极研究优先股的重启工作。 优先股制度对于上市公司及资本市场意义重大，发达国家优先股制度已有上百年历史，其中美国优先股市场规模已接近4000亿美元。优先股制度的设立除了有助于金融投资工具多元化，为投资者提供一种稳定回报的投资工具外，还有助于拓宽上市公司融资渠道，完善公司治理。然而，优先股制度还有一个容易被忽视的重要作用——有助于上市公司巩固公司控制权。在我国上市公司控制权市场竞争愈发激烈的背景下，研究优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用具有重要的现实意义。 一、优先股的概念、特征及分类 优先股是相对于普通股而言的一种特别股，是指在有关利益分配等财产权利上，如分配盈余、分配公司剩余财产等方面享有优先权的股份。[1]在享受优先权利的同时，优先股要放弃一些其他的权能，其中最重要的是对公司治理不享有表决权。[2] 优先股主要有以下四个特征：1.股息固定。优先股的股息率通常是事先明确的，对投资者来说回报稳定，一般不会根据公司经营情况而增减。2.权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些特定情况下可以享有投票权。3.索偿权优先。在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，但次于债权人。4.流通性受限。优先股一般不能上市交易，流动性较差，更适合保险公司、退休基金等长期投资者。 从会计角度而言，优先股和普通股一样都属于权益资本，在资产负债表中记为所有者权益，股息不得在成本和费用中列支；而债券属于债务资本，在资产负债表中记为负债，利息在税前支付。从收益角度而言，优先股和债券类似，股息率确定，股息通常不会根据公司经营情况而增减；而普通股的股利与公司经营情况及经营战略息息相关，具有较大的波动性，风险更高。因此，优先股被视为一种介于债券和普通股票之间的混合型证券。优先股的这些特性，决定了公司在预期财务困难和普通股定价不过高的情况下，选择发行优先股的意愿更加强烈。[3]
中国资产管理公司运营状况分析
中国资产管理公司运营状况分析对处于改革转轨过程的经济来讲，企业总体素质的提高和诚信的建立往往需要一个较长的时间过程。国有商业银行以及其他商业银行仍然面临着市场竞争、业务稳健拓展和盈利提高的持续经营压力，不良资产比率上升的可能性仍然存在。因此，今后相当长一段时间内，大批量不良资产的处置仍然需要通过AMC的专业化处理。建立专门的政策性的AMC，能够有效降低金融机构和地方政府的道德风险行为，提高资产处置专业化水平。 AMC的资产处置模式 20世纪90年代未，中国四大国有商业银行由于历史原因积累了大量的不良资产，分散处置难以达到预期效果，因此，成立AMC(采用集中处置模式、由政府发起设立的不良资产专门处置机构)对不良资产进行集中处置成为一项现实选择。 信达、东方、长城、华融四家AMC不良资产的处置方式主要包括:依法清收、以物抵债、债务重组、债权转股权、打包出售、信托处置、破产清算等。 一是债权转股权。指银行或AMC把原来于企业间的债权债务关系转变为与企业间的控股(或持股)与被控股关系。截至2004年6月底，AMC实施债转股项目557户，金额3061亿元，自2000年4月以来已累计停息800亿元以上。其中，已注册新公司456户，转股金额
2037亿元。二是打包出售。不良资产的打包处置方式与传统的诉讼、以物抵债、债务重组等按户处置方式相比，具有处置成本低、效率高的特点。AMC努力开拓国内外两个市场，对不良资产批量打包出售，并进行网上拍卖交易和债权资产拍卖交易，开展了国际和国内招标的处置活动，加快了不良资产的处置工作。三是对不良资产进行信托处置。2003年6月，华融公司将22个省市256户企业132.5亿元债权组成一个资产包，委托给中信信托(受托人)设立财产信托，期限3年。中信信托按照委托人的意愿，首先将这笔财产信托设立成自益性信托，华融公司作为惟一受益人，取得该信托项下全部(优先级和次级)信托受益权。华融再将其取得的优先级受益权转让给投资者。优先级受益权的预计收益率为4.17%。四是外资参与不良资产处置。2001年10月，颁布了《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，此后又陆续颁布了其他配套法规。四家AMC纷纷与摩根士坦利、高盛、花旗银行、德意志银行等国际知名投资银行合作，建设银行、工商银行也开始了这方面的尝试。截至2005年3月底，中国批准设立了10家外商投资资产管理公司，处置整体债权和实物资产近900亿元人民币。 AMC面临的困难和问题 四家AMC运营6年多时间，在银行财务重组，处置不良资产，推进企业改革等方面取得了较好成绩，但仍然面临着较多问题。
投资公司会计核算办法
转发财政部关于印发《投资公司会计核算办法》的通知 财政部文件 财会[2004]14号 财政部关于印发《投资公司会计核算办法》的通知: 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财务局，国资委，国家发展改革委，有关中央管理企业： 为了规范投资公司的会计核算，提高投资公司会计信息质量，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》以及国家有关法律、法规，结合投资公司的实际情况，我部制定了《投资公司会计核算办法》，现予印发。于2005年1月1日起在已执行《企业会计制度》的各投资公司执行。执行中有何问题，请及时反馈我部。 附件：投资公司会计核算办法 中华人民共和国财政部 二○○四年十月二十五日 附件： 投资公司会计核算办法 一、总说明 (一)为了统一规范投资公司的会计核算，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和国家有关法律、法规，并结合投资公司的经营特点和实际情况，特制定《投资公司会计核算办法》(以下简称“办法”)。 (二)中华人民共和国境内依法成立的专门从事长期股权投资或长期债权投资等活动的企业，即指没有取得金融业务许可证的非金融企业，在执行《企业会计制度》的同时，执行本办法。 二、补充会计科目使用说明 (一)会计科目的设置
1.本办法在《企业会计制度》的基础上增设了“短期委托贷款”、“待处置资产”、“长期委托贷款”、“政府委托投资”、“待转投资费用”、“股权转让收益”、“利息收入”、“委托管理收入”、“利息支出”科目。将“主营业务税金及附加”科目改为“营业税金及附加”科目。 2.投资公司的业务收益主要包括投资收益、利息收入、股权转让收益、委托管理收入、其他业务收入；业务支出主要包括利息支出、其他业务支出、营业费用、管理费用和财务费用。 3.投资公司的营业费用主要包括差旅费、业务宣传费、审计费、咨询费、租赁及物业管理费等；管理费用主要包括管理人员工资和福利费、业务招待费、社会保障费用、计提的有关减值准备、交通费、培训费、会议费等。投资公司财务费用只反映结算、融资等发生的汇兑损益和各项手续费支出以及投资公司银行存款取得的利息收入等，不包括投资公司委托金融机构向其他单位贷款所取得的利息收入和向银行等金融机构借款所发生的利息支出。 (二)补充会计科目的使用说明 1103 短期委托贷款 一、本科目核算投资公司按照有关规定委托金融机构向其他单位贷出的期限在1年(含1年)以下的款项。 二、本科目应当设置以下明细科目： (一)应计贷款本金； (二)非应计贷款本金； (三)减值准备。 三、投资公司委托金融机构进行短期贷款，将贷款划入金融机构时，按贷款金额，借记本科目(应计贷款本金)，贷记“银行存款”科目。 期末，按照规定的利率计提委托贷款利息，借记“应收利息”科目，贷记“利息收入”科目。 收回委托贷款，借记“银行存款”科目，贷记本科目(应计贷款本金)。 四、当贷款本金或利息逾期90天没有收回时，按其本金，借记本科目(非应计贷款本金)科目，贷记本科目(应计贷款本金)科目；当应计贷款转为非应计贷款时，应将已入账的利息收入和应收利息予以冲销，借记“利息收入”科目，贷记“应收利息”科目，并设置非应计贷款应收利息备查登记簿，登记已转入非应计贷款应收但未收取的利息。 短期委托贷款从应计贷款转为非应计贷款后，在收到该笔贷款的还款时，首先应冲减本金，借记“银行存款”科目，贷记本科目(非应计贷款本金)；贷款本金全部收回后，再收到的还款则确认为当期利息收入，借记“银行存款”科目，贷记“利息收入”科目。