房地产资产证券化与类REITs实务要点及案例解析-20170815(1)
以恒泰海航为例,浅析“类REITs”（案例解析）
以恒泰海航为例,浅析“类REITs”（案例解析）以恒泰海航为例，浅析“类REITs”（案例解析）一、资产支持专项计划基本要素“恒泰浩睿-海航浦发大厦资产支持专项计划”（以下简称“恒泰海航”）于2015年12月完成发行，并在上交所固收平台挂牌转让，该计划是上交所首单“类REITs”资产证券化项目。
1.恒泰海航的主要发行相关方如下：恒泰海航资产支持专项计划发行规模25亿元，其中A类份额占比61.24%，评级为AAA；B类份额占比38.76%，评级为AA+。
2.交易结构（1）认购人通过与管理人（恒泰证券）签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
（2）恒泰海航投资管理公司设立私募基金，海航实业认购私募投资基金的全部份额，在恒泰证券代表专项计划，根据《基金份额转让协议》的约定购买私募基金的全部基金份额后，管理人代表专项计划依法取得该等基金份额。
（3）专项计划取得基金份额后，同时承继原始权益人在《基金合同》项下实缴基金出资的义务，并于专项计划设立日实缴全部基金出资合计人民币24.6245亿元。
前述基金出资实缴到位后，私募基金募集完毕。
（4）私募基金募集完毕后，私募基金将向浦发置业发放7.21亿元委托贷款（5）私募基金全部基金份额对应的基金财产为：①基金管理人代表私募基金持有的浦发置业100%股权；②基金管理人代表私募基金对浦发置业享有的7.21亿元委托贷款债权。
交易结构图如下所示：3.增信措施二、由本案例引发的一些思考1资产证券化中往往会涉及托管银行和监管银行，二者职责有何不同？托管银行的义务：① 妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益② 管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来③ 在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
房地产行业的房地产证券化与资产证券化
房地产行业的房地产证券化与资产证券化房地产行业作为重要的经济支柱和投资领域，一直以来都备受关注。
而房地产证券化和资产证券化作为房地产行业发展的重要手段和方式，对于提高市场效率、降低风险、推动经济发展具有重要意义。
本文将对房地产证券化和资产证券化进行分析和解读。
一、房地产证券化的概念及特点1.1 房地产证券化的概念房地产证券化是指将房地产资产转化为证券，通过发行房地产证券来实现融资和交易的过程。
房地产证券化可以将房地产资产划分为多个证券产品，使投资者能够根据自身需求选择适合的证券产品进行投资。
房地产证券化可以进一步细分为房地产信托、房地产基金、房地产股权等多种形式。
1.2 房地产证券化的特点首先，房地产证券化可以提供多样化的投资选择。
通过将房地产资产转化为证券，投资者可以根据自身风险偏好和收益要求选择适合自己的投资产品，提高了投资组合的多样性。
其次，房地产证券化有助于降低融资成本。
房地产行业通常需要巨额资金来支持项目开发和运营，通过发行房地产证券可以吸引更多资本进入市场，从而降低了融资成本。
再次，房地产证券化可以提高市场效率。
通过将房地产资产转化为流动性更强的证券产品，使得房地产市场更加透明、流畅，提高了交易效率和市场竞争力。
最后，房地产证券化可以分散风险。
通过将房地产资产划分为多个证券产品，投资者可以根据自身需求进行分散投资，降低了单一项目带来的风险。
二、资产证券化在房地产行业的运用2.1 资产证券化的概念及类型资产证券化是指将现金流较为稳定的资产转化为证券，并通过市场交易来实现融资和投资的过程。
在房地产行业中，资产证券化主要应用于商业地产和租赁住房领域。
商业地产资产证券化通常是将租赁收益较为稳定的商业地产项目打包形成证券产品进行发行和交易。
这种方式可以吸引更多资金进入商业地产市场，促进项目开发和运营。
租赁住房资产证券化则是将租赁住房项目的租金收益权利转化为证券产品，通过市场融资来支持住房租赁市场的发展。
三大REITs模式典型案例解析实务必备
三大R E I T s模式典型案例解析实务必备Coca-cola standardization office【ZZ5AB-ZZSYT-ZZ2C-ZZ682T-ZZT18】中国房地产市场已经进入下半场模式如何盘活巨额存量资产的问题日益凸显在这一大背景下REITs成为了重要的解决方案之一然而，由于种种原因的制约REITs在中国的发展并非一帆风顺今天的文章从实务角度出发结合国内实践案例对交易所、公募、银行间三大REITs模式逐一进行详细解析REITs实操不可不读！目录-----一、交易所类REITs产品-中信启航专项资产管理计划（一）基本信息（二）交易结构（三）基础资产分析（四）中信启航计划存在的特殊风险（五）现有运营情况二、公募类REITs产品-鹏华前海万科REITS封闭式混合型发起式证券投资基金（一）基金基本信息（二）交易基础及产品结构图（三）交易安排（四）保障机制三、银行间类REITs产品-兴业皖新阅嘉一期房地产信托基金资产支持证券（一）基本信息（二）交易结构（三）增信措施四、类REITs产品总结前言中国房地产市场已经进入下半场模式，从增量时代进入到存量时代，如何盘活巨额的存量资产，成为中国经济改革的重要课题。
根据海外成熟经验，在存量地产时代，加深房地产的金融化发展，建立成熟的金融体系对于解决日益凸显的存量问题至关重要。
中国政府也意识到了这点，并在《“十三五”规划纲要》明确提出“开展房地产投资信托基金试点”。
目前，中国市场还未见真正REITs产品（即RealEstateInvestmentTrusts，指房地产投资信托基金产品，下同）的出现，但REITs在中国却经历了数十年的发展历程。
类REITs产品的发行为中国市场真正REITs产品的发行提供了充分的理论和实践基础。
本文将从海外REITs产品的发行出发，结合中国市场现有类REITs产品案例，以期总结相关理论与实操经验。
交易所类REITs产品-中信启航专项资产管理计划资产证券化业务，是指证券公司、基金管理子公司等相关主体以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特殊目的载体（SPV），采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
房地产资产证券化与类REITs实务要点及案例解析-20170815(1)
产权问题 ➢ 作为“二房东”不拥有物业产权，是否可以开展资产证券化？
与银行贷款的竞争 ➢ 很多优质物业抵押给了银行，房地产资产证券化相比经营性物业抵押贷款是否 有期限和成本优势？
出表问题 ➢ 很多大型地产商融资渠道比较畅通，希望通过资产证券化实现资产出表，进而 实现“轻资产转型”
税收问题 ➢股权过户型类REITs模式目前需要缴纳较多的税收
房地产证券化与类REITs实务及案例介绍
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主讲人：黄长清 2017年8月
个人介绍
黄长清 天风兰馨投资管理有限公司总经理、天风证券资产证券化业务负责人 中国资产证券化分析网高级顾问、中国资产证券化研究院首席研究员 国家发改委PPP专家库入库专家 中国债券俱乐部2015年度“最具勇气奖”获得者、中国资产证券化研究院2016年 度评选“资产证券化行业领军人物”获奖者 在行业内首次提出资产证券化“一级市场做市商”的理念，是“资本中介型”资产 证券化业务的积极推动者 《中国资产证券化操作手册》和《PPP与资产证券化》作者之一、《应收账款管理 及证券化实务》执行主编之一 北京大学金融学硕士、南开大学会计学学士
物业管理费
资产
信托人
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典型交易结构
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股份持有人
投资
收益分配
资产管理人 物业管理人
投融资管理 管理费
REIT代表投资者 信托费来自拥有物业物业带来的净利润
物业管理
物业管理费
物业
房地产资产证券化分析
目前，全球范围内许多国家和地区都在积极推进房地产资产证券化的发展，未来随着金 融市场的不断开放和创新，房地产资产证券化的应用范围和规模将继续扩大。
02
CATALOGUE
房地产资产证券化的运作流程
资产池的组建
资产筛选
从房地产开发商或投资者的资产中筛选出适合证券化 的资产，确保资产质量优良、现金流稳定。
特点
房地产资产证券化具有低成本、高效率、低风险等优点，能够提高资金使用效率，优化资源配置，促 进房地产市场健康发展。
房地产资产证券化的作用
融资功能
通过将房地产资产进行证券化， 可以为投资者提供新的投资渠道 ，同时为房地产企业提供低成本 的融资方式，缓解企业的资金压 力。
风险分散
通过将房地产资产进行证券化， 可以将原本集中在投资者和房地 产企业自身的风险分散给更多的 投资者，降低单一投资者的风险 。
04
CATALOGUE
房地产资产证券化的案例分析
案例一：某大型房地产企业的资产证券化项目
总结词
成功实现低成本融资
详细描述
该大型房地产企业通过资产证券化项 目成功将部分优质物业资产进行证券 化，实现了低成本融资，优化了企业 的负债结构，提高了资金使用效率。
案例二：某商业地产项目的资产证券化操作
总结词
流动性风险
总结词
流动性风险是指资产证券化产品的交易不活 跃或无法在合理时间内以合理的价格出售， 可能导致投资者无法及时获得资金或面临损 失。
详细描述
流动性风险是房地产资产证券化中不可忽视 的风险之一。由于市场环境的变化、信息披 露不充分等原因，可能导致资产证券化产品 的交易不活跃或无法在合理时间内以合理的 价格出售。为了控制流动性风险，投资者需 要关注市场动态和信息披露情况，选择交易 活跃、信息披露充分的资产证券化产品进行
房地产资产证券化应用模式探究
降低融资成本
优化资产负债表
增强资产流动性
扩大投资者的投资选择
PART THREE
定义：将抵押贷款转化为可交易证券的过程
目的：增加流动性，降低融资成本，优化资产结构
运作方式：银行或其他金融机构将抵押贷款打包出售给特殊目的机构，由该机构发行证券并上市流通
优势：分散风险，提高资金利用效率，降低融资成本
XX,a click to unlimited possibilities
汇报人：XX
CONTENTS
添加目录标题
房地产资产证券化概述
房地产资产证券化应用模式
房地产资产证券化风险与防范
房地产资产证券化发展前景与挑战
房地产资产证券化案例分析
PART ONE
PART TWO
添加标题
添加标题
添加标题
机遇：为投资者提供了更多元化的投资选择，同时也有助于房地产企业降低融资成本。
法律制度不健全：缺乏专门的法律法规支持，导致市场发展受限
信用评级体系不完善：缺乏可靠的信用评级机构和评价体系，影响投资者信心
流动性不足：证券化产品市场规模小，交易不活跃，影响市场发展
风险控制难度大：房地产市场波动大，证券化产品风险难以有效控制
流动性风险：资产证券化产品的交易市场可能不活跃，导致产品难以买卖。
提前偿还风险：借款人提前偿还借款，导致资产证券化产品的预期收益降低。
定义：指在资产证券化过程中，由于资产池的质量下降或市场环境变化，导致资产证券化产品的价格下跌，进而引发投资者抛售，形成恶性循环。
原因：多种因素可能导致流动性风险，如资产池质量下降、市场环境变化、投资者信心不足等。
案例分析：某房地产资产证券化项目因信用风险导致投资者损失。
房地产资产证券化创新实务
中国境外 中国境内
底层物业资产
……
利用原有架构
境外实际控制人
境外SPV
中国境外
WOFE
中国境内
底层物业资产
……
持股关系 资产持有关系
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REITs
房地产信托投资基金REITs(Real Estate Investment Trust) 通过发行收益凭证汇集众多投资者的资金, 由专门机构经营 管理, 主要投资于能产生稳定现金流的房地产, 在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配 给投资人, 从而使投资人获取长期稳定的投资收益;
至少是税后年净收入 的90%
新加坡
澳大利亚
外部 在披露信贷评级的情况 下, 允许超过35%总 值产 (不超过60%) 对未完工的不动产的开 发 与投资不因该超过 10%
如果不上市, 则无法享 受税务优惠 至少是90%才可以享 受企业税免除
外部或者内部
“资本弱化” 规则将 】适用 , 如果 不动产投资信托基金是被外资控制, 或 者不动产投资信托基金控制海外实体
有投票权
周期性的支付额是可以包括红 利抵免额 (税务股本)
会计股本 普通股
混合型证券
固定或者可决定分红, 可能 具自由裁量性
通常会包括一个可决定的偿还 额, 但是可能是可转换的
可能有, 也可能没有利润或 者资产盈余分配权
可能固定到期, 也可能没有 固定到期
顺位可能是有结构性的, 也 可能是可转换的
房地产资产证券化创新模式 实务操作要点
1
第一部分 要点梳理 房地产资产证券化的资本架构 房地产资产证券化的基础资产 房地产资产证券化的结构设计要点 第二部分 实例分析 购房尾款资产证券化操作要点及案例解析 物业费资产证券化操作要点及案例解析 类REITs资产证券化操作要点及案例解析 类CMBS资产证券化操作要点及案例解析 跨境地产结构融资操作要点及案例解析 市场展望与答疑交流
《房地产资产证券化》幻灯片PPT
〔3〕信用增级机构：
信用增级机构可以是母公司、子公司或者 其他金融机构,它也可以是担保公司或者保 险公司。信用增级机构通常按比例收取一 （定4）的承效销劳商费：用，如按担保金额的0.5 %收取。
承销商（如投资银行）在ABS资产证券化中获得其发 行
的收入。
（5）投资者：
由于大多数组合资产都是由许多小额信用资产集合而构 成，促进了组合的多样化，即使其中的一两个违约，也 不会对整个组合有质的影响。
科技的飞速发展 刺激了资产证券化的发展
20世纪60年代开始 国际贸易活动迅猛 发展 跨国公司迅速成长 银行业务急速膨胀
企业和银行的经营活 动日益复杂，不确定 性因素相应增多，风 险也随之加大
金融创新浪潮的影响
20世纪70年代以来， 国际金融体系解体。
西方各国兴起金融创 新的热潮，以金融工 具作为创新主体。
信用增级作用：
〔1〕作为中介工具，缩小发行人限制与投资者需求之间的 差异。 利用信用增级，在现金流的时间性和确定性方面满足 投资者的要求，同时到达满足发行人在会计、监管和 融资目标等方面的灵活性。
〔2〕为投资者提供投资分析效劳。 投资者在投资决策中，最关心的是资产质量风险和信 用评级。在资产证券化中，投资的对象是证券化资产 和证券化构造。信用增级不但保证投资者免受资产质 量风险损失，还保证防止证券化构造风险。
overview
• 公司简介 • 背景分析 • 运作过程 • 效果分析
中国国际海运集装箱〔集团〕 股份
• 初创于1980年1月，最初由香港招商局和丹麦 宝隆洋行合资组建，是中国最早的集装箱专业 生产厂和最早的中外合资企业之一
• 中集集团于1982年9月22日正式投产， 1987 年改组为中远、招商局、宝隆洋行的三方合资 企业，1994年在深圳证券交易所上市
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产权问题 ➢ 作为“二房东”不拥有物业产权，是否可以开展资产证券化？
与银行贷款的竞争 ➢ 很多优质物业抵押给了银行，房地产资产证券化相比经营性物业抵押贷款是否 有期限和成本优势？
出表问题 ➢ 很多大型地产商融资渠道比较畅通，希望通过资产证券化实现资产出表，进而 实现“轻资产转型”
税收问题 ➢股权过户型类REITs模式目前需要缴纳较多的税收
房地产证券化与类REITs实务及案例介绍
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主讲人：黄长清 2017年8月
个人介绍
黄长清 天风兰馨投资管理有限公司总经理、天风证券资产证券化业务负责人 中国资产证券化分析网高级顾问、中国资产证券化研究院首席研究员 国家发改委PPP专家库入库专家 中国债券俱乐部2015年度“最具勇气奖”获得者、中国资产证券化研究院2016年 度评选“资产证券化行业领军人物”获奖者 在行业内首次提出资产证券化“一级市场做市商”的理念，是“资本中介型”资产 证券化业务的积极推动者 《中国资产证券化操作手册》和《PPP与资产证券化》作者之一、《应收账款管理 及证券化实务》执行主编之一 北京大学金融学硕士、南开大学会计学学士
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一、主要模式与发展现状 （一）资产证券化与REITs的比较 （二）主要模式介绍 （三）主要难点及对策分析
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REITs与资产证券化
REITs属于“广义资产证券化”产品
➢ 资产证券化的经典特征为“凡是有稳定的现金流，均可以进行证券化”，对于 比较优质的不动产物业，可以发行以租金收益和未来资产价值作为支持的资产支 持证券，即REITs产品
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主要模式介绍
按交易模式分类 ➢ 股权过户型 ➢ 物业抵押型 ➢ 现金流质押型
按基础资产类型分类 ➢ 债权资产 ➢ 收益权资产 ➢ 股权资产（含股债结合）
按发行方式分类 ➢ 公募REITs ➢ 私募REITs
➢ REITs与房地产上市公司有较大不同，REITs的经营范围比较单纯
➢ REITs的基本原理与资产证券化比较类似，非常注重基础资产（不动产物业）未 来的现金流
权益型和混合型REITs与传统资产证券化产品有较大不同
➢ 传统资产证券化产品有固定的收益率与到期日，属于固定收益产品
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证券化方 发行
式
地点
REITs
境外 境内
案例 越秀REITs 石家庄勒泰类REITs
CMBS
境外 麦格里—万达CMBS 境内 银泰中心、华贸SKP
BT（商业 信托）
境外
金茂投资
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目前面临的主要难点
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税收问题之对策 ➢ 对于非常优质的物业，私募REITs可以以评估价值打折很少的价格实现对外出 售，这和直接对外转让物业都需要缴纳相关税收，但前者转让的价格通常更高 ➢ 可以通过转让项目公司股权和“亏损抵税”等税收筹划方式合理避税
➢ 权益型和混合型REITs更注重不动产物业未来升值所带来的资本利得和溢价，与 固定收益产品有较大不同
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REITs与CMBS
REITs与CMBS的区别 ➢ REITs是以不动产租金收益和未来资产价值作为支持的资产支持证券，属于广义 的资产证券化产品，既有股权REITs 又有债权REITs类型 ➢CMBS是以商业房产抵押贷款作为基础资产的资产证券化产品，属于狭义的资产 证券化产品，属于固定收益产品
弱主体问题 ➢ “强资产、弱主体”项目如何对接股权过户型REITs或CMBS
纯股权模式销售难问题 ➢纯股权转让模式下，目前次级产品的销售难度较大
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主要对策分析
产权问题之对策 ➢ 信托受益权“过桥模式”将租金收益权转变为债权，解决基础资产特定化问题 （海印股份案例）
与银行贷款的竞争之对策 ➢ “假股真债”私募REITs可以实现会计出表目的，银行贷款难以实现这一目的 ·对于优质物业，资产证券化期限可以做到10年以上，债权REITs最长可以做到 20年（苏宁项目为18年），股权REITs无明确期限 ➢ 资产证券化的成本优势正在逐步显现，随着产品流动性的提升和质押回购融资 功能的增强，优质项目开展REITs的成本不再是问题
REITs与CMBS的联系 ➢美国的债权型REITs可以投资于CMBS产品 ➢中信启航私募REITs的优先级是“CMBS+Call Option”，次级是“股权REITs” （林华教授）
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不动产证券化的基础资产类型
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目录
一、主要模式与发展现状 二、境外公募REITs简介 三、过户型类REITs简介 四、抵押型CMBS简介 五、其他类型地产证券化简介 六、创新模式与下一步方向展望
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主要模式介绍（续）
房地产证券化的主要模式
购房人
支付购房款
地产企 业
支付工程款等 供应商
购房尾 款
物业
供应链 应收链
支付物业费等
租金收入
物业费
管理公 司
基础资产选择范围
资料来源：金杜律师事务所、天风证券
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主要对策分析（续）
出表问题之对策 ➢ 目前已发行的“资产支持专项计划”模式的股权过户型类REITs产品均实现了 会计出表，实现了“存量出表” ➢ “万达快钱众筹产品”在使得万达保留管理控制权的前提下有效引入了社会资 本，实现了“增量出表”