附录五本公司组织章程及百慕达公司法概要
(完整word版)2014年公司法中英文逐条对照版
中华人民共和国公司法Company Law of the People’s Republic of China（2014年3月1日起实施）(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正于2014年3月1日起实施)(Adopted at the 5th Session of the Standing Committee of the 8th National People’s Congress on December 29, 1993。
Revised for the first time on December 25， 1999 in accordance with the Decision of the 13th Session of the Standing Committee of the Ninth People's Congress on Amending the Company Law of the People's Republic of China. Revised for the second time on August 28, 2004 in accordance with the Decision of the 11th Session of the Standing Committee of the 10th National People's Congress of the People's Republic of China on Amending the Company Law of the People's Republic of China. Revised at the 18th Session of the 10th National People's Congre ss of the People’s Republic of China on October 27, 2005. Revised for the third time on December 28， 2012 in accordance with the Decision on Amending Seven Laws Including the Marine Environment Protection Law of the People’s Republic of China at the 6th Se ssion of the Standing Committee of the 12th National People’s Congress. It is now promulgated and shall come into effect28, 2013目录Contents第一章总则Chapter I: General Provisions第二章有限责任公司的设立和组织机构Chapter II： Establishment and Organizational Structure of Limited Liability Companies 第一节设立Section 1： Establishment第二节组织机构Section 2: Organizational Structure第三节一人有限责任公司的特别规定Section 3: Special Provisions on One—person Limited Liability Companies第四节国有独资公司的特别规定Section 4: Special Provisions on Wholly State—owned CompaniesChapter III： Transfer of Equity Interests in Limited Liability Companies第四章股份有限公司的设立和组织机构Chapter IV: Establishment and Organizational Structure of Companies Limited By Shares 第一节设立Section 1: Establishment第二节股东大会Section 2: General Meeting第三节董事会、经理Section 3: Board of Directors and Manager第四节监事会Section 4: Board of Supervisors第五节上市公司组织机构的特别规定Section 5: Special Provisions on the Organizational Structure of Listed Companies 第五章股份有限公司的股份发行和转让Chapter V: Issuance and Transfer of Shares in Companies Limited by SharesSection 1: Issuance of Shares第二节股份转让Section 2： Transfer of Shares第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务Chapter VI: Qualifications and Obligations of Directors, Supervisors and Senior Officers of Companies第七章公司债券Chapter VII： Corporate Bonds第八章公司财务、会计Chapter VIII: Financial Affairs and Accounting of Companies第九章公司合并、分立、增资、减资Chapter Ix： Merger and Division, Increase and Reduction of Capital of Companies第十章公司解散和清算Chapter X: Dissolution and Liquidation of Companies第十一章外国公司的分支机构Chapter XI: Branches of Foreign CompaniesChapter XII: Legal Liability第十三章附则Chapter XIII： Supplementary Provisions第一章总则Chapter I: General Provisions第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法.Article 1：The Company Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to a s the ”Law") has been enacted in order to standardize the organization and activities of companies, protect the lawful rights and interests of companies，shareholders and creditors， safeguard the social and economic order and promote the development of the socialist market economy。
注册百慕大公司流程简介,百慕大群岛：充满灵异的度
注册百慕大公司流程简介,百慕大群岛：充满灵异的度假胜地,注册百慕大公司对外贸商务的注册资金要求百慕大群岛闻名于世的原因除了“百慕大魔鬼三角”之谜还有离岸公司注册地的身份，可能对于很多人来说上述两者都显得比较神秘，但随着国际贸易的发展，注册百慕大公司成为很多内地企业家和投资人士的选择。
百慕大公司无外汇管制，实行属地征税原则，注册地境外的商业活动，不需要缴交当地税。
注册百慕大公司流程简介一、百慕大公司注册及地理简况地理位置：百慕大(达)群岛位于纽约东南方1,247公里的大西洋中，大约300个岛屿所组成，其中大约有20个岛屿有人居住。
最大的岛屿称之为"本岛(MainLand)" 约有22公里长，与其它岛屿以一连串的桥梁或堤道联结。
岛上居民共约六万人，其中三分之二为非裔之后代。
百慕达气候由于受到赤道暖流的影响，长年温和，阳光普照。
百慕达的国民所得排名世界第三，仅次于瑞士及卢森堡。
四百年来一直都是英国的属地。
英文是主要语文，境内商业活动主要在提供世界各国企业有关银行、保险、基金等服务。
一般来说，百慕达的政治及经济一直都是处于非常稳定的状况。
当地银行、会计、工商、秘书服务的品质，在所有的境外天堂中，皆是居于领导地位。
与新加坡公司一样，每年维持成本较为昂贵，是其主要缺点。
由于百慕达是OECD的成员国之一，加上百慕达当地有许多专业的律师、会计师，所以百慕达得成为国际主要金融中心之一，其境外公司亦广为各国政府及大企业接受。
百慕大金融制度十分完善，许多保险公司、投资公司、轮船公司、石油公司皆选择百慕大作为他们的境外公司注册地。
二、百慕大公司注册优势1、商业运作方便税收制度合理;2、政府保护董事/股东资料私密性;3、非百慕大经营业务完全免税;4、金融服务种类繁多公司用途无诸多限制;5、各方面均处世界领导地位其政策适合上市;三、百慕大公司注册常规要求1、百慕大公司注册公司名称：公司名称必须 Limited或 LTD 作结束语公司名称能含有Bank, building society, savings, loans, trust, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investment fund, fiduciary等字眼除非得特别批准;2、百慕大公司注册董事及股东要求：少任何国籍自人或者法人团体股东和董事同人。
公司注册如何注册百慕大公司
如何注册百慕大公司简介:百慕达是一个位于亚热带地区，在美国东岸对开的大西洋水域的岛屿。
百慕达是英国属土，强大而且政治非常稳定，更具备成熟(但有限)的国际业务基础设施。
百慕达主要经营与蓝筹股有关的事业。
法律及税务:百慕达公司法例以英国法律制度为基础，涵盖只可以在当地经营业务的豁免公司。
百慕达没有就利润、入息或红利征税，亦没有开征股本增值税或遗产税。
现时，持最低股本一万二千美元的豁免公司每年须向当地政府缴付定额政府年费一千七百八十美元。
公司注册规定:为办理成立注册手续，公司必须向金融管理局申请外汇同意书并转交公司注册处，作登记注册之用。
公司成立注册后，最少须委聘两名董事。
公司的两名董事或秘书和董事各一名或秘书和当地常驻代表各一名，必须是百慕达居民。
同时，公司秘书一职必须由一名百慕达居民担任。
公司并须设立注册办事处。
虽然公司股东可以在大会上决定豁免呈递经审计帐目的规定，但公司仍须编制会计帐目并呈交百慕达董事。
当地基本架构:百慕达有不少律师事务所、会计师行和服务公司，但银行服务却有限，当地只有三间银行持有执照，可以在当地营业。
百慕达是一个非常稳定，但涉及昂贵费用的司法管辖区。
对经营国际性业务的上市控股公司来说，这是一个不错的选择。
本公司的收费:每次查核名称EnglishRMB4,500 ChineseRMB6,800首次成立注册费用总额(不包括查核名称收费)RMB170,000长期服务每年的公司秘书、注册办事处和当地董事服务US$5,500.00政府年费(须在成立注册时和每年一月一日缴交)US$1,870.00自第二年起，每年费用总额(不包括核数和会计)RMB90,000百慕达名称：公司名称是英文，必须以Limited或LTD作结尾。
如含有Bank,buildingsociety,savings,loans,trust,insurance,assura nce,reinsurance,fundmanagement,investmentfund,fiduciary 等字眼，必须得到政府特别批准。
国际商法 第4章 公司法
四、公司法的法律形式
目前世界各国的公司法，主要采用两种法律形式：一种为单行法规；另一种是包含在民法 或商法之中，作为民商法的一个组成部分。在多数大陆法系国家，公司法原先是作为民商法I的
一部分而存在的，但由于公司在整个社会经济生活中发挥了越来越大的作用，因此，公司法逐
渐从民商法中分离出来而独树一帜，成为单行法规。公司法从民商法中分离出来自成一体的做 法是一种历史趋势。当前，采取单行法规的国家已占绝大多数。 在美国，每个州都有各自的公司法，因此，整个美国共有50个公司法。至于由全国律师协
东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制，而不能采用合伙企业的合伙
人分别管理的管理方式。 5.公司的永久存在性(perpetual existence或continuity of life) 相对合伙企业，公司强调的是资本的联合，因此股东股份的转让、股东的死亡或破产都不 影响公司企业的存续。
会起草的《美国标准公司法》(Model of Business Corporate Act ，简称MBCA)，其本身没有法
律约束力，但它对各州公司法的制定和修改有很大的影响。到目前为止，该法律的大部分内容 已为多数州所采用，成为各州公司法的主要内容。尽管《美国标准公司法》本身没有法律效力， 但作为法律文件来说，不失为美国公司法之“标准”和“样板”。由于它的特殊地位，本章将
当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。”
沈四宝.国际商法论丝：第1卷.北京：法律出版社，1999：124. 因此，在英美法
国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的 公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。这种不考虑或忽略公司独立存在特征 的做法，通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司面纱” (piercing the corporate veil)。依据“揭开公司面纱”的原则，如果法庭认为成立公司的目的是利用公司作为手段，从 事妨碍社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接追究股东 或其他行为人的民事责任。也就是说，法院有权要求公司的有控制权的股东及主要经营者对公 司债务承担个人责任(personal liability)。但是具体而言，如何判断公司的责任是否应该由
国际商法之公司法.
10
例如: 中国联合网络通信有限公司 湖南省分公司成立于2008年10月15日， 是中国联通在湖南的省级分支机构，负 责经营湖南省行政区域内的基础电信业 务和增值电信业务。
11
二、有限责任公司
（一）有限责任公司的概念与特征
有限责任公司简称“有限公司”，是指依据公 司法的规定，由法定数目股东共同出资组成的， 股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
2
特征： （1）公司是具有法人资格的企业 （2）公司是以赢利为目的的企业法人 （3）公司股东对公司承担有限责任 （4）公司有独立的经营管理权 （5）公司实行统一的集中管理制
3
公司实行统一的集中管理制
管理体制有公司章程具体规定 与公司法相一致 一般采取股东大会、董事会、经理 三位一体的管理方式。
40
（3）发行新股的条件
时间：前一次发行的股份已募足，间隔1年以上；
连续盈利：3年内连续盈利并可支付股利； 财务：3年 内财务会计文件无虚假记载； 利润率：可达同期银行存款利率
41
3、股份的转让
（1）必须在依法设立的证券交易所进行； （2）记名股转让，需股票持有人背书，并由公司将 受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册； （3）无记名股转让，直接在证券交易所交付即可； （4）发起人认购的股份，公司成立之日起3年内不 得转让； （5）公司董事、监事和精力等高管人员必须申报所 持股份，在任期间每年转让股份不能超过所持股份 的25%，且上市之日起1年内不得转让。 （6）除特殊情况，股份公司不得收购本公司的股票 如：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他 公司合并、将股份奖励给本公司职工等。
30
董事长的职权
公司法笔记
公司法笔记所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的一、公司法的性质：1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
即：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征：1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类。
1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2、按公司与公司之间的控制依法依附关系，可将公司分为母公司和子公司母公司：有时也称控股公司。
它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制了另一公司半数以上的投票权。
子公司：有时也称附属公司，它被母公司控制了多数股权或投票权。
公司法-国际商法
第一节 公司及公司法的概念 第二节 公司的主要分类 第三节 公司的设立 第四节 公司财务及资金来源 第五节 公司的管理 第六节 公司的治理机制及其主要法律措施 第七节 公司的并购、解散和清算 第八节 外国公司
引例：债权人诉债务人公司股东案
• 2000年7月，恒通贸易公司等11家企业共同发 起设立顺天服装有限责任公司(以下简称服装 公司)并于2000年8月25日依法成立。
公司的力量
←《 公 司 的 力 量 》 是 一部深刻探讨公司制 度的电视纪录片。它 以世界现代化进程为 背景，梳理公司起源 、发展、演变、创新 的历史，讨论公司组 织与经济制度、思想 文化、科技创造、社 会生活等诸多层面之 间的相互推动和影响 ，旨在以公司为载体 观察市场经济的演进 ，探寻成长中的中国 公司的发展道路。
系。
我国的公司法历史1：
• 在我国，由于历史上长期的封建统治，商 品经济很不发达，生产社会化程度低，公 司出现较晚，公司立法也较为滞后，直到 鸦片战争后的洋务运动时期，我国才出现 了公司企业和公司立法。
• 我国历史上的首家公司，是1861年由美国 鸦片商人开办的旗昌洋行会同十几家其它 商行和中国买办，筹资白银100万两，在 上海创立的以长江航运为业的“旗昌轮船 公司”。
我国的公司法历史3：
• 我国社会主义市场经济体制确立以后，为 了推行现代企业制度的建立，完善公司制 度，促进社会主义市场经济的发展，1993 年12月29日，第八届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议通过了《中华人民共 和 国 公 司 法 》 ， 该 法 共 11 章 230 条 ， 于 1994年7月1日起施行；1999年12月25日， 第九届全国人民代表大会常务委员会第十 三次会议通过《关于修改〈中华人民共和 国公司法〉的决定》，对该法的部分条款 进行了修改。
第十一章 公司法[精]
![第十一章 公司法[精]](https://img.taocdn.com/s3/m/223f75101711cc7931b71697.png)
第五节 公司的组织
一、董事会
董事会是对内管理公司事务，对外代理公司的 机关。董事会成员称为董事。在英美国家，大公 司的董事分为经营董事和非经营董事。 非经营董 事的职能相当于德国法中的监事，其主要功能之 一就是履行监督职能。
法律通常只规定董事的最低限额。绝大多数国 家对董事资格提出要求。
董事会是将控制股份公司的全部权力集于一身 的机关。董事会及董事是行使代表权的机关。各 国立法并不具体规定董事会的职权，董事会的职 权实际上属于各个董事。
（四）股份公司
在英国，作为独立主体出现的公司之一是股东的责任 以出资的名义金额为限的股份公司。在美国，存在开放公 司，其股份可以在市场上公开交易。法国、德国法律中的 股份公司相当于英国的股份公司和美国的开放公司。
第三节 公司的设立
一、公司设立的原则
在股份公司的创办上，立法遵循放任主义。只 要符合法定准则，即产生股份公司登记权。
第六节 公司的变更、合并、分 立和解散
一、公司的变更
公司的变更即组织变更，是指公司种类 的变换，如无限公司变为两合公司、有限 公司变成股份公司等。
各国立法对于公司变更都作了一定限制， 并非各种公司都可相互变换。一般只有责 任形式相同的公司之间可以互相变更。
二、公司合并与分立
公司的合并，是指两个以上的公司合并为一个公司。 德国法和意大利法认为，公司合并的法律性质是指被 合并的公司将其全部财产转让给合并它的公司，或转让给 合并后成立的公司。 美国法认为，公司的合并，是公司财产的整体转移， 合并引起被合并公司的解散，合并公司当然承受被合并公 司的债权债务。 债权人对于公司合并可以提出异议。 公司的分立，是指一个公司将其全部财产分割为两个 以上公司所有，从而形成两个以上的法人实体。公司分立 必须依法进行，而且必须履行债权人保护程序。公司分立 后，公司分立前的债务由分立后的公司承担。