(战略管理)企业战略上市公司信息披露与公司治理结构完善

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【摘要】公司治理结构是指用来协调现代公司制度下公司内部不同利益相关者之间的利益和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。完善的公司治理结构对会计信息披露的影响有着积极作用，然而，当前我国公司治理结构的缺陷严重影响着我国上市公司会计信息披露质量。文章强调公司治理结构的优化，加强公司治理建设要从改善内部治理结构和强化外部约束机制两方面同步入手，并且针对我国上市公司治理结构的缺陷对会计信息质量的影响，提出了完善我国上市公司治理结构的措施

【关键词】公司治理结构上市公司信息质量独立董事投资者

一、上市公司信息与公司治理结构的相关性

公司治理结构是一个多角度多层次的概念。但从其产生与发展过程来看，一般认为它是所有者对经营者的一种监督和制衡机制，即通过一系列正式或非正式的制度安排，合理配置所有者与经营者之间的权利与责任。在市场经济体制下，公司的治理结构主要指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则，它涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡，是一种双向的、相互的控制关系和制度结构，包括公司内部治理结构和公司外部治理结构两部分。公司内部治理结构影响会计信息的因素主要是股权结构的情况，股权结构的相对分散或相对集中、董事会和经营者的相互分离和合一、董事会对经营者制约的强或弱都会对信息质量产生重大的影响。而公司外部治理结构主要是竞争市场对公司所实施的间接控制，包括资本市场、政府行为。在我国现有的国有企业公司治理结构中，企业外部所面临的产品市场日趋激烈，不健全和不完善的外部治理结构的大环境，对会计信息的影响也是不可忽视的。

人们的行为模式主要取决于该项行为所可能产生的经济后果。而某项行为的经济后果又在相当程度上受当时的制度和环境所决定。“制度可以定义为社会中个人所遵循的行为规则”。我们可以认为，企业提供会计信息的行为与当时企业的制度和环境不可分离。如果一个企业各方利益关系人能够有效的相互制约的话，那么其制度的建立一定会鼓励提供高质量的会计信息，并对实施这种行为的主体给予鼓励，则市场上普遍提供的会计信息，其质量应当令人满意；反之，在企业各方利益主体之间不能形成有效的制约机制，那些操纵会计信息的主体又能获得不菲的收益，则市场上流行的会计信息质量就难以保证。

会计信息的质量，很大程度上取决于企业的内部控制制度的健全性、严密性和有效性。而企业的内部控制制度又受制于企业内部的治理结构。合理的公司治理结构不仅可以促进内部控制制度的健全和完善，而且还可以促进其有效运行，保证其功能的正常发挥。所以公司治理结构是内部控制制度的基础和前提，合理的治理结构是通过严密有效的内部控制制度而发挥作用的。我国目前的公司治理结构存在缺陷，这是不争的事实。这是引发包括会计信息质量在内的各种问题的根源，因而必须对此引起足够的重视。

二、上市公司治理结构现状及其对信息质量的影响

十多年来中国上市公司治理经历了不断完善、规范的发展过程。特别是近几年随着资本市场法制建设的加强和规范化程度的提高，通过严格的规范要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善，有力地推动了中国企业的改革和发展。但是，中国上市公司的治理机制才刚刚起步，还存在很多缺陷，对会计信息质量造

成了严重影响。

1、股权结构对会计信息质量的影响

我国上市公司的股权结构不合理，尤其是由国有企业改制而来的股份制公司，股权过度集中，据《2002年上市公司董事会治理蓝皮书》所调查的1135家上市公司中，第一控股股东平均股权比率为43.93%，而这些第一控股股东80%以上是国家机构或国家法人，国有股一股独大，股权高度集中，使得国有股东和法人股东完全处在控股地位。“一股独大”的股权结构是产生“内部人控制”、损害国家、企业和中小股东利益，导致管理腐败的温床，也是引入独立董事的制度性障碍。在实践中它们通过设置各种条条框框剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权，许多控股股东滥用控制权，直接控制、操纵上市公司，利用各种形式的关联交易来粉饰公司业绩，以此获得配股或增发股票的资格，或避免由于连续亏损而丧失壳资源，以保证持续不断的资金来源。公司巨大的利益背后造假行为必然盛行。而且，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的确定往往不能按全体股东的意愿去选择，更难以对其进行有效的激励和约束。

2、董事会、监事会形同虚置对会计信息质量的影响

董事会在公司内部治理结构中处于承上启下的重要位置，是资金提供者（股东）与资金使用者（管理层）之间沟通的桥梁，其主要目的是代替股东监督管理当局，并促使董事会谋取股东利益最大化。在这种特殊股权结构下，董事会及董事长就只能是国有股的代表，一般由政府来任命，而不是由股东大会选举产生，这就意味着董事会成员可以不向全体股东负责，不受股东的监督。公司的经营者牢牢掌握上市公司董事会，做出一系列有利于大股东与自己利益的决策，形成“内部人控制”。他们中的一些人利用所有者缺位、信息不对称和监督不力等因素，进行自我交易、挪用公司资金、随意担保等手段损害公司经济利益，造成国有资产的流失，中小股东的利益也严重受损。“内部人控制”现象如果得不到整治，国有企业即使改制上市，也无法建立良好的公司治理结构、改善经营业绩。同时，董事会本应是所有者的代表，对经理有着监督、控制和评价的职责，但在内部董事占绝大多数的情况下，使其缺乏应有的独立性，在很大意义上形同虚设。

作为监督机构的监事会，是公司中专门从事监督的机构，而我国上市公司监事会，其成员往往是企业内部人员，与董事、总经理的关系在日常工作中常常是领导与被领导的关系，加之专业知识的缺乏，结果往往流于形式，对董事和经理的监督作用十分有限。在这种情况下，董事长或总经理独揽大权，经营者权力不断被强化，从而不可避免地形成严重的“内部人控制”，即公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的情况。在“内部人控制”情况下，由于缺乏有力的权利制约和监督机制，公司的经营管理方向脱离股东意图，经理人员的目标偏离股东财富最大化，转向追求自身的利益。由于这一目标的驱使，财务会计基本处于经理的掌握之中，财务数据成为内部人控制的财务函数，企业会计行为的价值趋向直接受制于经理人员偏好，使会计信息成为经理直接操纵反映其意志的工具，公司经理人员出于各种各样的目的，或为了上市、配股圈钱，或配合二级市场炒作，任意粉饰报表，披露虚假会计信息。

3、外部控制市场弱化，为披露失真会计信息提供了机会

目前我国外部控制市场作用弱化，外部控制机制尚未真正形成，会计信息质量的外在约束没有起到应有的作用，从而为我国上市公司披露失真会计信息提供了机会。在我国，虽然产品市场的竞争逐渐激烈，资本市场、经理市场及兼并市场等外部控制市场仍缺乏竞争。首先，我国资本市场目前还不是一个成熟的市场，应有的系列约束机制的作用难以充分发挥。与西方发达国家相比，我国资本市场的股票价格不是持股各方充分博弈的结果，很难反映公司的投资价值，致使股价对会计信息的反映较弱。其次，经理市场与兼并市场缺乏竞争性。而缺乏竞争机制的任命方式无疑极大地影响了职业经理市场的形成，也弱化了经理市场对会