晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法

晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法目录1．晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法 (4)2．关于推进市属国有企业分离办社会职能工作的实施意见 (8)3．晋城市市属企业国有产权转让实施办法 (13)4．晋城市市属国有企业改革申报审批办法 (18)5．关于进一步做好市属国有企业清产核资工作的通知 (22)6．关于晋城市国有企业改革土地使用权矿业权处置的意见 (24)7．关于晋城市市属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见 (29)8．关于晋城市国有企业深化改革登记注册实施意见 (33)9．关于在市属国有企业改革中做好党组织设置和党员组织关系管理等工作的通知 (39)10．关于加强我市市属国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见 (42)晋城市市属国有企业管理层和员工持股暂行办法市国资委（二○○六年八月）第一章总则第一条为积极稳妥、规范有序推进晋城市市属国有企业改革，规范企业管理层和员工持股工作，根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、国务院国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）、《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》（晋政办发〔2006〕33号）、《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发〔2004〕46号）、《中共晋城市委、晋城市人民政府<关于进一步深化企业改革的意见>》（晋市发〔2005〕20号）、晋城市企业改革领导组《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（晋市企改发〔2005〕1号）等文件的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于市属国有企业。

本办法所称管理层和员工持股，是指企业管理层和员工认购所在公司的股份而成为股东的行为。

第三条实行管理层和员工持股应当遵循以下原则：（一）自觉、自愿出资的原则；（二）公开、公平、公正、透明的原则；（三）利益共享、风险共担的原则。

第四条实行管理层和员工持股的企业应严格按《中华人民共和国公司法》的要求，建立和完善法人治理结构，转换企业经营机制，加强内部科学管理，维护持股员工合法利益，不断提高经济效益。

企业不得以管理层和员工是否持股、持股数量的多少来作为职工上岗、下岗的条件。

第五条承担政府公共事务和社会基金管理职能的企业，享有特许经营权或者特殊优惠的企业，以及市人民政府核定的特殊企业不实行管理层和员工持股。

严格控制国有和国有控股大型企业及承担该企业主营业务的重要全资或控股子公司实施管理层和员工持股。

允许国有资本退出的中小型企业，可以遵照本办法规定，实施管理层和员工持股。

国有及国有控股企业的划型标准按照国家统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字〔2003〕17号）和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）规定的分类标准执行。

第二章股权设置第六条实施管理层和员工持股的企业，根据企业不同情况，合理确定管理层和员工所持股份占企业股本总额的比例（知识产权入股除外）。

对国有资本需保持绝对控股和相对控股的企业，管理层和员工所持股份占企业股本总额的比例应小于国有股比例。

第七条管理层、中层管理人员持股额和一般员工持股额应保持合理比例，鼓励企业管理层和中层管理人员在管理层和员工持股份额内多持股，不搞全员平均持股。

但原则上管理层、中层管理人员所持股份不超过管理层和员工持股总额的50%。

第八条企业管理层和员工持股主要采取出资购股、奖励股权和知识产权折股三种方式。

第九条出资购股是指管理层和员工有偿取得企业产权的持股方式。

出资购股主要通过产权转让或增资扩股方式进行。

第十条奖励股权是指企业对经营业绩突出和有特殊贡献的管理层成员、技术骨干和生产骨干直接给予股权奖励的持股方式。

管理层成员的股权奖励要与管理层年度和任期经营业绩挂钩；技术骨干的股权奖励与本人对职务发明、技术改造等新成果的贡献挂钩。

奖励股权由企业董事会研究提出，经股东（大）会或出资人同意后实施。

具体办法由市国资委另行规定。

涉及上市公司的股权奖励办法按中国证监会《关于发布<上市公司股权激励管理办法>（试行）的通知》（证监公司字〔2005〕151号）的有关规定办理。

第十一条企业员工个人拥有的知识产权可作价入股。

企业知识产权入股按照国家和省、市有关规定实施。

第三章股份认购第十二条实行管理层和员工持股的企业，应当制定持股方案。

第十三条管理层和员工持股主体依法确定。

第十四条员工购股程序：（一）员工提出购股申请；（二）审查员工持股资格；（三）根据购股方案确定员工个人持股额度；（四）公告员工持股额度；（五）员工缴付购股资金；（六）公司给出资员工出具持股证明或者股权证明书；（七）公司将员工持股名册上报审批部门备案；（八）办理工商登记或变更登记。

第十五条实施管理层和员工持股的改制企业，由该企业产权持有单位组织进行清产核资、审计和资产评估，管理层和员工的购股价格以评估确认后的净资产为基础，参照资产盈利能力等依法依规确定。

第十六条根据国家有关规定，企业管理层和员工购股，必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作为标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；也不得向本企业有关联交易的非国有企业提供担保取得贷款或者提供借款。

第四章管理责任第十七条实行管理层和员工持股后国有股处于参股地位或完全退出的企业，可以经股东协议将国有股、员工小额股比照优先股，按约定的比例取得收益分红，不参与企业的经营和决策。

第十八条企业管理层和员工所持股份按照《中华人民共和国公司法》规定进行转让，但不能退股。

管理层持有股份在本企业任职期间不得转让，任职期满脱离企业时，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》进行转让。

第十九条管理层和员工持股方案的审批权限按《晋城市市属国有企业改革申报审批办法》的规定执行。

第二十条改制中实施管理层和员工持股的企业，要将员工持股方案同改制方案同时报批。

第二十一条管理层和员工持股后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。

第五章附则第二十二条市属国有企业主辅分离辅业改制中实施管理层和员工持股，按照国家和省、市主辅分离辅业改制的有关规定执行。

第二十三条本办法由晋城市国资委负责解释。

第二十四条本办法自下发之日起施行。

关于推进市属国有企业分离办社会职能工作的实施意见市国资委市编委市教育局市财政局市人事局市劳动和社会保障局（二○○六年八月）根据原国家经贸委等六部委《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》（国经贸企改〔2002〕267号）、山西省人民政府《关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（晋政发〔2004〕46号）、《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》（晋政办发〔2006〕33号）和《晋城市人民政府办公厅关于市属国有企业自办中小学校分离移交工作的通知》（晋市政办〔2006〕28号）等文件精神，综合已有的政策规定，结合我市实际，提出如下实施意见。

一、分离移交市属国有企业自办普通全日制中小学校市属国有企业自办的普通全日制中小学校（以下简称中小学），全部按照属地原则，移交企业（学校）所在地的县（市、区）政府管理。

（一）人员移交1.以企业自办中小学校2005年12月31日全部教职工人数（含内退、下岗和离退休人员）为基数，移交前先由教育、人事、编办等部门对人员进行核定，并按照《山西省中小学编制标准》（晋政办发〔2003〕29号）文件对教职工人数比例进行测算。

凡教职工人数比例适当、不超编制的学校，成建制整体移交所在地人民政府。

凡教职工人数比例不当，超编学校按下列原则移交：（1）2001年12月31日在册人员。

（2）2002年1月至2005年12月31日在册的师范类院校大中专毕业生。

（3）2005年12月31日前按政策安置的军转干部和复员退伍军人。

其他超编人员由企业按照编内人员平均费用标准给予地方政府一次性整五年的补偿费用，交由当地政府管理。

设立在学校以外的企业教育管理机构不移交。

移交后，所有人员工资标准低于政府规定同类人员标准的，按政府规定的同类人员标准执行。

移交学校领导的行政职务和教职工的专业技术职务，原则上按照现状，由各县（市、区）政府和有关职能部门审核后予以认可。

所有移交人员执行新工资标准的基准日为移交协议签字的下一个月。

2.对国有企业中小学校过去已经移交当地政府，但当时未随学校一并移交的离退休教师，一次性全部移交当地政府管理。

3.移交前中小学的内部退养人员，随学校一并移交当地政府管理后不安排上岗。

内退人员工资标准及各类津贴、补贴，按照当地政府所办学校同条件人员标准重新确定，今后按照事业单位办法执行。

（二）资产移交1.中小学的全部国有资产（含土地使用权）按照现状、整体无偿、零债务划拨当地人民政府。

移交前中小学发生的一切债务全部由企业负担，其中对经确认的企业拖欠学校教职工的工资、集资款等，必须在正式移交时全部予以清偿。

2.中小学移交前的在建工程、在购设备，由企业继续完成建设和采购后，无偿移交学校使用。

如当地政府与企业协商达成一致意见的，也可将费用核实后，一次性解付当地政府，随学校一并移交。

3.由当地房地产部门鉴定具有危险隐患的中小学房屋，其维修费用，由当地人民政府与企业协商，按照一次性核实、解付，由企业负担，当地政府负责维修的原则办理。

4.对于中小学与企业其他部门共用的资产，在明确产权后，按照现状，在不得改变用途的情况下，继续共同使用，并签署共同维护、共同使用的协议。

5.移交前中小学以企业职工集资或者股份形式购置，并有偿使用的教学设施、设备，一律由企业按照帐面净值赎买后一并移交。

6.土地、房产等需要办理法定证件的资产移交时，土地使用权按照使用现状，房屋按照房随地走的原则办理移交。

土地、房屋等权属变化后有关证件的办理，一律不得影响移交进度，可在移交后再办理证件。

办理土地、房产等产权变更手续时，按照国有资产无偿划拨对待，涉及税费等事项按照国家有关优惠政策执行。

7.中小学资产（含土地使用权）移交时，由企业、学校及当地政府有关部门认真组织清查登记，严格办理交接手续，防止国有资产流失。

（三）办学经费1.移交后的办学经费（含离退休教师企业转事业养老保险差补部分）按照各县（市、区）同类学校经费标准进行测算，剔除当年企业收到的教育费附加返还作为基数，三年过渡期内由企业和市、县（市、区）政府共同负担。

第一年企业负担80%，市、县（市、区）政府各负担10%。

以后企业负担比例逐年降低20%，市、县（市、区）政府逐年各增加10%。