金融控股集团公司治理研究

金融控股集团公司治理研究

金融控股集团的产生是基于对规模经济、范围经济和协同效应的追求。金融控股集团的核心要义是赋予母公司对子公司的控制权,子公司要服从来自于母公司的外部力量的控制或统一管理。母子公司之间的控制与被控制关系,将导致金融控股集团内部各公司之间合作与冲突等博弈行为的出现,并最终导致母公司的控制与金融子公司的背离行为的发生,产生子公司董事忠实义务的冲突、母公司对子公司的诚信义务、以及子公司法人格虚化等问题。进一步地,金融风险的外部性特征,使得各金融子公司间存在风险传染的可能性。

这样,如何保证金融控股集团的债权人等的利益不受到损害,如何实现母公司对整个金融控股集团的内部控制与子公司内部控制的均衡、实现母公司控制权与控制权对价的平衡,是金融控股集团发展中必须面临和解决的重要问题。从管理实践的角度来看,集团公司是基于治理与管理相结合的运作。我国现有的金融控股集团遇到了母公司无法有效地把握对子公司的管理控制问题,实践也表明多数金融控股集团所采用的治理结构形式及建立起来的内部控制体系并不是最有效率的,金融控股公司的协同效率、范围经济效率受到限制。同时,政府金融监管当局,也因金融控股公司的特殊组织形式而担心无法对其实现有效监控。

本文正是基于上述背景而展开讨论的,即研究金融控股集团中母子公司权力博弈关系与行为,探索金融控股集团公司治理模式及其深层次管理运作机制问题,准确把握母公司对子公司控制的尺度,搭建起有效率的管理控制体系和有效的公司治理机制,实现控制并有效制衡。讨论了金融控股集团的基本概念及核心特征。一般地,我国的金融控股公司自身并不直接从事任何业务经营活动,但至少控制银行、证券、保险机构中的两类或两类以上机构子公司,并且金融子公司的资产占整个公司的绝对主体,即以控股公司形式组成的金融经营集团。金融控股集团具有一些核心特征,如:凸显统一控制权,综合经营金融业务,整个金融控股集团合并财务报表,金融业务占主导地位但集团综合、子公司分业,各子公司之间相互制衡、相互依存,等等。

金融控股公司的出现,反映了世界金融业融合、分立、再融合的发展历程,并在西方主要发达国家中有了巨大的发展;中国的金融控股公司也经历了从产生到不断发展壮大的历程,但总体上还处在较低层次的水平上。金融控股公司的综

合效应主要体现在规模经济、范围经济、协同效应以及分散风险效应四个方面来体现,并具有多种明显的体制优势和实践经营优势;但同时也存在特殊的风险结构,金融控股集团的规模和全能本身并不能保证产生效益。分析了金融控股集团的治理难题。各国的公司治理模式存在差异;大股东在金融控股集团公司治理中需要正确的功能定位。

源于母公司对子公司的控制,金融控股集团内部母子公司之间的博弈关系可能导致母公司的控制与子公司的背离等的行为发生,产生了子公司董事或高管忠实义务的冲突和困境,也带来了子公司法人格虚化的问题和母公司对子公司的诚信义务问题;同时,还带来了金融控股集团重要利益相关者—存款人、保险人和投资人的利益保护问题。所有这些,都是金融控股集团公司治理的难题。重点探索了金融控股集团公司治理机制的设计与构造问题。金融控股集团治理机制是对集团与母公司高管人员以及集团与子公司高管人员的利益协调机制及其与集团的

外部投资者、债权人利益和社会利益的兼容问题;从利益协调机制的角度,金融控股集团的治理问题既包括经理层的激励控制,也包括公司的社会责任;特别地,金融控股集团运作进程中经营管理、资本运作、市场前景等的不确定性,导致金融控股集团控制权上的更多不完备性,金融控股集团应根据金融子公司的实际发展绩效、运营状况以及子公司经营者的能力是否适应金融机构的发展要求而动态地配置控制权,这时,金融控股集团的控制权配置中,母公司对子公司的监管是相机的监管;基于相机的控制权配置模式,提出了金融控股母公司实现控制权动态配

置的事实体制路径,界定了金融控股母公司的相机监管功能定位和监管权利边界。

另外,金融控股集团各种强大的能力和效率,都是由卓越的管理来实现的,当然,有效的管理取决于有效的管理体制和治理机制;一个控制中心和一个管制中

心承担金融控股集团的治理结构的任务,整个体系是把委员会制的治理机制和集中的技术控制两个方面联在一起,控制中心是集中的技术和程序控制,委员会是

利益主体的对立、均衡、沟通、交流和最终的利益决策。改进了金融控股集团组织管理框架。我国金融控股公司还未建立起符合国际要求的管理控制框架。金融控股集团的管理控制框架应与公司战略动态适应。

另外,组建地方性金融控股集团,首先要形成金融服务业的产业集群。地方政府应该创造并提供这样一种制度环境,既能够充分发挥出微观金融主体的积极性

和创造性,同时政府在市场主导作用下适度介入,增强金融业产业集群区域的承载力。中国光大集团等几个案例研究结论进一步验证了上述结论和基本观点。提出了完善我国金融控股集团治理机制的对策建议。

金融控股集团母公司控制权的行使可能采取多种方式达成;需要建立金融控股集团统一管理关系或外部力量控制合法化机制;有效率、有效果的清偿框架和有效的债权执行机制是对有效公司治理结构的重要补充和对股东权利的有效保护,等等。