第五章反并购策略课件

3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
• 2012年谷歌还宣布了股票分割(stock split)计 划，谷歌股东目前所持每一股股票将相应 得到一股新的无表决权股票。
• 投资者目前拥有的是A股。他们将获得相同数量，但没有投票权的C 股。A股股价将一分为二，如果在分割时，该股价为600美元，则分 割后，A股价值为300美元，C股价值也为300美元。投资人将拥有原 先二倍数量的股票，但总投票权与股票价值不会改变。亦即如果A 持有100股股票，每股价值600美元，分割后，他将拥有200股，每股 价值为300美元。A仍将拥有100股投票权，股价总值仍为60000美元。 投资人可自由单独买卖A股或C股，新股也将拥有自己的代号。如果 A卖出100股C股，他将通过A股拥有100股投票权，股票价值为30000 美元。但是如果A卖出100股A股，他的C股便没有投票权，但股票价 值仍为30000美元。
辽宁成大
25.58%
中山公用事业
15%
吉林敖东
13.75%
·
辽宁成大本身的股权结构相对分 散，广发证券工会是公司的第二
大股东，持股16.91%
3、经典案例
• 2004年9月2号：中信证券高调公布收购计划 • 3号：员工向广州证监局递交公开信，不愿 • 4号：吉富创业投资有限公司成立 • 6号：员工发表声明“只有俱败，没有双赢” • 7号：中信再表态（地、主体、经营方式、员工队伍不变） • 10-15：吉富收购12.2% • 16：吉林敖东收购风华高科2.16%，延吉1.23% • 17：中信表态溢价10%-14%，接收51%股权 • 24：吉林敖东收购风华高科珠江股份10% • 24：辽宁成大收购美达股份1.73% • 1014：中信证券公告要约收购解除
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
思考：相互持股的作用？
1、辽宁成大
25.58%
收购·美达股份其持 有的1.73%
4、12.2% 1、27.31% 吉富
2、中山公用事业
15%
3、15%
3、ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ林敖东
13.75%
·风华高科：2.16% 延吉股份：1.23% 珠江投资：10%
2、27.14%
4、作用
• 利：叉持股显然达 到了防恶意收购与 加强企业之间关系 的目标
• 弊：削弱了股东对 企业管理层的控制。
创维与志高会有什么关联？
创维
志高
日本铃木汽车与德国大众汽车
• 日本铃木汽车与德国大众 汽车于2009年12月宣布， 双方将相互持股合作，联 盟将超过丰田成为全球销 量第一大汽车集团。大众 汽车于2010年1月以2224 亿日元取得铃木19.9%的 股份，成为铃木最大股东， 铃木也将以最高1000亿日 元取得大众约2.5%的股份
第五章 反并购
回顾：并购的流程？定价方法？支付方式？
掌握
掌握
毒丸计划 两级再生资本化 驱鲨剂 降落伞
股份回购 帕克曼式
反并购策略概述
反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公 司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。
前置 过程
相互持股 “毒丸”计划 两极再生资本化 公平价格条款 员工持股计划 “驱鲨剂”条款 金降落伞
二、毒丸计划
1、定义： 指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程 中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的 规定，这些“规定”就是“毒丸”。
2、起源
• 毒丸计划亦称毒丸术，最早起源于股东认股权证计划，是 美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股 东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。这 一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高 折价认购目标公司股票的认股权证。毒丸计划于1985年在 美国特拉华法院被判决合法化，确认毒丸术的实施无须股 东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国 被广泛采用。
大黑熊的拥抱
4、作用
通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股 份；
增加袭击者的收购成本
三、两极再生资本化
1、定义：
• 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类 别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权， 称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差， 投票权也仅限公司高级管理者使用。
• 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很 少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投 票权，由一般股东持有。