[分享]资本经营——王明夫讲座笔录.docx
难得!资本运作与税收--企业所得税权威专家讲座稿
10/12/2020
1
资本运作的几种形式
企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 企业清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
10/12/2020
2
新旧企业所得税法概述
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法
—不得享受并购企业的超额利润
10/12/2020
10
企业重组业务税收政策的基本原则
税法界定特殊重组的目的是为了在税收"中性化"的 基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在 重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收 不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没 有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优 惠。
一般性税务处理
特殊性税务处理
条件 确定计税基础
没有特定条件 按公允价值确定
同时满足五个条件
接受让资产/股权原计税基础确定（与非 股权补价支付额对应确认的资产转让所得
或损失应计入计税基础）
资产转让应税所得
当期确认
可选择暂时递延（与非股权补价支付额对
/损失的确认
（重组交易发生时确认） 应确认的资产转让所得或损失均应在交易 发生时确认）
资产转让应税所得 确认因资产/股权转让而 （非股权补价或货币性补价÷被转让股权
/损失的计算
实现的利润/损失
的公允价值）X （被转让资产的公允价值
-被转让资产计税基础）
税务亏损及税务事 在合并和分立中，不得结
项结转
转
10/12/2020
在合并和分立中允许结转，但有限额 14
王明夫：商学院第七届教学综述
五、对待学生：视为天使，尊为栋梁 和君有一个信念，那就是：人人都有慧根和善结，人人的灵魂深处都 睡着真善美的天使和英雄主义的雄狮。这是人之为人的最本原、最深 刻、最伟大的“欲”！我们只需要把人人心中的那个伟大而深刻的真 善美和英雄主义情结呼唤出来，天使就会翩翩起舞，雄狮就能威风凛 凛，那么，力量就会变得源泉无穷，世界就会朝力量感和真善美的方 向改变。 那么，和君怎样呼唤呢？很简单：保持一个信念，然后就自始至终地 把人当天使对待，慢慢地，他/她就会变成天使；你自始至终地把人当 栋梁之才重视，慢慢地，他/她就会朝着成为栋梁的方向去努力。 与此对应，和君对学生也提出了这样的要求：敢做栋梁为承重，誓成 天使济苍黎！
主讲人
周彦平 郭 剑 丁建泽 陈衢清 简单看管理
讲座主题
中国的商业版图和商业生态 如何抓管理—民企管理简明做法二十条 中国文化产业的现状、未来及投资地图
第五课
第六课 第七课 第八课 第九课 第十课 第十一课 第十二课
大暑
立秋 处暑 白露 秋分 寒露 霜降 立冬
7月27日 13:00-15:30
8月10日 13:00-15:30 8月24日 13:00-15:30 9月7日 13:00-15:30 9月28日 13:00-15:30 10月19日 13:00-15:30 10月26日 13:00-15:30 11月1日 13:00-15:30
资本经营之托管经营
¡ 托管经营是将经营不善、管理混乱的企业委托给实 力较强的优势企业经营管理的一种经营方式。〔如： 上海金陵先托管后并购〕1 . 目的不同；2 . 责任不同； 3 . 范围不同。
2023-07-31
出租人
承租人
供货人
2023-07-31
16
四、融资租赁的主要特性
¡ 转嫁所有者风险； ¡ 防止通货膨胀的损失； ¡ 保存企业的借款能力； ¡ 增加企业资金来源； ¡ 保存资金的流动性。
2023-07-31
17
五、融资租赁与经营租赁的主要区别
¡ 风险与报酬的转移不同； ¡ 期限差异； ¡ 承租人拥有的权利不同； ¡ 承租人在租期内对设备的使用价值负责； ¡ 租金具有完全支付性。
¡ 投资托管
¡ 资产托管
¡ 技术托管
¡ 供求托管
¡ 营销网络托管
¡ 物业托管
2023-07-31
11
七、托管经营的运作
¡ 确定托管主体 ¡ 提交托管报告 ¡ 摸清企业家底 ¡ 组织招标评审 ¡ 签订托管经营合同 ¡ 履行法律手续
2023-07-31
12
八、托管经营的风险
¡ 变革风险：企业托管不是纯粹的替代，பைடு நூலகம்以协助为 主导的管理组合形式，可能会触及一些人的个人利 益。因而在实施过程中会有着来自各个方面的阻力 和压力。另外变革本身一定要结合企业的实际情况 量体裁衣，不可冒进，否则会带来相应的负面效应。
¡ 获取权利的途径不同 ¡ 运作的复杂程度不同 ¡ 约束力不同 ¡ 市场风险的程度不同
2023-07-31
8
资本经营第四五章
四、战略联盟的特征
•★各自具有比较优势，可互相利用。 •★都具有独立发展战略，合作是为了 实现各自以及联合体的利益。 •★各方的经营行为只受协议制约，具 有独立平等法人资格。 •★联盟期限比较长。 •★双方均是为追求联合的协同效应。
资本经营第四五章
第二节 战略联盟的运作
一、战略投资者：
资本经营第四五章
• 第七步，对浙江华立控股股份有限公司 进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体 和股权结构的调整。扩股前，总股本为7000 万股。这次增加到13500万股，新增股本的投 资者全部是自然人。自然人股东由原来的129 人增至 168人。
• 第八步，对华立集团有限公司的资产进 行全面清理、审计和评估，并以评估的结果 为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立 职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华 立集团的全部股权。
•三、管理者收购中的法律风险
•1民事诉讼法律风险（股权、 产权、债权收购产生风险） •2行政法律风险 •3刑事性法律风险
•案例分析
•浙江华立的管理者收购
• 华立集团是浙江省生产电度表的 一个集体所有制企业，通过三次改制， 彻底实现了经营者对企业的收购。
资本经营第四五章
•华立集团的MBO改制分为九步 曲：
资本经营第四五章
•第四节 战略联盟的管理
•一、成功的管理基础
•1联盟的人力资源管理 •2联盟的治理结构 •3联盟的信任关系 •4战略联盟的文化协同
•二、合作事务的管理
•1研究开发合作的管理 •2生产制造合作的管理 •3营销合作的管理
案例分析1
•小鸭：战略联盟借势起飞
• 小鸭集团迎对ＷＴＯ的举措之一 是，与东芝战略联盟，借入世跨进国 际市常东芝是世界级的家电巨头，是 日本最重要的洗衣机生产商，在日本 境内拥有２０％的洗衣机市场份额。
[分享]资本经营——王明夫讲座笔录
![[分享]资本经营——王明夫讲座笔录](https://img.taocdn.com/s3/m/0875ca75a58da0116d17490c.png)
[ 分享] 资本经营——王明夫讲座笔录资本经营王明夫引言: 一个德古典国命题——何为历史与逻辑的统一, 人们的逻辑想法，以及对重大事件发展的认识与历史现实是统一的。
个人理解: 历史真实的发展历程，与人们用逻辑思维推出的发展阶段应该是吻合的。
一、资本经营概念的兴起与混乱资本经营概念兴起于上世纪90 年代中期，持续至今，蔚为风尚。
其中有 5 种典型的错误概念:1、资本经营是企业在资本市场上的经营活动。
比如: 从事股票投资或其他金融投机。
2、资本经营是企业的股份制改造与上市融资，也就是企业通过资本市场融资。
3、资本经营就是企业的收购兼并与资产重组。
4、资本经营是在资本安全的前提下，实现保值增值的活动，生产经营是资本经营的实现形式。
5、资本经营与生产经营的比例论。
如:70%做生产经营，30%作资本经营。
也就是调整这种比例的活动。
启示: 给我们造成麻烦的不是我们不知道的东西，而是我们知道的，但原本不是那样的东西。
——名人语（忘了哪位名人）二、企业成长的历史和逻辑企业成长的历史与逻辑的起点:1、逻辑: 产权上属于个体业主，经营单一产品，在就近的当地市场销售，少量雇员，分工不明确，经营上没有产、供、销以及客户服务等职能的分化。
是一种混沌未开和初始状态的企业。
2、历史: 沿着四条线路进行远征和探索事业结构: 单一产品成功——做大后无成长空间——资源投入其他产品——投入其他事业领域失败——倒闭、消亡地理范围: 本地——区域性——全国性——跨国企业——全球化组织结构: 混沌企业——职能制——事业部制——矩阵制——母子公司资本结构: 业主制——合伙制——有限公司——公众公司企业成长的最终结果多元事业+全球化+母子公司体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型公司帝国三、企业成长过程中经营命题的历史性跃迁1、单一事业职能制公司阶段的经营命题: 产品成本—收益对比决定企业的生死存亡2、多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经营命题: 是否进入某个事业领域，各事业领域之间的协同效应如何实现, 如何培养或聘任最擅长经营各个事业领域的经理人才，怎样考核、激励、约束他们，如何取得更大规模和更有产出效率的资源（如资本），资源如何配置，股东如何维护，如何抵御和防止资本市场上的意收购兼并。
投资成就自己
投资就是成为你自己媒体名称:证券市场红周刊作者: 刊载时间：[2004-08-10]投资就是成为你自己--访和君创业董事长王明夫2004年08月10日 14:22 证券市场红周刊对于王明夫的关注，最早始于他在君安研究所任所长之时，但最新的关注却来自他在《证券时报》上6月以来对“寻找本土投资智慧”的一系列讨论。
在《谨防踏入巴菲特陷阱》一文中，王明夫鲜明地提出，如果你有心学投资，巴菲中行新上网抵债资产理想系列写字楼热租中无线精彩无线雅典走入香港梦想之都特永远是最发人深思的楷模。
但是，脱离开美国过往40年那个历史阶段的经济环境，脱离开巴菲特个人特有的人格魅力，模仿巴菲特就必定成为东施效颦。
他还引用凯恩斯在驳斥那些攻击他的宏观经济理论只重视中短期而不重视长期的论调时说的一句名言：“长期？长期我们都死了！”，将其翻版为“长期？长期我们基金经理都下岗了！”，认为对中国的专业机构投资者来说(比如说基金经理)，长期持股的后果可能就是下岗。
2个月来，事实似乎也印证了他的观点。
从近期的市场走势看，基金重仓股的大幅下跌无疑说明长期持股的基金，已经从“龟壳”中纷纷夺路而逃，甚至慌不择路了。
巴菲特似的长期投资真的不适合中国的股市吗？适合中国的本土投资智慧到底应该是怎样的呢？8月5日下午，记者在王明夫的办公室里就这些问题进行了讨论。
形似巴菲特是一件危险的事记者：为什么你认为巴菲特进行投资的一些具体做法，对绝大多数中国投资者来说，都很容易演变成为投资陷阱？王明夫：有很多具体的例子可以说明这一点。
比如，巴菲特讲究集中持股，一旦看中一家值得买入的公司，就主张尽量多地买入，甚至偏爱100%地收集或收购。
但在中国，这种集中持股的做法，一不小心就会误入坐庄的歧途。
又如，巴菲特不讲究股票的流动性，甚至很反感流动性。
他调侃道：“称那些在市场上频繁交易的人是投资者，就好比称那些频繁进行一夜情的人是浪漫主义者。
”巴菲特自己的伯克希尔公司的股票流动性就近乎为零。
先生微博智慧语录——珍藏和细读
和君咨询集团董事长王明夫—新浪微博智语集锦/hejunwangmf和君咨询集团董事长王明夫做事业、保平安的四原则：1、勿有非分之想、不图不义之财；2、结善缘、不结恶缘，与人合作，少一点博弈和征服的心态，多一些互助和互惠的动机，确保合作伙伴获得适当的利益；3、低调和内敛永远是对的，不要高调、不要张狂、不要放肆；4、只做自己做得了的事情，不要去惹超出自己能力范围的事。
有人问：怎样算是理想的人生？我说因人而异，就你的秉赋来说，人生该有这样的岁月：登堂入室、举足轻重，中流击水、弄潮江湖。
但也要懂得及时抽身，主动把自己边缘化，让自己变得无足轻重、可有可无，以此来为自己创造自由的思想和心灵空间，独上性灵的高楼。
二者兼顾可谓理想；否则辜负天赋，遗憾一生如果一个书院是此番气象和意境，该是何等的让人神往啊：地位清高日月每从肩上过，门庭开阔江山常在掌中读。
这是朱熹漳州为官和讲学时留下的一联。
日前我去漳州，市委书记陈冬先生是个才华横溢、志趣轩昂的同志，他接待我时随口吟出此联，令我心驰神往。
和君商学，可复兴中华文化的古典意境和气象乎？国泰君安证券研究所十五周年庆昨沪举行，呈现盛况。
我回顾了该所创始过程，当年君安所值得称道的四个第一：1、第一个券商研究所，开创了延续至今的券商研究模式；2、第一次自觉大量地招用理工科人才，改良和指引了从业队伍的人才结构，为行业研究走向深入构筑了全新的知识基础和专业背景3、第一次确立研究的地位，让研究工作得到尊重，资本市场开始真正重视研究；4、第一次提出了‚走到K线背后去‛的证券分析路线，诞生了中国本土第一代职业化的证券分析师。
昨日所庆获知，如今的国泰君安研究所一百多人，发展计划清晰、雄心勃勃，全新起航。
未来的一批长久成功的大企业，将不再是有技术或产品的设计师建立的，而是由社会的设计师建立的。
这些设计师将企业以及企业的运作视为他们核心的、完整的发明创造，他们设计了全新的组织人力资源和发挥创造力的方法。
《资本运营》(第2章)
第
二
• 经理可列席董事会会议。
章
• 经理在公司中处于执行层的最高位
置，配备若干名副经理，设立经理
主
办公室以及包括营销、生产、技术、 人事、财务、研究开发等职能机构，
体
对公司实行有效管理，确保经营目
与
标的实现。
环
境
第 3．公司的监督机构
二
• 公司的监事会是依据公司法及公司章
章
程规定的要求设立的，对公司事务依法进 行监督的常设监督机构。
• 监事会由股东代表和适当比例的公司
主
职工代表组成。监事会中的股东代表由股 东会选举产生，监事会中的职工代表由公
体
司职工民主选举产生。 • 为了保证监事会的独立性，公司的董
与
事、经理及财务负责人不得兼任监事。
环
境
第 二 章
主 体 与 环 境
监事会的职权：
• 检查公司财务； • 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； • 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理工作人员予以纠正； • 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本 法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主 持股东会会议； • 向股东会会议提出提案； • 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； • 公司章程规定的其他职权。
第 具备条件的竞争性国有大中型企业，可以 按照一般公司体制改组，将国有企业改组为有 限责任公司或股份有限公司，吸收非国有资本 入股。基础产业和支柱产业中的骨干企业，国 家要实行控股。
(3) 积极稳妥地发展一批以公有制为主体，以 资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的 跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型 企业集团公司，发挥其在促进结构调整，提高 规模效益，加快新技术、新产品开发，增强国 际竞争能力等方面的重要作用。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
[ 分享 ] 资本经营——王明夫讲座笔录
资本经营
王明夫引言:一个德古典国命题——何为历史与逻辑的统一,
人们的逻辑想法，以及对重大事件发展的认识与历史现实是统一的。
个人理解 : 历史真实的发展历程，与人们用逻辑思维推出的发展阶段应该是吻
合的。
一、资本经营概念的兴起与混乱
资本经营概念兴起于上世纪90 年代中期，持续至今，蔚为风尚。
其中有 5 种典型的错
误概念 :
1、资本经营是企业在资本市场上的经营活动。
比如: 从事股票投资或其他金融投机。
2、资本经营是企业的股份制改造与上市融资，也就是企业通过资本市场融
资。
3、资本经营就是企业的收购兼并与资产重组。
4、资本经营是在资本安全的前提下，实现保值增值的活动，生产经营是资本
经营的实
现形式。
5、资本经营与生产经营的比例论。
如:70%做生产经营， 30%作资本经营。
也就是调
整这种比例的活动。
启示 : 给我们造成麻烦的不是我们不知道的东西，而是我们知道的，但原本不
是那样的东西。
——名人语 ( 忘了哪位名人 )
二、企业成长的历史和逻辑
企业成长的历史与逻辑的起点:
1、逻辑 : 产权上属于个体业主，经营单一产品，在就近的当地市场销售，少
量雇员，
分工不明确，经营上没有产、供、销以及客户服务等职能的分化。
是一种混沌
未开
和初始状态的企业。
2、历史 : 沿着四条线路进行远征和探索
事业结构 : 单一产品
成功——做大后无成长空间——资源投入其他产品——投入其他事业
领域
失败——倒闭、消亡
地理范围 : 本地——区域性——全国性——跨国企业——全球化
组织结构 : 混沌企业——职能制——事业部制——矩阵制——母子公司
资本结构 : 业主制——合伙制——有限公司——公众公司企业成长的最终结果:多元事业 +全球化 +母子公司体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型公司帝国
三、企业成长过程中经营命题的历史性跃迁
1、单一事业职能制公司阶段的经营命题 : 产品成本—收益对比决定企业的生
死存亡
2、多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经营命题: 是否进入某个
事业领
域，各事域之的同效如何 , 如何培养或聘任最擅各个事
域的理人才，怎考核、激励、束他，如何取得更大模和更有出效率的
源 ( 如本 ) ，源如何配置，股如何，如何抵御和防止本市上的
意收兼并。
两个段的命不同，解决的手段和方法不同。
企从子到局。
四、企境界的两大分野
1、品 : 核心命是品利 ( 适路和成本收益比) ，主要内
容是
品的供、研、、。
2、本 : 是以取有效源，化源配置核心命⋯⋯
本与品的差异比:
核心命和目函数不同( 目函数、异化函数的乱反正) 。
个人理解，核心命如前所述，目函数的不同是达到的效果
不同。
盈利模式不同 : 生是以取品利作盈利模式的，而本是
本的迅速增。
例 : 代的 ( 上的 ) 与其影响力的巨大差 ;
Orange 公司的与其被出售的价格巨大差。
3 、价生成机制不同 :本市机制引入了价生成，源取、构化、博弈情
成价生成的重要来源。
与科班学点:融是不生价的，相
悖。
4、经营内容、运行体系和管理重心不同: 如: 产品供销与资本吞吐的内容不同，产品
成本与并购成本的管理差异。
5、经营手段和方式不同 : 资本经营用并购重组手段，产品经营常使用促销等
6、面向市场不同: 产品经营——产品市场、人才市场
资本经营——产品市场、资本市场、公司、经理人市场
产品经营与资本经营的关系定位 :
资本经营是对产品经营的超越和扬弃，并不否定和排斥产品经营，也不是另起
炉灶、
与产品经营谟不相关的独立的企业经营形态。
我国企业走过的经营进化轨迹:生产经营——产品经营性( 引入市场机制 ) ——资本经营
五、公司市值的意义 :
案例讨论 : 微软市值超过 6000 亿美元的意义
——资本强势导致产业强势
1、影响融资的成本、规模和速率，决定着公司对机会的覆盖和对未来的投入
量
2、时值代表着股票作为支付手段的支付能力，在并购重组日益成为企业的一
种生存方
式的今天，这一点决定着企业的生死存亡。
3 、影响公司的品牌、信誉等
级、公信力、人才和资源感召力的因素，从而间接影响企
业的经营。
投资加索罗斯的两个著名观点:
*“股票估价几乎总是失真的，但有时却具有左右公司价值的潜在力量”
*“企业价值是其在未来现金流的折现，但未来现金流又往往由现在企业价值
决定的”
思考与解读 : 华尔街是世界经济的心脏,
华尔街认可的东西，无论当时正确与否，必将成为正确的，华尔街认可程度决
定着世界资金的流向。
六、案例 :
1、用友 VS金蝶资本经营如何决定着产品经营的竞争优势
金蝶 :H 股香港上市，不到 1 亿港币
用友 :A 股内地上市，近9 个亿资金
现实 : 用友占据绝对优势
2、太太药业企业成长如何促进经营和管理命题的升级换代
上市融资后的命题转换为进入事业领域或收购兼并，不再是产品的产、供、销
3、XX钟业和药业公司——如何进入新产业( 略) 4 、以巨型资本问鼎巨型机会——李嘉诚进入3G
七、资本经营的精髓和灵魂
1、资本经营是以资源的获取和能源配置为核心命题的一种经营境界。
2、通过产业与资本良性互动从而追求资本增值( 而不是产品利润 ) 的一种经营管理和
思维方式。
区别于做生意和金融投机。
案例 : 通过收购商业银行成就基金业的领袖
资本经营做“结构”，产品经营做“产品”
八、中国企业的两种经营歧途
1、只重产品经营——“土”
2、只重资本经营——“悬”
不朽的逻辑 : 不进入到资本经营的产品经营是没有前途的，而脱离产品经营的
资本经营是很危险的。
九、投资银行家的灵魂
1、以微观为服务对象，在宏观、中观、微观层面上改变结构、优化配置，从
而驱动、
促成产业与资本的良性互动。
他对企业的服务总是在“结构”意义上的，而不
问运
营。
2、投资银行是一种商业境界，而不仅仅是一种专业、一种职业、一个行业和
一套技术
与工具。
启示 : 如何做投资银行家 ,
1、具备什么样的知识结构 , 围绕什么核心来建立知识结构, 具备什么知识结构和灵
魂的人可望成为真正的投行大家,。