企业改制账务处理方法
事业单位转企改制净资产的界定及相关会计处理
事业单位在转企改制即由原具有生产经营性的事业单位按企业法人的要求重新登记注册成为独立的企业法人时，对资产须做全面清查，由具有相应资格的中介机构进行全面审计、资产评估。
这其中，净资产的界定和处置是一个十分重要的环节、事业单位净资产一般包括事业基金、固定基金、专用基金和结余等为全部资产减去负债后的差额，笔者结合工作实践，拟对转企改制过程中，事业单位净资产的界定及相关会计处理作一探析。
一、事业基金事业基金是指事业单位拥有的非限定用途的净资产，包括滚存结余资金形成的一般基金和对外投资形成的投资基金两部分。
1、一般基金的界定和会计处理首先，应按清查、审计结果，在履行相关的审批手续后，对报废、毁损等原因造成的财产损失，借记“事业基金-一般基金”，贷记相关资产科目，对盘盈等原因造成的资产增加作相反会计处理。
其次，根据资产评估的确认结果，对资产评估增值，借记相关资产科目，贷记“事业基金-一般基金”；对资产评估减值作相反会计处理。
2、投资基金的界定和会计处理事业单位用固定资产对外投资，其实只是增加了“事业基金”，减少了“固定基金”，对净资产总额并不产生影响。
会计处理为：借记“对外投资”，贷记“事业基金-投资基金”；同时借记“固定基金”，贷记“固定资产”，，事业单位用货币资金、材料和无形资产对外投资，事业基金总额也未发生变化，只是事业基中“一般基金”转为“投资基金”。
会计处理为：借记“对外投资”，贷记“银行存款”或“材料”等科目（不考虑相关增值税）；同时借记“事业基金-一般基金”，贷记“事业基金-投资基金”。
因此，事业单位在转企改制中，对投资基金的界定和会计处理需分别参照固定基金（后述）和事业基金中“一般基金”的界定方法和会计处理办法。
但对转企改制基准日形成的投资收益，不论是以固定资产投资，还是以货币、材料等投资，都应确认为其他收入转入事业单位净资产，作如下会计处理：借记“对外投资”，贷记“其他收入”；然后借记“其他收入”，贷记“事业基金”或“结余分配”。
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。
根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。
新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。
目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。
第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。
由于我国现行的法律、法规没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其盈余公积和未分配利润是否视同全额进行分配作出规定，税法也没有明确这种情况下其自然人股东是否需要缴纳个人所得税。
国有企业改制的会计账务处理探讨
ACCOUNTING LEARNING87国有企业改制的会计账务处理探讨王蓉 苏州高新国有资产经营管理集团有限公司摘要：随着国有经济体制的深化改革，很多国有企业也在不断地进行改制，虽然国有企业改制已经取得了一定的经验和成果，但就目前部分国有企业改制工作的现状来看，还存在许多问题。
部分企业对国有企业改制涉及的财务程序不够了解，在会计账务处理上还有一定的缺陷，本文就国企改制过程中出现的这些问题进行了粗略的分析，并提出了相应措施。
关键词：国有企业；改制；财务程序；会计账务引言国有企业改制主要是指根据相关的规定将国有企业改为国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司或者股份合作制企业。
改制的方式通常有以下几种：转让股权、增资扩股（提高非国有股权的比例）、重组、联合、兼并、租赁、承包经营、管理层收购、企业托管、公司制改造等[1]。
国有企业改制有很强的系统性，涉及的范围和内容非常广。
除了需要政府指定的牵头部门以外财政部门、国土资源部门、工商管理部门、金融债权银行和劳动和社会保障部门等相关的单位都要充分参与，共同进行国有企业改制方案的研究、制定和实施[2]。
在国有企业改制过程中最大难点就是会计账务处理问题，其中涉及资产评估、清产核算、财务审计和资产剥离等一系列问题。
一、国有企业改制涉及的财务程序在国有企业改制过程中涉及的地方比较多，就财务问题来说，其主要程序包括以下几个方面：1）清产核资和财务审计（包括离任审计）。
企业的改制申请经过省集团公司批准同意后，在集团财务部的组织下进行清产核资和财务审计；2）资产评估。
资产评估包含确定评估范围、聘请评估机构、资产评估公示、资产评估核准和备案；3）处理企业债券和债务问题等。
二、国有企业改制的会计账务处理的问题（一）资产评估的问题资产评估是国企改制过程中会计账务处理的重要内容，部分企业为了方便直接采用货币基金注册新设的方法跳过了资产评估的流程，从而加快改制的速度。
从某种程度上来说，这种行为实际上是以新设之名行改制之实，等新公司成立之后，将原企业的资产和负债等通过内部协商的价格进行购买。
国企改制资产评估结果的会计处理谈谈
国企改制资产评估结果的会计处理谈谈【摘要】本文探讨了国企改制资产评估结果的会计处理。
在国有企业改制中，资产评估结果的会计确认和处理起着重要作用。
文章首先介绍了资产评估结果的会计确认与模式选择，然后详细分析了固定资产、无形资产以及其他资产评估结果的会计处理方法。
合理的会计处理能够确保国企改制的顺利进行，因此会计处理应当符合相关法律法规和准则。
最后强调国企改制资产评估结果的会计处理需谨慎对待，以确保整个改制过程的顺利进行。
通过对国企改制资产评估结果的会计处理进行深入探讨，可以为企业实现合理、合法、规范的改制提供指导和借鉴。
【关键词】国企改制、资产评估、会计处理、国企改制资产评估结果、会计确认、固定资产、无形资产、法律法规、准则、确保顺利进行、需谨慎对待1. 引言1.1 国企改制资产评估结果的重要性国企改制是指对国有企业进行改革和重新组织，以提高效益和竞争力的过程。
在国企改制中，资产评估结果的重要性不言而喻。
资产评估结果是国企改制的基础，直接影响到改制的方向、方式和效果。
国企的资产规模庞大，资产种类繁多，如果没有对资产进行全面、准确的评估，就很难确定改制的方向和重点。
资产评估结果的准确性和可靠性对于国企改制至关重要。
资产评估结果是确定国企改制的重要依据。
资产评估结果可以帮助相关部门了解国企的资产状况和价值，从而确定改制的方向和重点。
通过资产评估，可以确定哪些资产应该保留、哪些应该转让或出售，从而更好地实现国企改制的目标。
资产评估结果也是国企改制过程中的风险控制工具。
资产评估可以发现潜在的风险和问题，及时采取措施加以解决，避免资产流失和资金损失。
通过对资产评估结果的认真分析和处理，可以最大限度地降低改制过程中的风险，确保改制的顺利进行。
1.2 会计处理在国企改制中的作用会计处理在国企改制中的作用是至关重要的。
国企改制涉及到资产评估、资产转让和资产重组等多个环节，而这些环节都需要进行严谨的会计处理，以确保整个改制过程的合法性、透明性和可靠性。
企业改制调账的问题
改制企业：如何建账与调账2006-9-6 8:54:58来源：纳税服务网作者：【大中小】企业改制经批准后，通常要求在较短的时间内完成，通过聘请合法中介机构对企业进行资产清查、报表审计、资产评估，经有关部门对资产评估结果进行确认或备案后，确定企业的资产价值，以此为基础再对企业相关资产、业务、人员等重组，完成对企业的改制。
企业改制过程中会涉及账务调整和建立新账问题，通常建立新账较企业日常会计核算难度较大技术性较强，本文拟对企业改制时建账中常见的几个问题作一探讨。
建账基准日的确定建账基准日应以公司成立日即营业执照签发日或营业执照变更日为准，由于会计核算以年度、季度、月进行分期核算，实际工作中，一般以公司成立当月月末或下月初为基准日。
如果公司设立之日是在月度中的某一天，一般以下一个月份的月初作为建账基准日。
建账的依据企业建立新账的依据应以经合法中介机构审验评估的审计报告、资产评估报告(须经有关部门确认或备案)、验资报告为基础，通过评估调整(即资产评估机构的评估报告，并经有关部门确认的资产评估基准日评估价值，与资产评估基准日的账面价值的差额调整)和会计调整(即资产评估基准日与会计建账基准日之间的会计账项调整)后的财务账项作为建账依据。
评估结果的调整因评估结果与资产账面价值之间会产生差异，即评估增值和减值。
现行的规范企业评估调账的法规主要有财政部《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财会字［1998］16号)、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答的通知》(财会字［1998］66号)、《财政部关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知》(财会函字［1999］2号)。
评估调整是指资产评估机构的评估报告经有关部门确认的资产评估基准日评估价值，与资产评估基准日的账面价值的差额调整，评估调整包括资产评估基准日及其以前的会计事项调整，由于资产评估基准日与建账基准日之间有一段时间间隔，这段时间内企业的经营活动会导致资产形态和数量发生变化，通过分析评估基准日与建账基准日之间资产形态和数量的差异进行调整，此期间新增资产，则按新增资产的账面价值不变，下面分别进行说明：一、关于存货项目的评估调整由于建账基准日距评估基准日相距较长的时间，评估确定的有关存货的增值、减值，由于企业的存货周转速度快，我们可以比较存货周转时间与评估基准日到建账基准日的时间间隔。
国有企业改制过程中的会计处理探讨
国有企业改制过程中的会计处理探讨摘要：十八届三中全会制定的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出：鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。
从中可以看出，国有企业改制将会更加广泛和深入。
目前，对国有企业改制过程中的会计处理缺乏系统全面的规定，导致了不同企业会计处理的方式不同。
本文结合相关规定和实际工作，就国有企业改制时需进行的会计处理进行探讨。
关键词：国有企业改制会计处理探讨国有企业改制，是指国有独资企业改为国有独资公司；国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
方式包括转让国有企业的股权或通过增资扩股来提高非国有股权的比例。
根据《中国人民共和国企业国有资产法》的规定：企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。
现就改制过程中涉及的会计处理展开探讨。
一、清产核资结果的会计处理清产核资的目的是为了在企业改制前，对资产和负债的账面记载和实物进行核对，查明有无账实不符的情况并进行相应的处理。
1.盘盈的存货，按重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损溢”科目进行会计核算，经批准后冲减当期“管理费用”。
盘盈的固定资产，作为前期差错处理。
盘盈的固定资产通过“以前年度损益调整”科目核算，经批准后计入“未分配利润”。
2.盘亏的存货，通过“待处理财产损溢”科目进行会计核算，经批准后根据情况分别计入“管理费用”或“营业外支出”。
盘亏的固定资产，也同样先计入“待处理财产损溢”，经批准后计入“营业外支出”。
其他，类似费用挂账或亏损挂账等形成的资产，核实后经批准计入“管理费用”。
3.往来账目发函确认，并与对方单位盖章确定对账结果。
对无法收回的款项和无需支付的款项，经批准后计入“坏账准备”和“营业外收入”。
二、资产评估结果的会计处理资产评估的目的是对清产核资后各项资产的公允价值进行确定，防止国有资产流失。
谈企业改制过程中的账务处理
谈企业改制过程中的账务处理
李朝栋
【期刊名称】《河北水利》
【年(卷),期】2007(000)005
【摘要】近年．省水利厅的一些国有企业相继开展并圆满完成了企业改制工作。
财务部门在改制过程中如何根据有关法律、法规及相关文件、制度、规定等正确进行账务处理．笔者现结合工作实践谈以下几个方面。
【总页数】2页(P43,48)
【作者】李朝栋
【作者单位】河北省灌排供水技术服务总站
【正文语种】中文
【中图分类】F2
【相关文献】
1.企业改制过程中的账务处理 [J], 吴连贵
2.企业改制过程中的账务处理 [J], 柯学著
3.关于国有企业改制过程中账务处理的探讨 [J], 李志勇
4.企业改制过程中的账务处理 [J], 柯学著
5.谈国有企业改制的账务处理 [J], 朱暖倩
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企业改制过程中的会计处理
企业改制过程中的会计处理
改制企业的会计处理，是企业改制过程中必须要做到的，是企业改制
成功的关键所在。
改制企业的会计处理，就是指企业改制过程中所做的会
计处理。
1、清理账务：
清理账务，是改制企业会计处理中的第一步，也是最重要的一步。
在
企业改制之前，要将账务彻底清理干净，以免影响企业改制后的会计处理。
2、完成暂估差额处理：
改制企业会计处理中，要完成暂估差额的处理。
改制企业要进行资产
清查，并根据改制文件确定改制前后资产的会计价值差额，将改制前会计
价值高于改制后价值的部分当做暂估差额处理。
3、完成改制前财务报表的汇总：
完成改制前财务报表的汇总，也是改制企业会计处理中必不可少的一步。
要根据改制前财务报表，对改制企业的资产、负债进行汇总，确定企
业的改制前资产状况，以备企业改制后进行会计处理时参考。
1、根据改制协议和变更的实际状况，分别确定改制后资产和负债的
会计价值：
在企业改制之后，根据改制协议和变更的实际状况要分别确定改制后
资产和负债的会计价值，以便反映改制企业的真实财务状况。
国有企业改建为股份制企业怎么记账
国有企业改建为股份制企业怎么记账本⽂就国有企业股份制改造中(包括清产核资、财务审计、资产评估、组建股份公司等四个关键环节)涉及的会计问题进⾏探讨。
⼀、清产核资清产核资阶段的会计问题，主要是资产清查损失处理，也涉及到会计制度选择。
(⼀)资产清查损失处理以股份制改造为⽬的的清产核资，是企业摸清家底的必经之路。
《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂⾏规定》规定，企业应当对各类资产进⾏全⾯清查登记，对各类资产以及债权债务进⾏全⾯核对查实，编制改建⽇资产负债表及财产清册，在资产清查中对拥有实际控制权的长期投资应当延伸清查⾄被投资企业：改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建⼯程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。
经过账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资⾦核实和完善制度等清产核资程序后，将清理的各项资产损失，如坏账损失、资产盘盈盘亏、历年亏损挂账等，经中介机构鉴证和上级部门认定后核销。
《企业资产损失财务处理暂⾏办法》第13条规定，实施公司制改建企业，清查资产损失可以核销所有者权益。
按此规定，资产损失会计处理为：借记利润分配(盈余公积、资本公积、实收资本)，贷记原材料等资产类科⽬;负债中长期挂账⽽⼜付不出去的款项，会计处理为：借记其他应付款等负债类科⽬，贷记利润分配。
未分配利润、盈余公积和资本公积余额不⾜核销资产损失时，为体现资本保全原则，⼀般不应冲减实收资本，⽽应在未分配利润中以负数列⽰。
在编制⽐较财务报表时，应按照企业会计准则规定的财务报表列报⽅法，分别采⽤追溯调整法、追溯重述法或未来适⽤法，对各期财务报表进⾏调整。
上述资产损失处理的依据在哪⾥?可以在《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中找到答案。
⽐如，处理资产盘盈盘亏和亏损挂账，可认为是前期差错更正，采⽤追溯重述法进⾏调整;对账⾯价值和实际价值背离较⼤的资产进⾏价值重估，属于资产计价⽅法变更，可认为是会计政策变更，采⽤追溯调整法进⾏调整。
国企改制资产评估减值的会计处理
早期资产评估早在16世纪尼德兰的安特卫普出现了世界上最早的商品交易所时就有资产评估活动。
特点：估价对象的种类、估价活动、估价手段方法等带有个别性、偶然性、经验性。
现在资产评估活动在社会化大生产和商品经济发展到了相当高的程度以后才出现的。
特点：现实性、市场性、预测性、公正性、咨询性。
资产评估是由中介机构独立客观公正不受任何方约束的情况完成评估工作。
国企改制资产评估减值的会计处理(一)资产评估减值的确认资产评估减值主要是指资产评估确认的价值低于原帐面价值的差额减值。
造成评估主要的原因不外乎这样几种，由于工程施工质量或产品质量不合格造成的资产实体性贬值，由于技术相对落后造成的资产功能性贬值和由于外部环境发生变化造成的资产经济性贬值，由于操作管理不善而导致资产加。
速损耗和由于企业决策失误盲目投资而导致的资产损失，以及由于少提折旧和超原值入账等未严格按企业会计制度的规定进行日常核算而导致账面不实等原因造成的减值。
若最终结果为减值，则将减值总额反映在“资本公积”的评估减值准备账户中。
(二)资产评估减值的会计处理对于评估减值的账务处理，由于目前国家还没有统一的明确规定，实践中主要有两种处理方法，第一种是直接冲减资本公积金，第二种是作为营业外支出处理。
这两种处理方式各有理由，也各有优缺点，在实际工作中处理应区别不同情况决定具体采用哪一种处理方法。
若是由于客观因素导致资产的重置价值和评估值降低出现减值，则应从维护资产经营者的合法权益出发，直接冲减资本公积金，而不应该作为当期费用处理，以正确体现资产所有者权益的真实情况，客观反映资产经营者的经营业绩。
若由于企业操作管理不善造成资产评估减值，则应遵循谨慎性与资本保全原则，从维护资产所有者权益和加强企业的资产保值增值责任角度出发，将评估减值作为当期费用处理，而不应该冲减资本公积金。
对于因少提折旧，超原值入账或意外事故等原因造成的资产减值，实际意义上不属于评估减值范畴，在企业日常会计核算或评估时的资产清查阶段即应予以调整，所谓评估减值应该是在真实准确的账面基础上的减值。
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新天酒业重组上市方案（第三稿）北京新华信企业管理咨询有限公司2018年11月28日北京目录第一章发行上市的有关政策 (3)第二章本次公开发行上市的可行性分析 (4)一、公司自身条件 (4)二、申请发行上市的理由 (5)三、募集资金投向 (5)第三章改制重组的总体方案 (6)一、改制方案 (6)二、发行规模 (10)三、定价 (10)四、筹资规模测算 (11)第四章中介机构选择与费用估算 (11)第五章发行上市总体工作安排 (13)第一章发行上市的有关政策《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。
其中核心精神如下：（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司；（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；（五）发行的普通股限于一种，同股同权；（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请；（十三）人员、资产、财务独立第二章本次公开发行上市的可行性分析一、公司自身条件1、公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。
至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求；2、2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本要求；3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2002年申请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；4、根据公司的战略规划，2003-2004年，公司有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资建设。
二、申请发行上市的理由1、公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。
2、发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运作质量。
3、上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。
4、公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。
三、募集资金投向本次发行募集资金约8亿元，1、昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元2、阜康酒厂（2万吨）投资2亿元3、焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元4、剥离给新天集团的3亿元资产的回购（应以其他项目制定筹资方案，然后改变资金的募集投向，收购本资产）第三章改制重组的总体方案根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。
一、改制方案改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。
针对新天酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。
1、业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独立法人资格的基地公司（可以是基地分公司）。
待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基地公司。
（1）目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。
符合条件的公司众多，竞争激烈，而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。
所以，公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景就非常重要；（2）上市的主体是酒业公司。
如果销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一个生产性企业。
在当前多变的市场上，一个企业生产与销售脱节，缺乏营销功能，缺乏开拓市场和控制市场风险的能力，即使能够得到券商推荐，经过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价格不高，筹资金额少，也难于日后的增发和配股。
（3）现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。
如果销售公司独立于酒业公司之外，会造成关联交易的嫌疑，不利于上市。
2、资产与负债重组：（1）酒业公司的注册资本保持不变。
（2）注销销售公司后，收回800万元的长期投资，用于偿付对新天国际的长期应付款。
（3）公司日常经营保留1000万元现金，偿付新天国际长期应付款1200万元。
（4）把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程（共计6500万元）及等额债务转移到新天集团公司。
（5）由于基地与酿造有相对的独立性，所以，全部剥离1.6亿的基地固定资产及等额债务给新天集团公司。
（6）把预付帐款6600万元所购进的设备及等额负债剥离给新天集团公司（7）从玛纳斯酒厂的固定资产中，剥离0.92亿的资产（主要是发酵罐）和等额债务给新天集团公司。
由于新天国际是酒业公司的直接控股大股东，所以，资产和负债不宜剥离给新天国际，以尽量避免同业竞争和关联交易的嫌疑。
同时，新天集团应对酒业公司出具《避免同业竞争承诺函》，或酒业公司与新天集团公司签订委托经营协议，由酒业公司代为经营管理剥离后的资产。
根据酒业公司目前的财务状况，制订出6种资产与负债重组方案。
说明：1、因为资产大于负债，所以，资产和负债的剥离中，以负债的剥离比例为准；2、因为净资产大于注册资本，所以，净资产和注册资本的调整中，以注册资本的调整比例为准；3、因为酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程，所以，利润可以不随被剥离资产进行配比划走。
重组后的各项财务指标如下：由以上数据可见，在采取方案一、方案三和方案五，偿还长期应付款2000万元——4940万元之后，资产负债率仍然无法低于70%，达不到上市最基本的要求。
方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于70%，但方案二的净资产收益率最高，达到17%。
所以，改制方案采用方案二，即注册资本不变，剥离70%的负债和等额资产。
3、股权重组：寻找其他3个投资机构，进行股权转让，但新天国际需要保持控股地位不变。
公司现有两个股东，分别为：（1）新天集团公司，出资200万元，持有4.76%的股份；（2）新天国际股份有限公司，出资4000万元，持有95.24%的股份；新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。
4、人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事以外的职务（1）贾总如担任新天国际的副总，则需要辞去这个职务（2）目前酒业公司的财务和人事劳资工作由新天国际代管，需要从新天国际中独立出来二、发行规模按有关规定，股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在25%至65%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因而首次公开发行的规模不应低于发行后总股本的40%。
2001年六月末，公司净资产为67611703.36万元。
所以，建议本次发行规模确定在5000万股。
发行后股本结构如下：三、定价根据中国证监会证监[1998]8号文件《关于股票发行工作若干问题的补充通知》的规定，新股发行定价计算方法为：发行当年预测利润×市盈率股票发行价格= 发行当年加权平均股本数发行当年预测利润×市盈率= 发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份） 12由于酒业公司负债剥离超过30%，所以，必须经历2002年的完整会计年度，最早2003年1月发行股票。
现公开发行股本5000万股，发行前总股本6761万股，2003年预测利润不低于4704万元（发行当年每股收益不应低于0.20元。
张裕A2000年每股收益接近0.50元，考虑到新天酒业公司正处于成长期，需要更多的营销推广费用，所以，酒业公司每股收益应不低于0.40元）；张裕A2000年12月29日的市盈率为50倍，新天酒业公司的市盈率应稍低，可确定为40倍。
由此估算酒业公司发行价格为16.59元。
四、筹资规模测算募集资金量如下：5000*16.59=8.3亿元扣除发行费用约3000万元，实际可募集资金8亿元左右。
第四章中介机构选择与费用估算其它有关费用约800万元：1、辅导费用：20万元；2、上市推荐费用：不超过公司股票发行面值的1%，约80万元；3、宣传费用：由于招股的需要，企业需通过传播媒介进行企业形象宣传，此项费用约60-100万元；4、路演费用：约200-300万元；5、上市费用及登记费用：企业申请上市需向证券交易所支付上市费用和股票登记费用，约30-40万元；除以上费用，另外还有差旅费、公关费、其它不可预见费用等。
第五章发行上市总体工作安排首次公开发行上市过程分为两大阶段，即前期改制及辅导和申报材料制作、材料申报及发行方案实施。
一、前期改制及辅导（2001年7月20日—2002年10月30日）辅导结束后：二、申报材料制作、申报及发行方案实施（2002年9月1日—2002年12月31日）。