关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度
内幕交易及利益冲突防控制度
内幕交易及利益冲突防控制度****有限公司内幕交易及利益冲突防控制度第一章总则1、为规范公司开展投资、研究活动，加强内幕交易、利益冲突，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，制定本制度2、未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易3、本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作4、本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易第二章名词解释1、投资、研究活动是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动2、内幕交易****有限公司是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用其掌握的未公开的价格敏感信息进行证券买卖活动，从而谋取利益或减少损失的欺诈行为根据规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券3、内幕信息主要是指证券交易活动中涉及到公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息这些信息对上市公司股价均有程度不一的影响，属*交易的敏感信息根据法律规定，下列各项信息皆属于内幕信息：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事，三分之一以上的监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤****有限公司销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构规定的其他事项或者认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息《期货交易管理条例》第85条规定：内幕信息，是指可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息内幕信息必须满足三个条件：非公开性、重大性和真实性 4、内幕信息的知情人员内幕信息的知情人员，主要是指因身份上的关系或者职业工作上的原因而获得发行人未公开的价格敏感信息的人员《证券法》第七十四条对内幕信息知情人员的范围作了具体规定：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级****有限公司管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人员上述人员由于其身份或职业工作的原因，可以或有能力比一般投资者更早的获取到上市公司的敏感信息5、内幕交易行为内幕信息的知情人员利用内幕信息买卖证券，或根据内幕信息建议他人买卖证券；内幕信息的知情人员向他人泄漏内幕信息使他人获利；非内幕信息的知情人员通过不正当手段或其它途径获得内幕信息，并据此买卖证券或建议他人买卖证券第三章内幕信息的保密管理1、相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小2、内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝****有限公司3、内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的*，或者建议他人买卖标的*，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利4、公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播5、由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备6、公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署《保密提示函》7、内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司合伙人会议将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单独或并处8、内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任9、内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告****有限公司第四章公司相关人员利益冲突的回避1、公司利益冲突人，非经股东同意不得与公司或公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有2、公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交易事项存在利益冲突，并应当申请回避3、如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决策时予以回避4、公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖*情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录第五章内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理 1、公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。
私募基金管理公司内幕交易、利益冲突防控制度
XX公司内幕交易、利益冲突防控制度年月日第一章总则第一条为了规范XX公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易和利益冲突防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司管理的各私募基金的投资管理。
公司所有员工应当严格遵守本制度规定。
公司开展投资、研究活动应严格遵守本制度规定。
投资、研究活动指公司相关投资人员为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。
第二章内幕交易第三条内幕交易防控原则（一）知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。
（二）审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。
（三）实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
（四）自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。
（五）责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定。
研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。
（六）流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。
防范内幕交易及利益冲突交易的制度
关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度1.总则1.1为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。
1.3本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。
1.4本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。
2.内幕信息、利益冲突的界定2.1内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。
2.1.1尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。
2.1.2利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。
2.2本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：2.2.1公司研究决定的重大业务中的保密事项；2.2.2公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；2.2.3公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；2.2.4其他经股东会决定应当保密的事项。
3.内幕信息知情人、利益冲突人的范围3.1内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
3.2内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。
在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。
3.3内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：3.3.1公司的董事、监事、高级管理人员；3.3.2其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员：3.3.3上述3.3.1、3.3.2项下人员的配偶、子女和父母3.3.4经股东会会议认定的其他人员。
利益冲突与内部交易管理制度
利益冲突与内部交易管理制度第一章总则第一条目的和依据本规章制度的目的是规范公司内部交易行为，防范和化解利益冲突，维护企业的利益和声誉。
本规章制度依据国家法律法规和公司章程订立。
第二条适用范围本规章制度适用于公司的各级管理人员和职员，包含但不限于董事、监事、总经理和其他高级管理人员、各级担保人员等。
第三条定义1.利益冲突：指个人与公司的利益在某种形式上存在直接或间接的冲突情况。
2.内部交易：指公司与其控股股东、实际掌控人、公司董事、高级管理人员及其近亲属之间的交易活动。
3.远亲属：指与高级管理人员血亲关系实现三代或三代以内的人。
第二章利益冲突防范第四条原则1.公平原则：公司内部交易应公平公正，不存在损害公司利益的行为。
2.诚信原则：公司内部交易各方应本着诚实信用的原则进行交易，不得利用职务之便谋取不正当个人利益。
3.保密原则：与公司内部交易有关的信息应予以保密，不得泄露给其他人。
第五条行为规范1.高级管理人员不得利用其职权或职务之便为自身或特定他人谋取利益。
2.高级管理人员不得参加任何可能引起利益冲突的活动，特别是不能与公司有竞争关系的企业建立直接或间接的经济合作关系。
3.高级管理人员应当遵守公司章程和各项管理政策，不得违反公司规定的决策程序和利益冲突管理制度。
第六条利益冲突规范1.高级管理人员及其近亲属在公司内部交易中不得以低于市场价或高于市场价进行交易。
2.高级管理人员及其近亲属不得利用公司资源、信息或领导地位牟取不正当利益。
3.高级管理人员及其近亲属不得以违反公平竞争原则的方式取得公司的商业机会。
第三章内部交易管理第七条内部交易程序1.内部交易应依照公司章程规定的决策程序进行，必需经过合法授权的机构审批。
2.内部交易应明确交易双方的权益，列明交易价格、交易对象等要素，确保交易公开透亮。
3.内部交易应有书面协议，明确交易的内容、义务和责任，并由双方签署确认。
第八条内部交易披露1.公司应及时披露与相关内部交易有关的信息，并依照法律法规和证券交易所规定履行信息披露义务。
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
XXXXX有限公司防控内幕交易管理办法第一条为规范XXXXX有限公司（以下简称“公司”）开展投资、研究及其他业务活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称投资、研究及其他业务活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议及其他业务活动，包括但不限于参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等等。
第三条本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
内幕信息知情人是指知晓上述信息的人。
第四条本办法内幕信息的识别，以《中国人民共和国证券法》第七十五条的规定为标准进行。
对实际工作接触到的未明确信息类型，结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
第五条公司将防控内幕交易机制纳入内部控制机制，并采取有效措施，健全业务流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，加强对工作人员的培训和教育，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易，对违法违规行为进行责任追究。
第六条公司将对防控内幕交易机制的评估作为公司内部控制有效性评估工作的一部分，每年评估一次，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。
第七条防控内幕交易依法遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则。
第八条公司董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总经理对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。
第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。
公司内幕交易防控制度
公司内幕交易防控制度公司内幕交易是指公司内部人员利用他们在公司内部所获得的未公开信息进行交易或泄露给他人进行交易的行为。
这种行为不仅违背了公平公正的原则，也造成了市场失灵，严重损害了投资者的利益，破坏了市场的秩序和信心。
为了防止和控制公司内幕交易，公司应建立相应的防控制度。
首先，建立内幕信息管理制度。
公司应建立健全内幕信息的收集、报备、查封、归档等制度，明确相关部门的职责和权限。
公司应设立内幕信息管理小组，负责内幕信息的搜集、审核、管理和保密等工作。
同时，公司还应建立信息封锁制度，限制内幕信息的获取和传播，以防止信息泄露和滥用。
其次，加强内幕信息的保密工作。
公司内部人员需要签署保密协议，并在晋升、调岗、离职等关键时间节点进行保密教育和培训。
公司可以利用技术手段对内幕信息进行加密和防护，确保信息的安全性和完整性。
此外，公司还可以通过加强内部人员的道德教育，培养员工的诚信意识和职业道德，引导他们自觉抵制内幕交易行为。
第三，规范公司内部交易行为。
公司应建立内幕交易禁止规定，明确内部人员在特定时间内禁止买卖公司股票，并规定内部人员必须在事先规定的时期和方式内进行交易申报。
同时，公司还应加强对内部交易的监督和检查，建立内部交易审查机制，及时发现和处理涉嫌内幕交易的行为。
第四，加强监管和处罚力度。
公司应建立内幕交易举报制度，鼓励员工积极揭发内幕交易行为，对举报人提供保护，并给予举报有功者一定的奖励。
对于发现的内幕交易行为，公司应及时启动调查程序，查明事实和责任，依法进行惩处，并向监管部门报告有关情况，保持高度的合作和透明度。
最后，加强投资者教育和宣传。
公司应积极开展投资者教育活动，增强投资者的风险意识和识别内幕交易的能力，提高投资者对内幕交易行为的警惕性。
同时，公司还应定期公开内幕交易防控措施的执行情况，向社会公众展示公司内幕交易防控工作的成果和效果。
总之，公司内幕交易防控制度是公司保护投资者利益、维护市场秩序和建立良好企业形象的重要组成部分。
私募基金管理公司防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度(股权)
私募基金管理公司防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度(股权)为了防范内幕交易及利益冲突，在私募基金管理公司进行股权投资交易时，需要建立完善的投资交易制度。
本文将深入探讨私募基金管理公司应如何建立防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度。
一、建立投资决策委员会投资决策委员会在私募基金管理公司中扮演着至关重要的角色，它的职责在于审核和决策所有的交易，以确保投资决策能够符合合规要求。
委员会由公司高级管理人员和具备丰富行业经验的投资人员组成。
委员会成员应该熟悉证券市场和投资交易，同时应该具有高度的道德和职业操守，严格遵守道德和法律规定。
所有的投资交易，都需要经过投资决策委员会审核和批准。
投资决策委员会需要对交易涉及的公司和个人进行调查，以确保交易符合行业法规和公司的投资理念。
对于存在潜在冲突的交易，委员会成员应该认真考虑，并进行合理评估。
只有当交易过程被委员会全部审核通过，才能进入下一步的交易实施流程。
二、建立信息披露制度在股权投资交易的过程中，信息披露是非常重要的一环。
在投资交易过程中，涉及到的公司和一些自然人拥有非常重要的信息，但是这些信息属于内幕信息，对于未经过应有程序的交易者来说是不可获取的。
因此，要建立信息披露制度，实现信息的透明和公开。
如果涉及到的交易涉及到的公司和个人拥有非公开信息，需要在交易前进行必要的信息披露。
在委员会审核交易的过程中，要重点关注交易对象的相关信息，特别是涉及到的公司和个人在整个交易过程中获得的信息。
三、建立利润分配制度防范利益冲突是投资交易过程中的一个重要问题。
为了避免自身利益与交易对象利益产生冲突，私募基金管理公司需要建立一套合理的利润分配制度。
资金投资者、投资顾问、交易结构设计师等所有参与交易的成员，都应该在交易后实现利益最大化。
但是，为了避免自身利益与交易对象利益产生冲突，应该制定一种长期稳定的、面向所有参与者和股东的利润分配制度。
分配制度应该做到公开、公正、透明，确保每个参与者在交易中能够得到合理的权益。
6.防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本制度。
第二条公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易管理工作。
公司总经理负责组织防止内幕交易管理工作的开展，公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。
第三条防止内幕交易管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、提醒、备案、交易情况自查和行为规范等。
第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本制度所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。
第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。
第六条本制度所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。
第七条内幕信息知情人名单的确定：（一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；（二）内幕信息知情人名单分别由相关部门、单位根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。
第三章登记备案第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
第九条公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本制度先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。
对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本制度要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
第十条各部门、单位和相关人员应对其提出的名单和登记信息的真实性、正确性和完整性负责。
第十一条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
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关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度
第1 条总则
1.1 为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金暂行管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2 未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/ 合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。
1.3 本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。
1.4 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。
第2 条内幕信息、利益冲突的界定
2.1 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。
2.1.1 尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。
2.1.2 利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。
2.2 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
2.2.1 公司研究决定的重大业务中的保密事项；
2.2.2 公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；
2.2.3 公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；
2.2.4 其他经股东会决定应当保密的事项。
第3 条内幕信息知情人、利益冲突人的范围
3.1 内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
3.2 内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。
在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。
3.3 内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：
3.3.1 公司的董事、监事、高级管理人员；
3.3.2 其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员：
3.3.3 上述3.3.1 、3.3.2 项下人员的配偶、子女和父母
3.3.4 经股东会会议认定的其他人员。
第4 条内幕信息的保密管理
4.1 相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。
4.2 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
4.3 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得投资标的项目，或者建议他人投资标的项目，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
4.4 公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
4.5 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公设备。
4.6 公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署《保密提示函》。
4.7 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司合伙人会议将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单独使用或并处。
4.8 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
4.9 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告。
第5 条公司相关人员利益冲突的回避
5.1 公司利益冲突人，非经股东会或合伙人会议同意不得与公司或公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有。
5.2 公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交易事项存在利益冲突，并应当申请回避
5.3 如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决策时予以回避。
5.4 公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录。
第6 条内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理
6.1 公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。
6.2 考核的标准如下：
6.2.1公司内部各部门及相关人员是否遵守本指引相关要求；
公司相关人员是否进行利益冲突回避情况；
6.2.2
6.2.3是否违反信息披露、利益冲突回避的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。
6.3 公司应当对敏感岗位工作人员以及前述人员直系亲属内部交易、利益冲突未回避情况实行问责追究，问责追究方式包括:
6.3.1诫勉谈话；
通报批评；
6.3.2
6.3.3停职反省；
6.3.4经济处罚；
6.3.5解除劳动关系；
6.3.6诉讼；
6.3.7移交司法；
638法律法规规定的其他方式639以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
第7条附则
7.1本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金暂行管理办法》等相关规定办理。
7.2本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
7.3本制度由总经理负责解释及修订。
7.4本制度自公布之日起实施，修改时亦同。
签署时间：年月日
_______________ 管理有限公司。