2012年万国解密班商经-李文涛讲义
09年万国系统强化班楚道文商经讲义-17页文档资料
公司法一、公司概述（一）公司的概念和特征1、概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的企业法人。
2、特征：（1）公司具有独立法人资格：依法设立；独立财产；独立名义；独立责任。
笔记：例题：刘、关、张设立三国有限责任公司，三人经营不善，公司负债100 万元，后赵投资入股。
问：公司100 万元债务应由谁承担？三国公司与曹设立一子公司北魏公司，三国公司参与了北魏公司的大量管理活动，但因经营不善，北魏公司负债50 万元。
问：北魏公司的债务应由谁承担？“公司法人人格否认制度”（F20）：是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
司考：法人人格否认制度的构成要件？应当否认公司法人人格的情形有：①利用公司的设立、变更逃避债务。
②母公司对子公司的无度操纵、干预。
③股东与公司财产混同、业务混同造成人格混同。
（2）公司是社团组织，具有社团性。
（3）公司以营利为目的，具有营利性。
（二）公司权利能力和行为能力1、权利能力的起始与终止（F7、《条例》45）：设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记2、公司权利能力的限制（1）投资能力的限制（F15、16）：①投资对象：除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
笔记：②投资决策：公司向其他企业投资，依公司章程规定，由董事会或股东（大）会决议；③投资限额：章程对投资总额及单项投资数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
例题：张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。
下列哪一选项是错误的？A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业（2）担保能力的限制（F16）①担保对象：无限制。
2012年万国考前突破班民诉郭翔讲义
2012年万国民诉法考前突破授课提纲郭翔详细讲解:《民事诉讼法：2012国家司法考试万国授课精华》（郭翔著），中国法制出版社2012年版预测1（一）熟记1. 民事诉讼法效力范围：在我国领域内进行民事诉讼，必须适用我国民事诉讼法。
2. 诉讼标的：民事权利义务关系。
3. 诉讼法律关系：法院。
（二）考题1.2012年7月7日在某抗日战争纪念馆，中国游客张三将日本导游山本打伤。
山本向人民法院起诉要求张三赔偿医疗费20000元并公开赔偿道歉。
对于本案以下说法正确的是？A．因本案特殊，该诉讼双方当事人可以协议选择适用日本的民事诉讼法B．该诉讼双方当事人可以协议选择适用中国的民事诉讼法C．本案中的诉的标的是山本与法院之间的诉讼法律关系D．本案中的诉的标的是山本与张三之间的侵权法律关系预测2（一）熟记1.诉的分类（1）确认之诉。
（2）给付之诉。
（3）变更之诉。
（二）考题1．关于诉的种类的表述，下列哪些选项说法是不正确的？A．甲公司以乙公司违约为由，诉至法院要求解除合同，属于变更之诉B．张某以李某履行合同不符合约定为由，诉至法院要求李某继续履行，李某却向法院辩称自己根本没有与张某签订过合同，属于消极确认之诉C．王某起诉钱某，要求确认两人婚姻关系无效，该诉讼属于变更之诉D．丙起诉丁公司，要求丁公司立即采取有效措施改变环境噪音，属于变更之诉预测3（一）熟记1．反诉（1）概念：独立的诉。
（2）反诉的构成要件：①本诉的被告对本诉的原告提出。
②反诉与本诉有牵连关系。
③在本诉进行中提出。
（3）法院对反诉的处理①在一审过程中：只能在举证期限届满前提出，可以合并审理。
②在二审过程中：调解不成的，告知当事人另行起诉。
③考法：再审用二审程序时的反诉：按照二审方式处理。
（二）考题1. 关于反诉，下列表述正确的是？A．原告请求被告交纳房租，被告却要求原告赔偿因该房屋失修漏水给被告表妹造成的经济损失，对此法院可以作为反诉处理B．原告根据借款合同要求被告偿还借款，被告却提出借款合同系原告伪造，对此法院可以作为反诉处理C．在一审中，对于被告提出的反诉，法院可以进行调解，调解不成，应当依法判决D．仅获得“全权委托”的被告律师，也可以在庭审中提出反诉预测4（一）熟记1.诉讼权利平等原则：权利相同；权利对应2.同等原则与对等原则3.辩论原则（1）可以是口头的，也可以是书面的；（2）可以是实体方面的，可以是程序方面的，也可以是证据方面的；（3）贯穿审判程序的始终。
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2012年万国真题解析班行政法-季宏讲义
行政法授课提纲（季宏编写、主讲）第一部分出题宏观规律一、面面俱到、重者恒重分值行政复议法及其实施条例 4行政诉讼法及其司法解释9.25加9.625国家赔偿法及其司法解释3加8.25行政处罚法（含治安管理处罚法） 3.5加1.375行政许可法4加2.75 国务院及地方各级人民政府行政机构设置和编制管理条例 3公务员法及行政机关公务员处分条例 1行政法规及规章制定程序条例 2政府信息公开条例 2.75行政强制 1.25行政行为理论 1.25行政法基本原则 5 注：卷四第6题，行政法案例分析题，22分，共8问。
[常考点：期限]【真题1】质监局发现王某生产的饼干涉嫌违法使用添加剂，遂将饼干先行登记保存，期限为1个月。
有关质监局的先行登记保存行为，下列哪一说法是正确的？（2011年卷二44题，单选）A．系对王某的权利义务不产生实质影响的行为B．可以由2名执法人员在现场直接作出C．采取该行为的前提是证据可能灭失或以后难以取得D．登记保存的期限合法【相关法条】《行政处罚法》第三十七条第二款行政机关在收集证据时，可以采取抽样取证的方法；在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，经行政机关负责人批准，可以先行登记保存，并应当在七日内及时作出处理决定，在此期间，当事人或者有关人员不得销毁或者转移证据。
【真题2】某国土资源局以陈某违反《土地管理法》为由，向陈某送达决定书，责令其在10日内拆除擅自在集体土地上建造的房屋3间，恢复土地原状。
陈某未履行决定。
下列哪一说法是错误的？（2011年卷二48题，单选）A．国土资源局的决定书应载明，不服该决定申请行政复议或提起行政诉讼的途径和期限B．国土资源局的决定为负担性具体行政行为C．因《土地管理法》对起诉期限有特别规定，陈某对决定不服提起诉讼的，应依该期限规定D．如陈某不履行决定又未在法定期限内申请复议或起诉的，国土资源局可以自行拆除陈某所建房屋[与他法结合考查]【相关法条】《行政处罚法》第三十九条第一款行政机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。
2012年新起点系统强化班商经讲义
2股东资格要求.股份公司中长线持股地股东可以代位诉讼.
3商行为都是（）行为.
2）监事会、不设监事会地有限责任公司地监事，或者董事会、执行董事收到前款规定地股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补地损害地，前款规定地股东有权为了公司地利益以自己地名义直接向人民法院提起诉讼.
3.公司减资地程序：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书地自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应地担保.
公司减资后地注册资本不得低于法定地最低限额.
（6）接受他人与公司交易地佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
董事、高级管理人员违反前款规定所得地收入应当归公司所有.
总结：１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（）主体！
２公司强调一个字（ ），合伙强调一个字（ ）.
法律约束：
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款.
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬地情况.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益地，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任.
总结：
1原告：被告：
2个案约束力；
3严重侵害时候才适用.
4相关股东才连带；不要伤及无辜；
5连带就等于人格否认完毕；
6人格否认制度是日本词汇，我国沿用英美称谓：揭开公司面纱.
?.最低注册资本：有限责任公司注册资本地最低限额为人民币三万元.法律、行政法规对有限责任公司注册资本地最低限额有较高规定地，从其规定.
独角兽法考2019商经法基础讲义-第16节-企业破产法(2)-李文涛
3．破产费用和共益债务清偿（1）破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
（2）债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
（3）债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，按照比例清偿。
（4）债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请法院终结破产程序。
（三）撤销权（F31、32）；★★1．欺诈行为受理破产申请前（一年）内，非正常交易行为，管理人有权请求人民法院予以撤销（1）赠与无偿转让财产的；（2）低价卖、高价买以明显不合理的价格进行交易的（因撤销而对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，作为共益债务清偿）：（3）供物保对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）弃债权放弃债权的。
（5）提前偿对未到期的债务提前清偿的受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在受理前已到期，不得撤销，但该清偿行为发生在受理前六个月内且债务人具备破产原因的除外。
【例题】2013年8月1日，法院受理了甲公司的破产申请，该公司在2012年9月1日提前清偿对乙公司的负债，该负债于2013年5月1日届期。
①管理人对该提前清偿行为能否撤销？【答案】不可以②如果在3月1日提前清偿时，甲公司依法符合破产原因，如何处理？【答案】可以撤销2．偏颇行为（破产法解释二F11-17）受理破产申请前（六个月）内，债务人具有破产原因的情形，仍对个别债权人进行清偿的正常交易，管理人有权请求人民法院予以撤销。
但是，个别清偿使债务人财产受益的除外：（1）债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；（2）债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；（3）使债务人财产受益的其他个别清偿。
其他不得撤销的个别清偿情形：（1）担保债权的个别清偿有效债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，不得撤销，但债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。
债权人也可以创设债务以抵销方式清偿。
【例题】2013年2月1日，甲公司已经符合破产原因，2013年8月1日，法院受理了甲公司的破产申请。
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2012年政法英杰真题解析班商经讲义-刘安
2011司法考试《商法·经济法》真题解析卷一一、单项选择题。
每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。
本部分含1-50题，每题1分，共50分。
27．下列哪一选项属于《反不正当竞争法》和《反垄断法》均明文禁止的行为？（）A．甲省政府规定，凡外省生产的汽车，必须经过本省交管部门的技术安全认证，领取省内销售许可证以后，方可在本省市场销售B．乙省政府决定，在进出本省的交通要道设置关卡，阻止本省生产的猪肉运往外省C．丙省政府规定，省内各机关和事业单位在公务接待等活动时需要消费香烟的，只能选用本省生产的“金丝雀”牌香烟，否则财政不予报销D．丁省政府规定，外省生产的化肥和农药在本省销售的，一律按销售额加收15%的环保附加费答案：28．关于食品添加剂管制，下列哪一说法符合《食品安全法》的规定？（）A．向食品生产者供应新型食品添加剂的，必须持有省级卫生行政部门发放的特别许可证B．未获得食品添加剂销售许可的企业，不得销售含有食品添加剂的食品C．生产含有食品添加剂的食品的，必须给产品包装加上载有“食品添加剂”字样的标签D．销售含有食品添加剂的食品的，必须在销售场所设置载明“食品添加剂”字样的专柜答案：29．关于《银行业监督管理法》的适用范围，下列哪一说法是正确的？（）A．信托投资公司适用本法B．金融租赁公司不适用本法C．金融资产管理公司不适用本法D．财务公司不适用本法答案：30．关于扣缴义务人，下列哪一说法是错误的？（）A．是依法负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人B．应当按时向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和其他有关资料C．可以向税务机关申请延期报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和其他有关资料D．应当直接到税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和其他有关资料答案：31．某化肥厂以其污水处理设施“效率低、费用高”为由，予以停运拆除。
在下列哪一情况下，该厂构成违反《环境保护法》的行为？（）A．未在事前获得权威性技术论证B．未采用替代性的污水处理措施C．未征得当地环保局的同意D．未征得附近村民的同意答案：二、多项选择题。
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ABDE 张石是甲有限公司的实际出资人，让王明做甲有限公司的名义股东。下列正确的是？ A.甲公司分红之时，张石和王明关于分红发生争议，法院应支持名义股东王明 B.王明将股权转让给不知情的赵传，赵传可以基于善意取得获得股权
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C.张石出资不实，债权人不可要求王明对公司债务不能清偿的部分在张石出资不实的本 息范围内承担补充责任
D.如果张石假冒刘德华之名义出资并进行工商登记，不知情的刘德华依然承担股东责任 E.如果张石未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记 载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持
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BE 甲公司内部出现一些股权归属争议，依据相关法律，下列正确的是？ A.股东张三提供对股东李四履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东李四应当就其 已履行出资义务承担举证责任。 B.股东王二向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股 权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 C.股东赵六和林林七之间对股权归属发生争议，林林七请求人民法院确认其享有股权 的，应当证明，其已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定，或者 其已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定 D.股东刘得猾可以以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩而拒绝履行返还义 务
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含：真题解析班、民刑先修班、系统强化班、
ABC 甲有限公司营业期限届满，股东打算通过解散方式取回财产，在清算过程中，依据公司 法及其司法解释，下列正确的是？ A.民事诉讼可以清算组名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组 的，由股东推选的代表公司参加诉讼。 B.甲公司股东张三尚未缴纳的出资可以不再出资。甲公司财产不足以清偿债务时，债权 人可主张未缴出资股东，以及发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任 C.甲公司股东李四操纵公司，使其未经清算即办理注销手续，公司债权人可以向李四主 张赔偿责任 D.甲公司未经清算即注销，甲公司股东王二作出承担公司债务的承诺，该承诺因为公司 注销而失效。
班课程（价值 698 元）
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主要授课老师：
民法： 李仁玉、丁绍宽、隋彭生、钟秀勇、姚欢庆、张 翔、于飞、王利 刑法： 韩友谊、刘凤科、阮齐林、陈永生、杨艳霞、柏浪涛、吴 江 民诉： 潘剑峰、杨秀清、侍东波、王学棉、刘哲玮、郭 翔、史飚 刑诉： 汪建成、房宝国、李奋飞、毛利新、谢安平、杨雄 三国： 张丽英、杨 帆、段庆喜、李 毅、李曰龙、曾 涛、王 斌、刘玫 商经： 张海峡、鄢梦宣、楚道文、司艳丽、魏敬淼、汪华亮 行政： 王 旭、季 宏、王 锴、吴 鹏、张 锋、赵 鹏 理论法：焦宏昌、叶晓川、淳于闻、周旺生、赵晓耕、李红勃、杨 帆 付款方式： ◆：银行汇款（点击查阅汇款银行帐户） ◆：在线支付（点击进入在线支付通道） 购买流程： 注册用户——汇款/支付费用——提交付款确认（点击进入）——用户收取资料 联系方式： 电话： 010-57295288 13366418521 QQ：281342356
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D 某有限公司的股东张三将股权转让给李四，关于该股权转让及相关问题，正确的是？ A.张三出资存在瑕疵，李四明知该出资瑕疵而受让股权。此时，债权人胡六可请求李四 和张三对该出资瑕疵承担连带责任 B.张三将股权转让给李四，未办理股东名册变更和工商登记；张三将该股权转让给王二， 王二可以基于善意取得规则获得股权 C.出资证明书是有价证券，可以转让 D.张三将股权转让给李四，未及时办理股东名册变更和工商登记，造成李四的损害，对 此有过错的公司董事林五对李四的损害应当承担相应的责任 E.如果因其他股东行使优先购买权，李四无法受让该股权，李四可向张三主张违约责任
ABCD 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？ A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B．公司章程可以约定，乙、丙均不享有优先购买权 C．如果乙、丙都想行使优先购买权，协商不同成的，则各优先购买甲的股份的 50%
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课程设置：（北京面授班现场录制）
课程名称
课程介绍
费用（元）
C 甲有限公司股东有韩某、季某、淳于某，在甲公司解散清算的过程中，依据相关法律， 下列正确的是？ A.甲公司的三位股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、 毁损或者灭失，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的 B.甲公司股东韩某怠于履行义务导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行 清算，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任 C.甲公司股东季某在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法 清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张其对公司债务 承担相应赔偿责任的 D.甲公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可主张甲公司三位 股东对公司债务承担清偿责任的