(唐琪)信托项目尽职调查关键要点-基本框架及交易结构
信托尽职调查报告
信托尽职调查报告
尊敬的先生/女士：
一、背景信息
（信托项目的概述、发起方及相关人员情况等）
二、市场分析
（信托所处市场的现状、前景，主要竞争对手分析等）
三、法律合规性调查
（项目合规性，相关法律法规、规则的遵守情况，投资者权益保护等）四、项目风险评估
（项目存在的风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险等）
五、信托资产质量评估
（对信托资产的评估，包括资产的种类、质量、收益率等）
六、信托收益率预测
（预测项目的收益率，包括现金流、资本增值等）
七、投资者权益保护
（项目中对投资者权益的保护措施，包括信息透明度、收益分配机制等）
八、项目管理合规性
（项目管理方的合规性评估，包括管理团队的专业素质、过往业绩等）
九、尽职调查结论
（对整个信托项目的综合评估和建议）
谢谢！
此致。
信托投融资项目尽职调查分析
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、产权比长率期=负偿债债总能额力/股分东权析益
3、有形资产净值债务率=负债总额/（股东 权益-无形资产净值）
4、已获利息倍数=息税前利润/利息费用 =（利润总额+利息费用）/利息费用 5、影响长期偿债能力的其他因素 租赁 担保 或有事项
2、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业 收入
营运能力是公司经营管理中利用资金运营的能力 1、存货周转率=营运成本/平均存货（次）
存货周转天营数运=3能60力/存分货析周转率
存货周转越快，存货的占用水平越低，流动性越强， 存货转为现金或应收账款速度越快。
2、应收帐款周转率=营业收入/平均应收账款（次） 应收账款周转天数=360/应收帐款周转率 3、流动资产周转率=营业收入/平均流动资产（次） 4、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
现 金 流 量 表
公 司 简 介
主 要 会 计 政 策
会 计 报
生 产
利 润 增
资 对大 金 财影 增 务响
表 项 目 注 释
经 营 情 况
减 变 动 情 况
减 和 周
状的 况其
转 产他
情 生事
况 重项
财务报告构成图
会计六大要素：
（1）资产：是指过去的交易、事项形成并由企 业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带 来经济利益。按流动性分为：流动资产、长期投 资、固定资产、无形资产和其他资产。
3、资产净盈利利率=能净力利分润/析平均资产总额
4、净资产收益率=净利润/净资产
=总资产收益率*权益乘数
总资产收益率=营业利润率*总资产周转率= （净利润/营业收入）*（营业收入/资产总额）
权益乘数=资产总额/股东权益=1/1-资产负债 率
信托尽职调查报告
XXXX信托股份有限公司地址：XXXXXXXX 邮编：电话：传真：尽职调查报告项目名称：XXXX·XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划报送部门：证券信托部二○一三年十一月XXXX·XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划尽职调查报告一、信托项目简介1、项目名称：XXXX•XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划。
2、信托规模：总规模不超过30000万元人民币（信托资金达到3000万元信托可以成立，资金可分期到账）3、期限：固定2年期。
4、委托人及受益人：1、XXXX号集合资产管理计划；2、合格机构投资者；5、融资人：XXXX公司（以下简称“A”）。
6、信托财产到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期时，归还信托本金和最后一期信托收益。
7、信托目的：通过设立集合资金信托，由委托人指定XXXX信托对A发放信托贷款，“A”将所得资金用于XX县XX安置房建设项目。
信托计划存续期内，由A 按照合同约定归还信托计划本息，实现受益人信托收益。
8、信托资金用途：按委托人指定向XXXX公司发放信托贷款，借款人用于“XX 安置房建设项目”建设项目开发。
9、还款来源：（1）项目自身收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障；（2）“A”主营业务收入；（3）“A”现有资产28.09亿元，其中：国有土地资产1829亩估价15.13亿元、房屋资产100715.87平方米估价4.72亿元、林权资产14158亩估价2.75亿元、流动资产及其它资产5.49亿元。
也完全能保证该项目建设的融资资金本息的正常还款。
（4）可持续发展收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障。
该项目建设为五一物流园建设提供了可靠保障，推动五一物流园可持续发展。
根据XX县“十二五”规划目标，五一物流园建成后，年产值突破100亿元。
每年可增加财政收入3亿元，这也为该项目建设的融资资金本息的正常还款提供了保障。
10、保管银行及保管费：待定11、信托报酬:1.2%/年。
商业地产信托模式与项目尽职调查关键要点
商业地产信托模式与项目尽职调查关键要点商业地产信托模式与项目尽职调查关键要点诸多迹象表明，随着商品住宅市场前景不确定性进一步升级，对信托公司来说，近期似乎有意将地产信托的重心从住宅地产转向商业地产，对接商业地产的项目频频亮相，并形成四类较为成熟的操作路径。
有观点认为，国内房地产市场的泡沫主要集中在住宅领域，保障房、商业地产有可能成为信托公司在房地产领域的一大机遇。
尽管确实存在不小的展业空间，但比起住宅地产市场，商业地产的过剩情形其实有过之而无不及，尽管一些大型商业地产运营商如银泰等仍是包括信托在内诸多金融机构的座上贵宾，而实际上对于一些中小的商业地产商，已开始逐步暴露风险，并传导至上游融资机构。
商业地产信托四类典型模式据不完全统计，近两年以来，有至少30余款信托产品投向商业地产项目，其中涉足较多的几家信托公司为平X信托、X铁信托、X业信托等。
具体来说，有包括“贷款”、“股权”、“租赁受益权”“自持物业”四种操作路径，就前两种模式而言，尽管资金投向为商业地产，但在交易结构和风控措施的设计上，与普通的住宅地产项目并无实质性差别。
而后两种模式则更多切合商业地产的特殊性进行交易结构设计，虽未被大面积运用，但不失为该领域带有标志性意义的有益尝试。
其中第一类也是最为传统的贷款类项目，诸多比照传统的住宅类地产项目，目前仍占据绝对比例。
典型的模式是，以信托资金为开发商提供融资以装修等用途，增信方式包括融资方名下地块为抵押，项目公司股权质押以及相关方连带责任担保等。
以X铁信托“上海金X广场装修项目集合资金信托计划”项目为例，规模5.6亿元，信托资金用于向上海X港旅游发展有限公司发放信托贷款，投向金X广场、蘅X苑大酒店的装修。
增信方式主要包括两项，其一为501亩旅游用地抵押，抵押率49%。
其二为融资方实际控制人上海X房置业股份有限公司为贷款提供担保。
第二类是逐渐呈增长趋势的基金类项目，典型案例是“外贸信托·富X13号投资基金集合资金信托计划”。
项目信托尽职调查操作要点
项目信托尽职调查操作要点1、信托项目尽职调查——是资管专业人士按照实证、审慎、专业旳规定，遵照勤勉尽责、诚实信用旳原则，通过书面审验和实地考察等措施，对已经或即将获准立项旳信托项目进行全面调查，并据此形成有关信托项目旳尽调汇报旳过程。
原则及规定：如实反应信托项目状况；能有效识别、防备和控制风险论证：通过定量分析、定性研究论证信托项目旳可行性及操作模式风险：充足揭示信托项目旳风险、瑕疵、特点和对策利益：重视调查信托项目中其他权利主体与信托企业间旳利益冲突，并充足重视时点偿付问题记录：建立尽职调查旳工作底稿制度，制定信托项目尽职调查旳台帐汇报：根据事实制作专业旳信托项目可行性研究汇报或尽职调查汇报汇报规定A、符合论证逻辑和思维习惯，力争真实、客观、周全B、独立C、格式规范D、文字表述书面化、专业化、客观化E、信息充足性——充足调研、充足分析、充足揭示F、专业严谨性——定量分析、定性研究、其他措施G、责任性——申明与保证金融监管规定：A、《信托企业集合资金信托计划管理措施》第九条：信托企业设置信托计划，事前应进行尽职调查，就可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查汇报B、《信托企业私人股权投资信托业务操作指导》第五条：私人股权投资信托风险管理制度包括但不限于如下内容：1、目旳企业旳投资立项；2、目旳企业旳实地尽职调查；3、投资决策流程及限额管理；4、目旳企业旳投资实行；5、目旳企业管理；6、目旳企业股权退出机制C、《信托企业私人股权投资信托业务操作指导》第九条：应对拟投资对象旳发展前景、企业治理、股权构造、管理团体、资产状况、经营状况、财务状况、法律风险等展开尽职调查D、《有关加强信托哦企业房地产、证券业务监管有关问题旳告知》：尽职调查，深入理解房地产企业旳资质、财务状况、信用状况、以往开发经历、以及房地产项目旳资本金、“四证”、开发前景等状况，保证房地产业务旳合法性、合规性和可行性；尽职调查要点：信托资金拟投项目旳可行性A、项目概况——地点、规模、类型B、市场分析C、行业状况——产业政策、产业体制、行业前景等D、项目重要产品状况和盈利模式E、项目投入产出分析，包括投资回收期F、项目敏感性分析G、可行性研究结论尽职调查关键工作：A、找到项目现金流主线B、发现融资方风险关键基于项目特点及交易构造旳尽职调查措施1、项目特点与盈利模式2、交易对手及其关键层3、现金流及还款来源4、风险评估及防控体系信托项目尽调重要内容1基本内容:A、项目基本状况B、项目可行性C、信托产品设计方案可行性D、关联方交易状况E、尽职调查结论2、关键内容A、合法合规事项调查B、企业业务能力调查C、内控制度调查D、财务状况调查：财务风险调查、或有事项调查信托投融资旳尽职调查途径1、项目特点2、交易对手3、还款来源4、风险评估信托投融资旳尽职调查措施1、文献审核2、现场核查3、发函询证4、凭证审验5、网络调查6、问询访谈7、中介评估8、专家意见9、比较分析10、其他措施一、项目特点与盈利模式1、产业价值链定位：企业处在什么样旳产业链中，在这个链条中处在何种地位，企业结合自身旳资源条件和发展战略应怎样定位2、盈利模式设计（收入来源、收入分派）：企业从哪里获得收入，获得收入旳形式有哪几种，这些收入以何种形式和比例在产业链中分派，企业与否对这种分派有话语权3、业务模式：企业向客户提供什么样旳价值和利益4、渠道模式：企业怎样向客户传递业务和价值5、组织模式：企业怎样建立先进旳管理控制模型对应旳须调查如下内容：1、企业主营业务状况2、企业产品营销状况3、企业重要产品行业地位及产品旳市场前景4、企业重要产品旳技术优势及研发能力5、企业旳业务发展目旳6、企业业绩7、项目报批状况二、交易对手及其关键层1、信托关系人包括信托资金使用人（或借款人）、信托资金运用担保人（或抵押人、质押人、保证人）、信托事务转委托管理人（或服务商）等2、实际控制人状况3、企业设置状况4、企业股权状况5、企业业务经营旳合规状况6、企业治理构造旳制度建设和平常执行状况7、企业内控制度制定及执行状况三、现金流及还款来源1、盈利能力状况2、支付能力状况3、应收账款状况4、存货状况5、负债状况6、企业收入、成本、费用旳配比性7、税收、财政优惠政策对收入旳影响8、企业旳关联方、关联关系及关联交易状况9、或有事项——对外担保、未决诉讼或仲裁、应收账款质押借款、商业承兑汇票贴现四、风险评估及防控体系1、项目风险分析：风险种类、重要风险原因及其发生条件、发生概率、也许损失、压力测试、敏感分析。
尽职调查的十大要诀
商业尽职调查：十大要诀尽职调查是针对目标企业投资、合作、收购本次项目相关本次项目中的必要程序。
本文谈谈商业尽职调查的工作方法和考察企业的要诀。
对目标企业一般应从10个方面及55个子项去进行尽调。
从大的方面到小的方面，从关键性子项到非关键性子项。
其中前4个方面共有10个子项特别重要，通过了前一个方面，才能进入下一个方面的考察，以此类推。
一方面的投资考察不合格，整个工作可能只能停止或放弃：一、一个团队（1个团队）。
投资是投人，是投团队，尤其要看准团队的领头人。
对目标企业团队成员的基本相关要求是：激情、诚信、专业。
二、两个优势（1优势行业+2优势企业）。
在优势行业中发掘，寻找优势企业。
优势行业是指具有广阔发展前景、国际政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在行业中具有核心竞争力的企业。
三、三个模式（1业务模式+2盈利模式+3营销模式）。
要彻底弄清目标企业如何挣钱。
业务模式是企业提供什么生产产品相关生产产品或相关服务，业务相关流程如何，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，企业的人力、资金、资源是否足以支持；盈利模式是指企业通过什么手段或环节挣钱；营销模式是生产产品相关生产产品相关服务销售渠道、销售激励机制等。
好的业务模式，必须能够盈利，好的盈利模式，必须能够推行。
四、四个指标（1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率）。
查看目标企业近三年的营业收入和利润指标尤为重要。
净利率是销售利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。
充分把握好前四个指标，如可达到预估和通过财务测算，才表明本次项目相关本次项目具备进一步考察的价值，接下来的六个方面，问题比较多，投资团队应尽可能聘请会计公司、律师事务所进行详尽的调查，得出可信的结论。
五、五个结构（1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构）。
企业股权结构：应不存在重大股权、出资不清的情况；2、高管结构：要体现出人才优势，且要优势互补、有协作可能；3、业务结构：主营业务应非常生产产品相关生产产品；4、客户结构：既不分散也不太集中；5、供应商结构：既不分散也不太集中，质量应有长期保证。
信托项目法律尽职调查及合同拟定
☞法律尽职调查的实务分析
自我救济和法律规避
➢ 司法机关对信托认识仍然存在大量误区？ 上海法院证券、期货、信托纠纷案件审判情况通报中指出，信托 纠纷案件中需要引起重视的问题：
1、信托融资业务中签订虚假合同 ✓ 在实践中，部分信托公司为了实现其经济利益，采用“虚假合同
”、“阴阳合同”的方式规避行业监管。此种行为不仅使各主体 之间法律关系混乱，易引发法律纠纷，而且导致金融监管措施失 效，提高了发生金融风险的可能性。 ✓ 信托公司即使为了达到管控信托财产的目的，也不能通过签订虚 假合同、欺骗登记机关的方式加以实现。
➢ 政府担保或间接担保是否影响主合同的效力？
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☞法律尽职调查的实务分析
开发区管委会和开发区公司的相关事宜
➢ 依法设立、不依法设立。 ➢ 如何看待开发区管委会和开发区公司一套人马两块牌子的现象。 ➢ 开发区公司的房地产开发业务和厂房建设、基础配套设施建设的
甄别。 ➢ 开发区公司土地入资、空转土地入账，以及项目建设建设单位和
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☞法律尽职调查的实务分析
自我救济和法律规避
➢ 在政策监管、政府登记部门出现某些行为不能办理，信托公司的 自我救济是否是法律规避行为？
➢ 主合同调整、形式变更业务模式、销售中临时资金调剂等行为简 要分析。
➢ 某资管业务中招揽项目和销售产品负责人涉嫌犯罪简要分析。 ➢ 信托公司应当吸收的经验，如何开展相关预防？
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☞法律尽职调查的风险分析
法律尽职调查出现瑕疵的弥补
➢ 完善相关资料、理顺法律关系的度 ➢ 政府监管部门出具文件，就有关项目公司主体及项目的基本情况
中相关材料欠缺或矛盾的内容进行释明 ➢ 项目公司聘请第三方中介机构对信托项目涉及的财产或项目进行
信托债权投资项目的法律尽职调查关注点
信托债权投资项目的法律尽职调查关注点第一条尽职调查应重点关注的问题1、尽职调查要紧扣交易目的，交易结构影响DD的内容和关注重点。
2、DD清单内容的选择DD清单也要紧扣交易目的，具有针对性。
要结合信托公司的交易目的和信托公司提供交易结构的PPT，筛选出清单上的内容。
比如涉及地块划拨部分，可以不要，因为现在信托项目拿地基本是采用出让的方式。
当然如果目标地块涉及划拨的，也要审查其相应的文件，属于历史遗留问题地块的，应重点关注取得目标地块土地使用权的做法是否符合法规、政策规定。
比如项目公司属于国内单一股东的话，其他涉及外商投资的清单内容可以不要。
第二条尽职调查的内容1、公司关注实收资本，现在公司注册资本实现承诺制，分期到位的。
应重点关注公司性质和公司资质。
若公司为外商投资企业或国有企业，应重点核查清楚公司的历史沿革情况，股权转让、质押时涉及商务部门、国资部门的审批以及股权转让是否需要进场交易。
另外外商投资企业和国有企业在决策时有一系列特别的规范。
若交易PPT涉及股权质押的话，调查是否有股权纠纷等。
需调查公司或其控股股东是否需要取得二级以上的房地产开发资质，目标项目必须符合中国银监会规定的信托公司向公司进行债性融资的“公司或其控股股东具备贰级资质”这一基本条件。
不同级别资质的开发商可以承担的开发面积是不同的。
二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目。
通常项目公司的开发项目的总建筑面积是超过这个面积的，但是一般是采用分期开发建设的方式。
若有公司存在超资质开发房地产项目的情形，则应当予以提示。
在实践中，大多数开发商都采取分期建设的形式开发建设项目，使每一期的建筑面积均在25万平方米的范围之内。
实务操作中开发商采用化整为零的方式规避监管，与现行法律规定有一定差距，虽然目前未发现建设部门对上述情况进行处罚的案例，但并不代表建设部门允许或者认可该方式，不排除存在将来被建设部门进行行政处罚的风险。
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尽职调查的工作方式
一、书面资料审查 1、财务资料 2、企业基本资料 3、其他
二、 实地调查 1、项目 2、抵质押物
三、背景调查 1、与交易对手合作的金融机构 2、交易对手的
施等
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尽职调查要点细化分析
一、资金状况 项目公司债务明细 资金使用计划及总体安排：欠款明细。后续用款明细。融资安排。预计回款
明细等 项目的总体资金安排（既往欠款、后续用款、预计销售及经营回款、融资安
排等）
还款安排
二、交易对手实力及信用状况 1、控股股东的信用信息报告 2、实际控制人的信用信息报告 3、实际控制人背景情况
第一还款来源：经营现金流。（银行） 次优还款来源：融资现金流、其他现金流（资
金调度）（信托）
案例：
Hale Waihona Puke 商业地产的还款来源：经营性物业抵押贷款。
房地产开发贷款的还款来源：个人住房按揭贷
款。
8
尽职调查要点与融资模式
一、主体性融资： 1、交易对手的信用现状 2、后续持续性融资能力：前瞻性分析。多渠道融
资能力。
4、重视项目调查，但不能忽视对交易对手的尽职调查
交易对手至关重要
二、尽职调查的现实定位： 1、尽职调查与商务谈判相结合：融资成本、期限、风险控制措施等 2、尽职调查的核心：在做出风险判断的基础上，对项目进行风险评价，
并协商制定项目风险控制方案及项目操作方案
尽职调查的基本要求：真实
2
信托尽职调查对象：目标客户
二、项目性融资：
1、项目价值：资产价值
2、项目的未来盈利与现金流未来预测
3、项目的变现能力
提示：项目的状态变化预判。房屋销售即为土地
及前期投入变成现金。
三、背景性融资：
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尽职调查工作计划
工作目标：调查某某项目信托融资可行性 工作范围：项目、外部环境、行业特点等。 工作方式：查阅资料、实地调查等。 工作时间：××天 工作流程：查阅资料、补充资料、实地调查、
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尽职调查范围调整与风险管理方案优化
一、风险控制方式差异： 1、被动的风险控制：防守策略。基于风险躲避的风险审查。 2、主动的风险控制：风险控制措施与项目执行方案的优化。 二、尽职调查范围调整：风险控制措施与项目执行方案的优化 尽职调查的目的不是为了被动防守与风险躲避，而是在方案优化和风险覆盖
一、补偿性风险控制措施：较强 1、抵押 （1）房产抵押：资产价值与抵押办理程序 （2）土地及在建工程抵押：资产价值与抵押办理
经营合作方 3、内部员工等
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信托项目尽职调查报告要点与针对性尽职调查
一、 项目要点 二、 信托计划交易结构 三、 交易对手情况 （一）外部环境 （二）交易对手介绍 （三）交易对手分析与评价 四、法律分析 五、 财务分析 （一）交易对手财务状况 （二）财务指标分析 （三）还款能力分析 六、项目风险分析与评价：穷举法，分析各类风险发生的可能性 七、风险控制措施分析：对第六条中相关风险的应对方案 八、项目操作方案 九、法律文本事项 十、收益分析 十一、结论
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交易对手信用现状的尽职调查
业务框架 核心业务 主要盈利及现金流产出来源 金融机构往来与金融机构授信情况（真实授信） 交易对手后续用款计划与融资计划：信用恶化、信用维持、信
用优化 后备融资空间与融资资源 发展潜力
核心：资金平衡、还款来源
提示：还款来源并非一定是经营现金流
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风险控制措施分类分析与尽职调查要点
二、项目：资产现值、现金流产出预测、资产 价值变化预测
三、风险控制措施： 风险弥补价值、抵质押物变现能力
融资方违约成本：自身信用丧失、抵质押物被 处置等
核心：融资方实
力、风险控制措
施。
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尽职调查要素
一、融资方背景及实力 二、还款来源 三、项目 四、信托计划真实背景 五、资金用途
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还款来源的分析与清晰认知
房地产 政府融资平台 大型民营企业的资金补充：海航集团、新湖中
宝、新华联集团等
民营企业项目融资：铁牛集团等
3
信托融资典型市场领域与尽职调查要点
房地产：交易对手信用状况、项目状况 政府融资平台及相关领域：持续融资能力 大型民营企业：信用现状与信用演变趋势
4
尽职调查的核心：风险预判 一、尽职调查：对交易对手真实处境的充分把握（交易对手现状
信托项目尽职调查 关键要点、基本框架及交易结构设计
信托项目尽职调查的组成部分
一、项目尽职调查报告：项目的风险分析、交 易对手的风险分析等
二、法律尽职调查报告及法律意见书：法律要 点，真实性，合规性
信托合同及交易文件 三、财务尽职调查报告：财务状况
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对尽职调查的清晰认知
一、尽职调查的操作提示： 1、尽职调查并非审计 2、尽职调查并非项目审查 3、尽职调查中并非事无巨细
） 二、风险判断 1、风险状况的穷举 2、关键风险的分析 3、针对关键风险的预设应对措施：风险控制措施 4、风险处置状况的预设分析 三、交易对手在融资期限内的未来变化趋势： 1、发展模式 2、核心业务 3、发展趋势
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尽职调查框架
一、融资方实力：信用现状、信用未来发展趋 势
信用的诠释：融资方的持续融资能力
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尽职调查要点分析
企业情况介绍 企业法人营业执照正副本 组织机构代码证正副本 税务登记证正副本(国税、地税) 法人代表身份证明、身份证复印件、个人简历、签字样本 法人授权委托书、授权代理人简历和身份证复印件 企业基本存款账户开户许可证及开户情况 企业贷款卡复印件 企业基本信用信息报告 财务负责人简历和身份证复印件 公司章程复印件 企业全套工商注册资料：项目公司的股权结构 项目可行性分析报告及相关批文 融资申请书：融资规模、资金使用计划、还款来源、还款安排以及担保措
外部调查、讨论等。 参与人员：项目小组成员、信托公司相关部门
人员。
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尽职调查范围的确定
一、尽职调查范围： 1、公司的尽职调查要求 2、融资主体 3、融资方提供的风险控制措施
二、尽职调查范围的适当扩大：
1、控股股东
2、实际控制人
3、背景调查：民间融资等
4、融资方潜在资源与关联外部资源的挖掘与尽
职调查