企业改制上市实务(上)
企业上市前并购重组案例操作实务【最新】
企业上市前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。
1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。
并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。
该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。
2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。
3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。
在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。
4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。
5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
二、企业上市前改制重组中需要注意的问题改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。
重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
企业股改律师实务指引
股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。
法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。
我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
”1. 主体条件（1）发起人必须符合法定人数。
《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。
之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。
（2）发起人的资格。
股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。
作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。
作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。
《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。
住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。
2. 财产条件（1）资本最低限额。
《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。
企业上市前的准备工作【会计实务操作教程】
企业上市前的准备工作【会计实务操作教程】 企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市 申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重 要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。 企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。 一、心理准备 企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。 心理准备主要包括四个方面： 第一，必须有上市的志向、决心和信心 企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定 增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层 坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根 本保证。 第二，要有战略眼光 决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析 本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳 时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形 式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。 第三，要有风险承受能力
经营，剥离或弱化非主业，保留 1-2个主营业务。
其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标， 企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营 规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长 30%以上。会计是一门很基 础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是税务局还是银行， 任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知识。而我们作为专业 人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不仅仅是获得了资格或 者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到我们的工作中也是会 不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用，对于已经舍弃的东西 需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力的保持。因此，那些 只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足的。话又说回来，会 计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天学一点，然后在学习 的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方 案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同学们都能够大量的储 备知个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
中小企业改制前并购重组案例操作实务
中小企业改制前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。
1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。
并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。
该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。
2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。
3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。
在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。
4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。
5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
二、参考法律法规法规一：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》1、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）：（1）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
【税会实务】企业改制中的会计实务问题
我们只分享有价值的知识点，本文由梁老师精心收编，大家可以下载下来好好看看！
【税会实务】企业改制中的会计实务问题
1．改制企业土地的处理
在企业改制中，国有企业土地处置是经常遇到的一个问题。
按照现行规定，企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，共有三种处理办法：一是采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；二是采取出让方式，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；三是采用租赁方式，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。
有的企业在改制时，土地处置方案存有缺陷，这就给会计处理带来一些问题。
例如，某企业经评估行政划拨土地总价5000万元。
经主管财政部门批准，土地按以下政策处置，其中：土地总价的20％计1000万元作为新公司的国有股本，土地总价的30％计1500万元作为新公司的国有独享资本公积，土地总价的30％计1500万元作为新公司股东的共享资本公积，土地总价的20％计1000万元由新企业缴纳土地出让金。
这里产生了三个问题：一是同一土地的“一女二嫁”，既作为投资，又作为新设企业受让；二是土地单项资产的折股比例与其他资产折股比例不一；三是作为独享资本公积的土地是否摊销，摊销了则侵犯其他股东的权益，不摊销又不符合《企业会计制度》的规定。
在企业改制中，有的地方政府收回原地处城市中心的国有企业土地。
在其支付的价款中，可能含有国有企业职工安置款、国有企业经营亏损补贴。
对此，改制企业应当在收到土地转让价款时，将国有企业职。
企业多层次资本市场四板上市操作实务课件
4
3、“四板”——中关村报价转让系统制度框架——规则体系 1．证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股
国务院关于《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要>的若干配套政 策》第十九条提出“推进高新技术企业股份转让工作”：
启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股 份转让试点工作。
在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发 区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。
5、企业到上海股交中心挂牌的典型案例
23
24
6、“四板”——上海股权托管交易中心的股权报价系统（Q板）挂牌条件 2014-08-25 拟挂牌的非上市企业（股东数<200名）形式不限，包括但不限于有限责任 公司、股份有限公司，以及本中心认定的其他组织与机构。 企业存在下列情况之一的，不得在中小企业股权报价系统挂牌： （一）无固定的办公场所； （二）无满足企业正常运作的人员； （三）企业被国家有关部门吊销营业执照或其他合法执业证照； （四）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚； （五）企业的董事、监事、经营管理人员存在《公司法》第一百四十六条 所列属的或违反国家其他相关法律法规的情形； （六）本中心认定的其他情形。 联系电话：4006251000*1
6
中关村试 点业务制度
5、“四板”——中关村试点的基本挂牌条件： 设立满三年（有限责任公司整体变更为股份有 限公司的，可以从有限责任公司设立之日起连 续计算，但股份有限公司的设立必须满一年） ； 属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企 业； 主营业务突出，具有持续经营记录； 公司治理结构健全，运作规范； 中国证券业协会要求的其他条件。
最全的企业IPO股改及上市操作手册
最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分:股份制改制问题汇总一、股份公司改制七大流程二、股份制改制的先决条件三、股份制改制的操作步骤第二部分：IPO股改问题汇总分析第三部分：企业IPO成本分析第四部分：新三板股改法律问题第五部分：企业股改改实务操作指南民企纵横，服务民企第一品牌第一部分：股份制改造问题汇总一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程：第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
借此,要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定？和估算，并以报告形式予以确认.资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产,也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本.第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
者补充修改的情况应当公开。
申请进行表决，提出审核意见。
证券交易所应当对注册文件的齐备性、 发行审核委员会的具体组成办法、组成
一致性、可理解性进行审核，并出具审 人员任期、工作程序，由国务院证券监
核意见。
督管理机构规定。
参与审核的人员，不得与发行人有利害
关系，不得直接或者间接接受发行人的
馈赠，不得持有所审核的发行人的股票，
• 建立股票转售限制制度。修订草案规定未经注册的股票应当注册后公 开发行（第五十一条、第五十二条），或者按照草案规定的条件通过 公开交易卖出，同时将股东划分为关联人和非关联人（第五十六条）， 规定了不同的条件（第五十三条、第五十四条、第五十七条）。
•
《证券法（草案）》（2016版）
《证券法》（2006版）
国务院证券监督管理机构自收到审核意 定条件和法定程序作出予以核准或者不
见及注册文件之日起十日内未提出异议 予核准的决定，发行人根据要求补充、
的，注册生效。
修改发行申请文件的时间不计算在内；
注册生效不表明国务院证券监督管理机 不予核准的，应当说明理由。
构对股票的投资价值或者投资收益作出
实质性判断或者保证，也不表明国务院
和国证券法》有关规定的决定
2、《首发管理办法》及招股书的披露
• 《首发管理办法》的最新修订内容 • 招股书的披露
3、交易所规则
• 未来的《审核规则》 • 现行的《上市规则》
4、对违法失信上市公司相关责任主体的联合惩戒
1、《证券法》及其修订
▪ 证券的发行和上市
▪ 信息公开制度
▪ 证券交易
证券法的 基本内容
《证券法（草案）》（2016版）
《证券法（草案）》（2016版）
《证券法》（2006版）
第十九条 公开发行股票并拟在证券交易
所上市交易的，应当依照本节规定注册。
公开发行股票且不在证券交易所上市交
无
易的，其注册条件和程序由国务院证券
监督管理机构依照本节的原则另行规定。
第二十二条 公开发行股票，由证券交易 第二十二条 国务院证券监督管理机构
证券监督管理机构对注册文件的真实性、
准确性、完整性作出保证。
1、《证券法》及其修订
• 修改发行条件。取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求， 规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无经济类犯罪记录、 发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近三年财务会计报告被 出具为标准无保留意见的，可以申请注册（第二十条）。
所负责审核注册文件。审核程序应当公 设发行审核委员会，依法审核股票发行
开，依法接受监督。
申请。
证券交易所可以要求发行人、保荐人、 发行审核委员会由国务院证券监督管理
证券服务机构对注册文件作出解释说明， 机构的专业人员和所聘请的该机构外的
或者补充、修改注册文件。解释说明或 有关专家组成，以投票方式对股票发行
上海证券交易所
拟上市公司董秘任职资格培训班
企业改制上市实务（上）
目录
一、改制上市的法律依据
二、改制上市的团队组建及中介机 构选聘 三、改制上市方案的制订及实施
一、改制上市的法律依据
1、《证券法》及其修订
• 《证券法》的基本内容 • 《证券法》的修订 • 《证券法》的修订进程 • 关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共
（三）发行人及其控股股东、实际控制 载，无其他重大违法行为；
人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财 （四）经国务院批准的国务院证券监督
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 管理机构规定的其他条件。
济秩序的犯罪记录。
上市公司非公开发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，并报国务院证券监督管理
第二十条 申请公开发行股票注册，应当 第十三条 公司公开发行新股，应当符
符合下列条件：
合下列条件：
（一）发行人具有符合法律规定的组织 （一）具备健全且运行良好的组织机构；
机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良
（二）发行人最近三年财务会计报告被 好；
出具标准无保留意见；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记
不得私下与发行人进行接触。
《证券法（草案）》（2016版）
《证券法》（2006版）
第二十三条 国务院证券监督管理机构
依照法督。
参与审核和核准股票发行申请的人员，
无
不得与发行申请人有利害关系，不得直 接或者间接接受发行申请人的馈赠，不
得持有所核准的发行申请的股票，不得
机构核准。
1、《证券法》及其修订
• 建立公开发行豁免注册制度。规定向合格投资者发行、众筹发行、小 额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形（第十 三条至第十六条）。
• 细化参与各方的责任。发行人注册文件及补充修改情况、解释说明等， 均应当公开（第二十一条、第二十二条）。发行人和保荐人应当保证 其真实、准确、完整（第二十七条、第二十八条）；证券服务机构及 其从业人员应当恪守职业道德和执业规范，勤勉尽责，保证出具文件 的真实、准确、完整（第二十九条至第三十一条）；负责承销的证券 经营机构应当对发行文件的真实性、准确性、完整性进行核查（第四 十四条）。同时，规定现场检查、核查制度以及欺诈发行的撤销注册 制度，并明确相应的民事责任和监管措施（第二十四条、第三十二条、 第三十三条）。
▪ 上市公司的收购
▪ 证券市场主体
▪ 法律责任
1、《证券法》及其修订
《证券法》的修订
（一）实行股票发行注册制
• 明确注册程序。取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并 拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、 一致性、可理解性进行审核（第二十二条），交易所出具同意意见的， 应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构十日内 没有提出异议的，注册生效（第二十三条）。公开发行股票但不在证 券交易所上市交易的，其注册条件和程序由证券监管机构另行规定 （第十九条）。
私下与发行申请人进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请
的核准，参照前两款的规定执行。
第二十三条 证券交易所出具同意的审核 第二十四条 国务院证券监督管理机构
意见的，应当将审核意见及发行人的注 或者国务院授权的部门应当自受理证券
册文件报送国务院证券监督管理机构。 发行申请文件之日起三个月内，依照法