(上市筹划)上市公司的治理准则
中国上市公司治理准则
中国上市公司治理准则为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，制定了中国上市公司治理准则，下面是准则的详细内容，欢迎阅读。
中国上市公司治理准则为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的，制定《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。
本《准则》适用于中国境内的上市公司。
各上市公司必须按照《准则》规定的公司治理标准，根据自身的特点和需要，制定适合本公司的最佳作法, 完善公司治理结构, 提升公司治理水准。
第一章平等对待所有股东，保护股东合法权益(一)保护股东合法权益第一条公司治理的基本目标是保护股东权益。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
第二条为了最大限度地保护股东权益，公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权的公司治理结构。
(二)平等对待所有股东第三条公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。
股东按其所持有股份的类别(如优先股、普通股等)享有平等的权利，并承担相应的义务。
第四条禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易。
(三)健全股东大会的议事规则和决策程序第五条上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则，包括、文件准备、召开方式、表决形式、及其签署、对外、关联股东的回避、股东大会的授权原则等;对需要由类别股东大会决定的事项，须严格按相关的议事规则执行。
第六条上市公司应在公司中明确决策程序。
股东大会应该通过公正、公开的方式作出决议。
股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第七条董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第八条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
上市公司治理准则(2018修订)AnnouncementNo.29[2018]—
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上市公司治理准则（2018修订）AnnouncementNo.29［2018］—时效性：现行有效发文机关：中国证券监督管理委员会文号：中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号发文日期：2018年09月30日生效日期：2018年09月30日目录第一章总则 3 第二章股东与股东大会 4 第一节股东权利 4 第二节股东大会的规范 4 第三章董事与董事会 5 第一节董事的选任 5 第二节董事的义务 5 第三节董事会的构成和职责 5 第四节董事会议事规则 6 第五节独立董事 6 第六节董事会专门委员会7 第四章监事与监事会7 第五章高级管理人员与公司激励约束机制8 第一节高级管理人员8 第二节绩效与履职评价8 第三节薪酬与激励9 第六章控股股东及其关联方与上市公司9 第一节控股股东及其关联方行为规范9 第二节上市公司的独立性9 第三节关联交易10 第七章机构投资者及其他相关机构10 第八章利益相关者、环境保护与社会责任11 第九章信息披露与透明度11 第十章附则12中国证券监督管理委员会公告（〔2018〕29号）为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。
第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。
上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。
鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。
解读《上市公司治理准则》
解读《上市公司治理准则》上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。
下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!一、公司治理的实质公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。
这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。
对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。
但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。
因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。
通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：1.努力问题。
即管理者并不如股东期望的那样努力。
研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。
给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。
管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。
2.时限问题。
即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。
管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。
而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。
3.不同风险偏好问题。
即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。
就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。
上市公司治理准则(全文).doc
上市公司治理准则（全文）还在找上市公司的治理准则吗，下面我为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
2018年上市公司公司治理准则
2018年上市公司公司治理准则一、概述随着我国经济的快速发展，上市公司数量不断增加，同时上市公司的规模和影响力也在不断扩大。
为了规范上市公司的经营行为，保护投资者的利益，提高公司的持续经营和管理水平，我国自2001年起陆续发布《上市公司公司治理准则（以下简称《准则》）》，并不断进行修订，以适应我国国情和市场发展的需要。
二、《准则》的修订背景2018年，《准则》进行了全面修订，主要包括对公司治理结构、内部控制、信息披露、股东权益保护等方面做出了新的规定，以适应新的市场形势和公司经营理念的变化。
三、公司治理结构1. 董事会董事会作为上市公司的最高决策机构，应当具有完整的独立性，董事的独立性、知识背景和专业素养将纳入考核指标，加强对董事会的监督和制衡。
2. 监事会监事会在公司治理结构中起到重要作用，应当加强对监事会的责任和独立性的要求，确保监事会能够有效履行监督职责。
四、内部控制1. 内部控制制度内部控制制度应当健全完善，对公司的风险管理、财务报告、资产保护等方面进行规范，确保公司的持续健康发展。
2. 内部控制的评价和报告公司应当建立内部控制评价和报告制度，及时发现和纠正存在的问题，保障公司内部控制的有效性和可靠性。
五、信息披露1. 信息披露的时效性和质量公司应当及时、真实、准确地披露公司经营情况和财务状况，避免信息披露不真实、误导或者缺乏充分信息披露的情况发生。
2. 对外部信息披露的监督对于公司的对外信息披露，应当建立专门的监督机构或委员会，保障信息披露的合规性和规范性。
六、股东权益保护1. 股东权益的平等保护公司应当积极保障各类股东的权益，避免股东利益冲突和不平等现象的发生。
2. 对外部投资者的保护公司可以加强与股东的交流，对外部投资者的关切和意见进行认真对待，以提高公司治理的透明度和公平性。
七、结语2018年《上市公司公司治理准则》的修订，对我国上市公司的经营行为和公司治理结构进行了全面完善，提高了对公司的监督和管理水平。
上市公司 三会治理 制度
上市公司三会治理制度
上市公司三会治理制度是指上市公司在公司治理方面依法设立的股东大会、董事会和监事会，通过三会相互制约、相互协调，实现公司决策、监督和运营的分权分层管理。
1. 股东大会：股东大会是上市公司的最高决策机构，股东大会是股东行使权益、监督公司决策的主要平台。
股东大会可以对公司重大事项进行决策，例如选择董事、审议财务报告、分配利润等。
股东大会原则上每年至少召开一次，必要时可以召开临时股东大会。
2. 董事会：董事会是上市公司的决策执行机构，负责制定公司发展战略、决策重大事项、监督执行情况等。
董事会由独立董事和执行董事组成，其议事程序需遵循相关法律法规。
董事会每年至少召开四次，对公司重大事项进行决策，并进行监督。
3. 监事会：监事会是上市公司的法定监督机构，负责监督公司的财务情况、运营状况和管理情况。
监事会由股东选举产生，具有独立的权威性。
监事会对公司的重大决策进行监督，并对公司的职务违法、失职等行为进行问责。
上市公司三会治理制度在中国上市公司领域有着重要的意义，能够维护股东权益、提高公司决策的科学性和透明度，增强公司的内部管控机制，促进公司的持续健康发展。
同时，三会制度也有助于防止公司内部腐败、违法违规行为的发生，保护投资者的利益。
上市公司治理准则中英文对照
精心整理上市公司治理准则中英文对照中文：导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进准则。
的行为准则和职业道德等内容。
第一章第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范第五条第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节关联交易第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、具体。
披露。
第十三条业原则,第二章第一节控股股东行为的规范第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则
中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.09.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号•【施行日期】2018.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。
第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。
上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。
鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。
第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第五条在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
上市公司治理准则中英文对照
上市公司治理准则中英文对照一、引言上市公司治理准则是规范上市公司运作、保障投资者权益、促进资本市场健康发展的重要文件。
随着全球经济一体化的加速，越来越多的中国上市公司走向国际市场，同时也有众多国际投资者参与中国资本市场。
因此，提供上市公司治理准则的中英文对照版本具有重要的现实意义。
二、上市公司治理准则的主要内容（一）股东与股东大会Shareholders and Shareholders' General Meeting股东享有平等的权利，能够按照其所持有的股份行使表决权。
Shareholders enjoy equal rights and can exercise their voting rights in accordance with the shares they hold股东大会是公司的最高权力机构，应当依法行使职权。
The shareholders' general meeting is the highest authority of the company and shall exercise its functions and powers in accordance with the law（二）董事与董事会Directors and the Board of Directors董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和经验。
Directors should possess the necessary knowledge, skills and experience to perform their duties董事会应当对公司的战略规划、重大决策等进行审议和决策。
The board of directors should review and make decisions on the company's strategic planning and major decisions（三）监事与监事会Supervisors and the Board of Supervisors监事应当认真履行监督职责，维护公司及股东的合法权益。
中国上市公司治理准则
中国上市公司治理准则中国上市公司治理准则第一章：总则1.1 目的与适用范围1.2 定义1.3 基本原则1.4 内部控制第二章：股东权益保护2.1 股东权益平等待遇与信息公开2.2 股东大会2.3 董事会与监事会的权利及职责2.4 股东过度集中与关联交易第三章：董事会管理3.1 董事会构成与任免3.2 董事会职权与责任3.3 独立董事第四章：信息披露与财务报告4.1 信息披露原则与标准4.2 信息披露渠道4.3 非经常性事项信息披露4.4 财务报告的编制与审计第五章：公司治理实施机制5.1 内部控制机制5.2 风险管理与内部审计5.3 公司治理专项委员会5.4 内部人员交易管理第六章：监督与问责机制6.1 监事会职责与权力6.2 对外投资监督与信息披露6.3 内部投资与资产重组的审查第七章：股权激励与薪酬管理7.1 股权激励计划第八章：法律法规与合规管理8.1 法律法规遵从8.2 合规管理机构与流程8.3 企业社会责任第九章：特殊情形与风险防控9.1 公司生命周期中的特殊情形处理9.2 风险防控机制9.3 公司破产与清算附件：1. 股东大会议程模板2. 董事会及监事会成员任免程序3. 信息披露事项清单4. 内部控制自评表格5. 合规管理流程图法律名词及注释：1. 公司法：中华人民共和国公司法2. 证券法：中华人民共和国证券法3. 信息披露：根据相关法律法规和监管要求，上市公司将相关信息向投资者及社会公众公开发布的行为。
4. 关联交易：指与上市公司存在控制、投资、贸易等特殊关系的交易。
5. 股东大会：上市公司股东之间进行决策的最高权力机构，处理重大事项并监督董事会、监事会。
6. 董事会：上市公司的决策机构，代表公司全体股东行使权力。
7. 董事会高级管理人员：指上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等董事会委派的高级管理人员。
8. 监事会：对董事会及高级管理人员进行监督的机构，保障公司的合法权益。
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上市公司的治理准则第一期上市公司独立董事培训课题之一独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。
本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。
以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。
公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。
就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。
一，公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。
在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。
但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。
公司治理的全球化浪潮自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。
英国首先掀起了这一浪潮。
英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。
除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。
国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。
除此之外，国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（Emerging Marker Committee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告。
这其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的"OECD 公司治理原则"。
该原则包括五个部分：①公司治理框架应保护股东权利；②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。
当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；⑤董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
全球公司治理运动形成的原因第一，公司治理和企业融资。
现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfenson）："对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。
"良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。
由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有耐心的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。
公司治理结构的好坏直接影响了投资者的投资选择和公司股票价格。
具体来说：投资者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麦肯锡公司）最近发表了一份投资者意向报告（Investor Opinion Survey），其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。
这项调查是McKinsey 与世界银行及机构投资者协会合作进行的。
参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。
该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。
公司治理的价格：80%的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱，比如对英国的公司，同样的股票、盈利和财务状况，但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。
对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是27%。
可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能力，促进经济增长。
第二，公司治理的重要性。
一方面，机构投资者的壮大，推动了运动的兴起，由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会（CalPERS）等。
另一方面，亚洲危机的爆发，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。
金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护、董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。
二，公司治理模式的选择英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。
其中，职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行（Universal Bank），可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。
德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。
董事会主要是由管理层构成。
和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。
在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用。
日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。
多数公司都有一家主要的银行--主办行作为股东和业务伙伴。
东亚模式：在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。
控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。
这一问题是这一地区公司治理的核心问题。
东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%，台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。
在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。
各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。
形象地说，“东亚企业集团普遍地选择金字塔结构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司……，金字塔的最低层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把低层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。
”转型经济中的公司治理：在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。
三，公司治理模式的趋同趋势九十年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。
英美型的外部治理模式日益为各国所仿效。
在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。
进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。
以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。
英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
四，中国公司治理模式的选择中国资本市场的发展：10年中中国资本市场得到迅速发展。
至2000年末，上市公司总市值为48090亿元，比1999年末增长82%，相当于2000年GDP的54%，比1999年的32%增长了22个百分点；市值仅次于日本和香港，位于亚洲第三。
截止2001年5月，在沪深两个证券交易所挂牌上市的公司共有1129家。
其中A股公司有1103家；有21家公司还发行了B股；另外有26家公司仅发行B股，发行B股的共有113家公司。
资本市场对企业融资的贡献：至2001年5月，上市公司通过发行新股共筹集资金超过7300亿元，其中通过发行A股筹资3203亿元、通过发行B股筹资320亿元、通过发行H股、N股筹资1402亿元，通过配股筹集资金1959亿元，增发筹资409亿元。
为企业开辟了新的融资渠道，改变了企业过分依赖银行贷款的现象。
降低了企业的资产负债率，帮助了一大批国有大中型企业脱离困境。
将企业置于投资者的约束之下，有利于改变企业的软预算约束，提高投资效率。
将储蓄引导至投资起了重要作用，从而促进了经济发展。
资本市场发展面临的挑战--上市公司治理结构的缺陷：国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置。
上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。
股权结构过于集中，国有股"一股独占，一股独大"。