公司法的五大基本制度
公司法的基本制度
公司法的基本制度公司法是指为规范和管理公司组织和行为而制定的法律法规。
公司法的基本制度包括公司的类型、组织形式、设立手续、股权结构、经营管理、财务制度等方面。
下面将对公司法的基本制度进行详细分析。
一、公司的类型公司法规定，公司的类型主要有以下两类：有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司：有限责任公司是指由两个或两个以上的自然人、法人或其他组织共同出资，自愿组成的，对公司债务承担有限责任的法人组织。
有限责任公司的股东只承担其出资额的责任，公司的债权人只能就公司财产进行追偿。
有限责任公司的股东数不得超过50人。
股份有限公司：股份有限公司是指由五个以上的股东共同出资组成的，股份可以自由转移的法人组织。
股份有限公司的股东承担有限责任，公司的债权人只能就公司财产进行追偿。
股份有限公司的股东数没有限制。
二、组织形式根据公司法规定，公司的组织形式主要有以下两种：单一经营结构和双重经营结构。
单一经营结构：指公司设有董事会或经理层，由其领导管理公司的日常经营活动。
双重经营结构：指公司设有董事会和监事会，其中董事会负责公司的经营管理，而监事会则负责对董事会的经营管理进行监督。
三、设立手续在公司法规定的条件下，企业可以依法申请设立公司。
设立有限责任公司和股份有限公司的手续是相似的。
1. 名称审批：公司成立前，需向当地管理机关递交公司名称预审申请，待名称通过审批后，方可进行后续的工商登记手续。
2. 股东出资：股东需按规定的比例出资，出资方式包括货币出资和实物出资。
对于有限责任公司股东而言，出资款项应按比例缴纳，对于股份有限公司而言，所有股东共同缴纳的总额不得低于法定最低注册资本。
3. 公司章程：公司章程是公司内部管理的重要法律文件，需明确公司的组织形式、设立手续、运营管理、财务管理、股东权利等方面的规定，从而为公司的各项运营活动提供指导。
4. 工商登记：公司成立后，按照规定向当地工商行政管理机关递交、开立营业执照，并依法办理税务登记、组织代码证等相关手续。
公司法管理的基本管理制度有哪些？
公司法管理的基本管理制度有哪些？1、有关公司治理结构的基本制度，2、有关公司财务的管理制度；3、有关公司业务合同的管理制度；4、有关公司人力资源管理的制度；5、有关公司的投融资制度；6、公司保密制度；7、档案管理制度；8、安全生产管理制度等等。
公司法是我国确立的一项基本法律，公司法对一家公司的行为、组织、活动有着重要的规范作用，由于立法的主体是国家，管理制度却由公司制定，因此不同行业对公司法的管理制度有着不同的看法，下面由小编简单为大家介绍一下，公司法管理中的基本制度。
▲公司法管理的基本制度▲1. 什么是公司法?公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。
广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。
▲2.“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度这个说法存在两个问题：(1)立法主体问题。
众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。
对于“制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是“最终决定”的意思，其理由是：——如果做为“拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确“审议批准(基本管理制度)”，如同“审议批准公司的利润分配方案”一般;——按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内“最终决定”公司的基本管理制度。
(2)制度内容问题。
既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、再制定个“基本管理制度”?由此可见，“基本管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。
▲3.关于“具体规章制度”的理解总经理负责制定的“具体规章制度”是在基本管理制度的基础上的细化，一般包括基本管理制度的实施细则、部门规章、业务流程管理、岗位管理、物资管理、安全管理、工程管理等日常事务性管理。
《公司法》中的基本管理制度
《公司法》中的基本管理制度首先，《公司法》规定了公司的设立程序和组织形式。
根据法律的规定，公司必须依法办理设立登记手续，取得法人资格才能开始运营。
公司的组织形式包括有限责任公司和股份有限公司，公司可以通过设立董事会、监事会和职工代表大会等机构来进行内部管理。
其次，《公司法》规定了公司的经营范围和经营活动。
公司应当依法从事合法经营活动，不得从事违法经营活动。
同时，公司需要向行政管理部门进行备案登记，并遵守行政管理部门的监管，履行相关的报告和公告义务。
第三，《公司法》规定了公司治理结构。
根据法律的规定，公司的治理结构应当包括董事会、监事会和职工代表大会（在有限责任公司中可以选择不设立）。
董事会负责公司的决策和经营管理，监事会负责对董事会的监督，职工代表大会负责代表职工利益。
此外，公司还可以设立其他机构，如执行董事、总经理等。
第四，《公司法》规定了公司的财务制度和信息披露制度。
公司应当制定财务制度，明确财务管理职责和程序，保证财务独立性和真实性。
公司还需要定期向股东和投资者公开财务信息，提供准确、完整的信息，保障投资者的知情权。
第五，《公司法》规定了公司的股东权益保护制度。
公司应当保护股东的合法权益，不得侵害股东利益。
同时，公司应当保证股东有参与公司决策和监督的权力，保证股东的知情权和表决权。
最后，《公司法》还规定了公司的风险防控制度。
公司应当建立健全风险管理制度，合理评估和控制风险，确保公司的持续经营。
公司还应当建立内部控制制度，加强对公司内部运作的监督和管理，防止内部欺诈和不当行为。
总的来说，《公司法》中的基本管理制度涵盖了公司的设立程序和组织形式、经营范围和经营活动、公司治理结构、财务制度和信息披露制度、股东权益保护制度以及风险防控制度。
这些制度的建立和执行，有助于规范公司经营行为，保护投资者权益，维护市场秩序，促进经济的健康发展。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司法的基本制度都有哪些内容？
公司法的基本制度都有哪些内容？一个公司的成立，以及一个公司的经营，这些都与公司的基本制度不可分割，那么这个时候，我们不禁要提出一个疑问公司法的基本制度都有哪些内容？根据相关的公司法规定，公司的管理制度涉及到了公司的人力以及合同还有公司的保密制度，具体的我们一起来往下看。
一个公司的成立，以及一个公司的经营，这些都与公司的基本制度不可分割，那么这个时候，我们不禁要提出一个疑问▲公司法的基本制度都有哪些内容？根据相关的公司法规定，公司的管理制度涉及到了公司的人力以及合同还有公司的保密制度，具体的我们一起来往下看。
▲公司运营过程中为了管理需要可以制定各种基本管理制度，主要包括：1、有关公司治理结构的基本制度，如股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、法定代表人职责、总经理职责等等;2、有关公司财务的管理制度;3、有关公司业务合同的管理制度;4、有关公司人力资源管理的制度;5、有关公司的投融资制度;6、公司保密制度;7、档案管理制度;8、安全生产管理制度等等。
制度一般指要求大家共同遵守的办事规程或行动准则，也指在一定历史条件下形成的法令、礼俗等规范或一定的规格。
在不同的行业不同的部门不同的岗位都有其具体的做事准则，目的都是使各项工作按计划按要求达到预计目标。
制度是一种人们有目的建构的存在物。
建制的存在，都会带有价值判断在里面，从而规范、影响建制内人们的行为。
例如如果我们把选举制度看成是建制的话，不同地方的选举制度，规则都有不同，制度主义者便会解释这是不同社会对选举价值观理解不同所造成的结果。
倘若一个社会认为应该表达多元声音，重于执政效率等其他价值观的话，那么选举制度便会倾向设定于有利表达多元声音(例如：代表制)，多个党派都能借助此制度得到相应民意支持而被选出。
制度的概念有一个盲点，就是难以解释制度改变的原因。
多年来不同学者均尝试加以解释，如社会上规范性价值观的改变、人们的行为互动、历史的因素会导致制度得到改革，可是始终难以充分解释政治现象。
公司法的五大基本制度
公司法的五大基本制度（一）公司资本1、公司注册资本的涵义（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
（2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额；（3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。
2、股东出资（1）出资限额①最低限额：3万（普通有限公司）—10万（一人公司）—500万（股份公司）—3000万（上市公司）。
②首次出资额：a.有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。
b.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。
③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（2）出资内容①出资方式：货币出资/非货币出资②不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。
③货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
（3）出资期限①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。
注册资本可以分期、分批缴纳。
首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
法律例外规定除外。
②一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。
3、资本变动①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过。
②对公司增加注册资本实行股东自治。
③对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（f178）：a.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。
减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
b.必须编制资产负债表及财产清单。
c.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
e.办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。
公司法的五大基本制度
公司法的五大基本制度公司法是规范公司组织与经营活动的法律法规，旨在保护股东和利益相关方的权益，促进经济发展。
公司法通常包括五大基本制度，分别是公司组织形式、公司资本制度、公司治理制度、公司决策制度和公司信息制度。
1.公司组织形式制度公司组织形式制度是公司法的核心内容之一，它规定了公司的法律地位、组织形式、组织结构和权责关系等重要问题。
首先，公司法规定了公司的法人地位。
公司作为一个经济实体，在法律上独立于公司的股东和董事等个人。
公司具备诉讼能力和财产权利，可以独立承担法律责任。
其次，公司法规定了公司的组织形式。
公司可以分为有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司的所有者对公司债务承担有限责任，而股份有限公司的股东对公司债务承担有限责任。
两种公司的组织形式和治理结构有所不同。
最后，公司法规定了公司的组织结构和权责关系。
公司的组织结构包括股东大会、董事会和监事会等，它们分别负责公司的决策、执行和监督。
公司法明确了各个机构的职责和权力，以及它们之间的协调关系，以确保公司的正常运营。
2.公司资本制度公司资本制度是公司法的另一个重要组成部分，它规定了公司的资本规模、构成和使用方式等相关问题。
首先，公司法规定了公司的注册资本。
公司应当在注册成立时明确规定其注册资本。
注册资本是公司吸收股东投资的基础，也是公司经营活动的保障。
注册资本应当符合公司的业务规模和经济发展需求，确保公司能够正常运营。
其次，公司法规定了股东的权益和责任。
股东作为公司的出资人，享有股权，参与公司的决策和分红。
公司法规定了股东的权益和责任，确保股东的权益得到保护的同时，也要求股东承担起合理的责任和义务。
最后，公司法规定了公司的资本增减和退出机制。
公司资本可以通过增资或减资的方式进行调整，以适应公司发展的需要。
此外，公司法还规定了公司的清算和破产等问题，以确保股东和债权人的权益得到合理保护。
3.公司治理制度公司治理制度是公司法的重要组成部分，它规定了公司内部的权力结构、权责分配和决策机制等相关规则。
公司法 基本管理制度
公司法基本管理制度引言随着我国经济的快速进展，企业的数量和规模不断扩大，企业的管理和运营也面临着越来越多而杂的挑战。
为了保证企业的健康进展，依法合规经营，公司法规定了企业的基本管理制度。
本文将围绕公司法的基本管理制度进行认真介绍和解析，以期帮忙企业更好地理解、落实和遵守相关法规。
公司法基本管理制度的内容公司法的定义和意义公司法，是规定公司设立、组织、权利、义务、运营、股份转让等方面的法律规范。
公司法的颁布，为我国企业进展供给了紧要保障和法律依据。
它的实施，不仅对于引导着我国股份制经济和市场经济的进展有紧要的推动作用，同时也为维护我国经济和金融市场的稳定性贡献气力。
公司设立的基本管理制度依照公司法第二章规定，设立公司需符合以下条件：1.股东达到最低限额肯定数量，且无脱离经济实体的股东。
2.依法出具申请公司设立的文件和材料，台州市工商行政管理局依法审核通过，并颁发公司营业执照，即公司正式成立。
3.公司设立时应公示肯定的信息，如公司名称、注册资金、经营范围等。
公司组织的基本管理制度依照公司法第四章规定，公司应当设置董事会、监事会和经理（总经理）等组织机构，建立健全公司决策、监督和管理的内部机构。
公司生产经营活动中，需要实质性领导权的才可聘请经理（总经理），企业负责人的任职应当合乎规定条件，否则将被禁止担负企业负责人。
企业负责人对企业的经营责任要承当到底，一旦违法擅自处理企业资产罪等情况，将被处以刑罚。
公司权利、义务的基本管理制度依照公司法第六章规定，公司享有法定权利和承当法定义务。
公司的法定权利包括：经营自主权、处分权、跨境经营权等；公司的法定义务包括：遵守法律、合同、公正竞争、保障投资者的权益等。
公司必需全面遵守相关法律法规，不得侵害他人合法权益，保障客户利益，并依法纳税、户，正常支出贷款利息等义务。
公司股份转让的基本管理制度依照公司法第十一章规定，公司的股份可以转让。
公司的股份转让在公司合法情况下办理，转让必须凭传票转让，使用公告透亮的方法转换。
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（一）公司资本1、公司注册资本的涵义（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
（2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额；（3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。
2、股东出资（1）出资限额①最低限额：3万（普通有限公司）10万（一人公司）500万（股份公司）3000万（上市公司）。
②首次出资额：a.有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。
b.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。
③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（2）出资内容①出资方式：货币出资/非货币出资②不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。
③货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
（3）出资期限①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。
注册资本可以分期、分批缴纳。
首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
法律例外规定除外。
②一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。
3、资本变动①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过。
②对公司增加注册资本实行股东自治。
③对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（f178）：a.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。
减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
b.必须编制资产负债表及财产清单。
c.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
e.办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。
4、出资瑕疵的法律责任第1种情况：不出资或出资不足①公司成立之前补足+违约?有限公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（按规定出资是指：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。
f28?股份公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任（按规定出资是指：发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）。
f84②公司成立后违约+补足+连带（此时违约责任是在公司成立之前产生的）?股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
f94第2种情况：虚假出资违约+补足+连带责任（此时违约责任是在公司成立之前产生的）①有限公司成立后，发现非货币出资实际价额显著低于公司章程定价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
f31②股份公司成立后，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
f94第3种情况：股东间替代出资的法律责任①股东间替代（垫付、代缴等等）出资的，相应的权利和责任都由被替代人承担，股东之间产生债权债务关系。
②权利由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴70万、30万，但乙请求甲代为出资，甲代乙出资后，甲的出资额度仍然是70万，甲代出的30万构成甲乙之间的债权债务关系。
③责任由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认缴70万、30万，但乙请求甲代为出资，甲代乙出资后，后发现甲代出的30万汽车仅仅价值10万，则因甲的虚假出资而导致公司注册资本不实即欠缴20万的责任由乙承担。
此时，甲乙在10万范围内产生债权债务关系。
20万欠缴资本由乙补缴，甲承担连带责任。
第4种情况：抽逃出资追回?抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的的一种欺诈性违法行为。
?法律责任：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
f201?追回是一种形象的概括，它的特殊意义在于：当公司对外偿债或者清算、破产时，抽逃出资者必须在抽逃资金额度内对公司债务承担连带责任。
*例题：比如甲乙丙三人各出资20万设立一个有限公司，甲在公司成立后不久即暗中将20万资金转移到其他账户，其后公司经营不善，清算后尚有80万债务不能偿还。
则（1）乙丙在各自出资范围内、以公司的现有财产承担清偿责任。
（2）而对于甲来说，应当将甲的20万出资追回，其实也就是要求甲在20万的范围内对公司债务承担连带责任。
第5种情况：出资责任与公司对外偿债的资产范围①股东都完成出资的，公司偿债范围为公司资产现状；②股东没有完成出资的，公司偿债范围为资产现状+未出资额。
（二）股东权利及其保护1、收益分配权、优先认购权、参与管理权2、知情权：①有限公司股东查阅权、复制权：章程、三会决议、财会报告。
和书面请求查阅公司会计帐簿（公司可在提出请求之日起15日内书面拒绝，股东则可向法院请求）；②股份公司股东查阅权：章程、股东名册、公司债券存根、三会决议、财会报告。
3、股东诉权（1）股东代表诉讼制度（注意起诉名义、两大公司的不同）a．董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事（会）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼。
b．监事（会）或董事会（执行董事）收到前款规定的股东书面请求后：a.拒绝提起诉讼，或者b.自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者c.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
c．他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，上述股东可依照前述规定向法院提起诉讼。
（2）股东直接诉讼：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可向法院提起诉讼。
（3）股东撤销决议诉讼a.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
b.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
（只有这一种诉权可能引发股东担保）（4）其他诉权：司法强制解散公司之诉、股权回购请求之诉、会计帐簿查阅请求之诉、公司人格否认之诉。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务 1.（消极）任职资格：有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：（f147）（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2．董事、监事、高级管理人员对公司的忠实、勤勉义务（f148、149、150）（1）董事、监事、高管不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（2）董事、高级管理人员不得有下列行为：①挪用公司资金；②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；④违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧违反对公司忠实义务的其他行为。
?董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
（3）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）公司合并、分立1.公司合并与分立的方式（f173）（1）吸收合并：a+b=a；（2）新设合并：a+b=c；（3）派生分立（存续分立）：a=a＋b；（4）新设分立：a=b+c；2.公司合并与分立的程序：（f174、176）（1）公司合并，应当①由合并各方签订合并协议，②股东（大）会决议，③并编制资产负债表及财产清单。
④公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
⑤办理登记。
（2）公司分立：①由股东会决议，②应当编制资产负债表及财产清单。
③公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
④办理登记。
3.公司合并与分立的债权、债务承担（f175、177）（1）公司合并：合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
（2）公司分立：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（五）公司解散和清算1．公司解散（1）一般情况下公司解散的原因（f181、182）：①公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；②股东会或股东大会决议解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑤因股东提起强制解散之诉而解散。
（2）公司僵局的解决途径司法解散制度（f183），公司僵局解散公司的条件：①单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向法院提出请求；②经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。
2．公司的清算：除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。
（1）清算组的组成：在解散事由出现之日起15日内成立清算组。