论有限公司股东知情权行使范围
论股东知情权行使主体的扩张
一
、
问题的提 出
（ 股东知 ／ 的界说 一） ＩＹ ￣ ． 股东的知情权是指公司股东了解公司信息的权利。 从实质上看， 该种权利主要包括公司股东了解公司经营状 况、 财务状况以及其他与公司权益存在密切关系的公司情 况： 从形式上看 ， 主要表现为公司股东查阅公司一系列文
档 ， 公司章程 、 包括 股东会会议记录 、 董事会会议记录、 监事
（ ） 二 立法现状
种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公
司会计账簿查阅的同时， 对于股东查阅权的行使设定了一 定的约束性条件 ： 一方面， 在提出查阅要求时， 股东必须向
公 司递 交 书面 的请 求 ； 一 方面 ， 要求股 东在查 阅公 司 另 则
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
账簿时有合法的目的， 并且要向公司说明其 目的。如果公 司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的， 可
的是 ， 为限制公司动辄以股东目的不合法为借 口 拒绝股东
权” 。根据美国的《 弗莱彻公司法百科词典》私人公司， ， 无
论是 公开 公司还 是封 闭公 司 ， 合理 的理 由 ， 股东 有 基于 其
这些权利的内容各异， 但中心仍是股东对公司事务知晓的
权利 ， 目的都 是为 了能使股东 获得充 分的信息 。 股东 其
知情权制度的根本宗 旨是为了维护在信息不对称条件下
控制股东 与非控制股东 、 管理层 与中小投资者之 间的利 益
平衡 ， 从而使１ ／ － ％ ＋ 东在发现或者怀疑自己利益受到侵害的 制 ａ又 情形下， 可以非常便利地查清事实真相， 最终通过行使其他 股东权利（ 包括诉讼提起权、 表决权等） 未保护自己的利益。 关于股东知情权的法理基础 ， 英美法系国家多认为
法律对公司的知情权是如何规定的
法律对公司的知情权是如何规定的公司知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，包括：财务报告查阅权、帐簿查阅权和检查⼈选任权等，我国《公司法》规定，股东有查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告并对公司的经营提出建议或质询权。
《公司法》过于简单的规定造成司法实践中利益受侵害的股东的权利不能充分得到保护。
在此笔者结合两起案例谈⼀下个⼈看法。
⼀、公司法规定的公司知情权知悉的范围过于狭窄如某法院审理的刘先⽣向法院请求对公司的知情权的案件，刘先⽣是某公司的⼤股东，该公司是⼀个注册资⾦为80万元的股份合作制企业，其中刘先⽣出资了20万元。
最近⼀段时间，各股东因为公司的经营问题发⽣了分歧，后来⽭盾渐渐扩散到了公司和股东、股东和股东之间。
于是刘先⽣要求查阅公司账册及相关原始凭证以了解公司经营状况，结果被公司拒绝了。
刘先⽣觉得⾃⼰是公司的⼤股东，有权了解公司最近阶段的经营状况，为了维护⾃⼰的知情权，他把公司告上了法院。
法院经审理后依据我国《公司法》第32条、第110条、第176条的规定认为：刘先⽣就公司状况虽然有知情权，但是其主张查阅公司帐册和相关原始凭证的诉讼请求已超越了法律规定的股东的知情权范围，所以本案的刘先⽣只能查阅公司的财务会计报告，不能要求公司提供帐册和原始凭证，因此法院仅判决该公司提供去年的财务年度报表给刘先⽣查询。
上述案件是依照《公司法》判决的，是符合法律规定的，但这样的判决，对于⾃⼰投资占公司注册资⾦20%的本案原告刘先⽣来说，查阅公司的帐册和相关原始凭证就超越了知情范围，这样判决刘先⽣的知情权就很难真正得到实现。
从公司实际经营中，⼤家应该看到：由于财务会计报告是董事会专为股东查阅⽽准备的，不⼀定反映公司经营的实际情况;单凭公司的财务会计报表，不能真正维护股东⾃⼰的权利。
公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料，股东是否可以查阅没有涉及，股东即使通过诉讼也会象本案中的刘先⽣那样难以得到法律的⽀持，这样势必导致股东难以了解公司实际资讯情况，⽆疑⼤⼤削弱了该权利的存在价值。
我国公司股东知情权浅析
Legal Syst em A nd Soci et y我国公司殷东知情权浅析严永兵摘要公司股东知情权是有限责任公司、股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权。
本文通过对公司股东知情权的理论研究，探讨了公司法对股东知情权行使范围、利益冲突及其平衡。
关键词公司股东股东知情权公司信息中圈分类号：D922．29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2010)12-354-01改革开放以来，随着我国社会主义市场经济的快速发展，有限责任公司或股份有限公司股东所享有的“公司股东知情权”的比例显得非常重要。
但是，由于我国目前有关公司股东知情权的立法不成熟，公司股东的较多合法权利得不到法律的有效保护，法律反而在很大程度上限制了股东行使知情权，不过总体来说，我国法律对公司股东知情权行使范围的规定正朝着逐渐扩大方向迈进。
现从如下方面加以阐述：一、我国公司股东知情权的产生公司是法人，享有独立人格。
但作为投资者的股东才是公司真正的主人，其自然要为自己的利益了解公司的运行机制，而维护自已相关合法利益，这必然导致要求法律赋予股东享有知情权。
比如维护股东的资产受益权、选择公司管理者的权利、公司的经营和发展决策的权利，有表决权等等。
但是，这些权利的行使都应建立股东了解公司的情况的基础上，即股东知情权。
因此，法律赋予股东的知情权具有客观性。
在法律地位上，股东享有平等的知情权。
虽然公司股东在公司的很多方面有所区别，但其法律地位是平等的。
股东不会因为出资的多少商受到法律的区别对待，相反，法律却恪守公正，严格按照法律程序为股东设定权利义务。
我们知道，公司知情权是股东权利中最基础权利，是实现其他股东权的前提。
因此，公司知情权表明了股东平等地位的本质要求。
不过，股东的利益是具有相对冲突性的，要解决这一问题就需要法律赋予股东知情权同时也能更好地保护小股东的利益，公司运行始终保持良好的发展方向。
这样一来，股东在追求个人利益时也承担了其社会责任。
有限责任公司股东知情权的行使主体研究
有限责任公司股东知情权的行使主体研究有限责任公司股东知情权是指股东对公司经营管理和财务状况等重要事项的了解和监督权利。
股东知情权的行使主体包括公司内部和外部两个方面。
内部主体是指公司股东之间相互行使知情权，特别是大股东对小股东的知情权保护。
在有限责任公司中，公司章程通常规定代表大股东凭借所持股份比例可以在公司管理层拥有一定的控制权，并且有权获悉关键信息。
但是，在实际操作中，大股东往往会通过控制公司管理层，放弃对于小股东的知情权保护。
因此，要保障股东知情权，必须设立有效的内部监督机制并加强监管力度，防止大股东违规行为。
在股东会议中，公司应当向股东全面、真实的披露公司经营状况、财务状况、业务发展情况等关键信息，并应当向股东提供以书面形式提供的官方文件、公司章程等法律文件。
此外，股东还有权在股东大会上对公司的经营决策提出疑问，对管理人员的表现提出质疑，以及对公司经营状况提出建议等。
除股东会议外，股东还应当通过依据《公司法》和《有限责任公司章程》的规定，建立完善的管理架构和监管制度，加强公司的绩效评估和审计监督，比如：通过公司董事会、监事会等内部治理机构向股东披露公司的经营状况以及相关信息；通过制定透明、公开的决策程序来确保公司管理决策的公正性和公开性；通过独立审计机构对公司的财务状况进行审计，为股东提供更加真实、准确的财务信息等措施，来确保公司的合规经营和保障股东的知情权。
总之，有限责任公司股东知情权的行使主体包括公司内部和外部两个方面。
公司股东在行使知情权时，不仅要关注公司内部的股东权益保护，还要关注公司合规经营和社会责任。
公司在向股东全面、真实地披露信息的基础上，还应当加强公司内部治理机构的建设，建立健全的监管制度，以及持久推进透明度和公开度，从而提高公司的管理效率，保障股东的知情权。
论股东知情权的行使要件
论股东知情权的行使要件摘要：新公司法对股东知情权问题作了更进一步的规定，但对于知情权的行使要件问题并没有作细致的规定。
结果导致股东在行使知情权时产生了一系列的纠纷和争论，有必要对知情权制度进行精细化设置。
下面从股东知情权的行使主体、行使范围和主观目的对知情权的行使要件进行讨论。
关键词：知情权行使主体行使范围主观目的新《公司法》第34条、第98条分别对有限责任公司股东和股份有限公司的股东知情权作了规定，该规定的立法目的是为了维护公司股东对公司经营状况的知情权，保障股东对公司事务作出更加准确的判断，有效的保障股东的合法权益。
但遗憾的是《公司法》并未对股东如何行使知情权作详细的规定，而学界一般认为股东知情权的行使要件一般包括主体、行使范围、主观目的。
这就引出了知情权的行使主体如何确定，行使的范围应当如何界定、主观目的如何界定等疑问。
这些疑问的讨论直接关系股东知情权的维护和公司法相关规定的准确实施。
一、股东知情权的行使主体问题1、毋容置疑，股东是股东知情权的行使主体，但对于股东资格的确定却存在两种标准，即以是否履行出资义务作为确定股东资格标准的实质要件说和以股东是否被记载于出资证明书、股东名册、公司章程及工商登记等形式要件作为确定股东资格的形式要件说。
①这就产生了股东知情权行使主体的争议。
理论上和实践中关于股东知情权行使的主体资格的争议主要集中在以下四个方面：第一，股东可否委托他人代为查询，或协助其查询。
现代公司的经营治理结构相当复杂，公司的经营业务和财务信息具有很强的专业性。
而公司的很多股东特别是大多数小股东不可能精通各种相关的知识，股东仅仅依靠自己的个人常识和判断往往无法真正了解公司的状况，当然更加无法识破公司为隐瞒真实经营状况而特意营造的假象。
因此，为了解决股东在专业上存在的障碍，有效的维护股东的公司知情权，法律应赋予股东有权聘请、选任会计师、律师得等专业人士辅助自己查询的权利。
其理由是：一方面，这些人员具有的专业知识和技能有助于他们更有效地查阅相关资料。
股权分配中的股东知情权及监督权
股权分配中的股东知情权及监督权股权分配是指将公司的股份分配给股东的过程，它涉及到公司治理和股东权益的问题。
在股权分配中，股东的知情权和监督权起到了重要的作用。
本文将探讨股东在股权分配中的知情权及监督权，并讨论它们对企业治理的影响。
一、股东知情权股东知情权是指股东对于公司的经营状况、财务状况和重大事项具有获取信息的权利。
在股权分配之初，股东需要了解公司的运营情况，以便做出明智的决策。
在这个过程中，股东有以下几个方面的知情权：1. 公司财务信息的知情权：股东有权了解公司的财务报表、会计核算和资金状况等。
这包括公司的收入、支出、净利润以及债务等信息。
通过掌握财务信息，股东可以判断公司的盈利能力和财务健康状况。
2. 公司经营情况的知情权：股东有权了解公司的经营计划、市场情况、销售情况和竞争对手等。
这些信息对于股东来说至关重要，因为它们可以帮助股东判断公司的运营策略和市场前景。
3. 公司重大事项的知情权：股东有权了解公司的重大投资、收购、合并、重组以及其他与公司利益密切相关的事项。
这些事项可能对公司的业务发展和股东权益产生重大影响，因此股东有权了解并参与相应的决策过程。
二、股东监督权股东监督权是指股东对公司经营活动进行监督和约束的权利。
股东作为公司的所有者，应当对公司的经营状况和决策进行监督，以确保公司的利益得到维护。
股东的监督权表现在以下几个方面：1. 股东会议的监督权：股东会议是股东行使股东权益的平台，股东可以通过股东会议对公司进行监督。
股东会议是一个重要的决策机构，股东可以在会议上提出问题、发表意见，并对公司的决策进行审议和表决。
2. 股东提案的权利：股东有权提出股东提案，以促使公司采取某项行动或者改变某种政策。
股东提案通常涉及公司的战略方向、治理结构、薪酬政策等重大事项。
股东提案的权利可以使股东直接参与公司治理，提高公司的透明度和责任感。
3. 股东代表的监督权：股东可以选举股东代表进入董事会，代表股东利益进行监督和决策。
从《公司法》探讨行使股东知情权与保护商业秘密的界限
（ ） 二 主体是股东
通常而言 ， 股东是指 向公 司出资 或者认 购股份 并记 载在 公 司章程或者股东名册上的人 ， 包含 了两层 含义 ： 一是 实质意 义上的股东是向公 司出资或 认购股 份 的人 ； 二是形 式意 义上
冲突和协调 ， 寻找两者 之前的平衡 。
在确定股东知情权 和商业 秘密 的界 限时 ， 须优 先保护 必
的是股东知情权 ， 在这种 保护 下再使 得公 司的 商业 秘 密得到
我 国《 司法》 公 关于股 东 知情 权 的范 围大体 上包 括 查 阅
权、 复制权 以及质 询权 ， 而一般股东知情权 中的检查 人任选请 求权我 国立法 尚未规定 。其 中股东质询权 的行使是 指 出席股 东大会的股东为 了了解公司经营和管理状况而请求 董事会或
制、 诉讼程序 的限制 等 。但是 考虑关 于调 整股东 知情权 与公 司的商业秘密之间的平衡 ， 在此只对主观 目的 、 主体 和行使范 围作分析并完善。 （ ） 一 主观 目的要求必须具有正 当性 只有正当的 目的才不会 泄露 商业 秘密 。股东知情权 行使 的 目的正 当性是指在股 东行使 知情权 时 ， 当 出于正 当的 目 应
情 况上 ， 还是调查手段 、 济实力上都处 于弱势地 位 ， 经 因此 ， 应 当将 目的正 当性的证明责任 由公司来承担。
股东知情权 的内容一般包括公 司章程 、 股东会会议 记录 、 董事会会议决议 、 监事会会议决议和财务会 计报告 、 司会计 公 账簿 ， 而与公司商业秘 密相 关 的信 息一般 会 出现 在财 务会计 报告和公 司会计账簿里 。可是财务会计报告是董 事会 为股东 们制作 的， 并不是原始 的材料 ， 董事会可以把商业秘 密保 留与 财务会计报告之外 ， 当然也 可 以隐瞒可能损 害股 东利益 的信 息 。会计账簿根据会计原始凭证和记账凭证制作 而成 ， 因此 ， 最能体现公 司经营和管理状况的是原始会计 凭证 。 我 国《 司法》 公 并未 规定 股东有 权查 阅公 司会 计原 始凭 证和记账凭证 ， 仅规 定股 东有权 查 阅公 司会计 账簿 。笔 者认
公司法34条股东知情权主要内容是什么
公司法34条股东知情权主要内容是什么在公司的制度体系中有公司董事也有公司股东。
其中股东拥有的职权与董事是不一样的，就比如股东具有知情权。
在公司法第三十四条就有规定。
那么，公司法34条股东知情权的内容有什么呢?按照相关规定，股东在进行工作时是具有审查、接受公司信息等知情权的。
在公司的制度体系中有公司董事也有公司股东。
其中股东拥有的职权与董事是不一样的，就比如股东具有知情权。
在公司法第三十四条就有规定。
那么，公司法34条股东知情权的内容有什么呢?按照相关规定，股东在进行工作时是具有审查、接受公司信息等知情权的。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
一、股东知情权的内容(1)查阅权查阅权，即股东查阅公司文件的权利。
根据《公司法》第34条、98条的规定，股东查阅权的对象包括：有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿;股份有限公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
在股东知情权的内容中，查阅权处于股东知情权的核心地位。
注意：作为股东，你应该意识到你有权对公司的主要文件进行查阅。
但公司法并没有对行使查阅权给出更详细的规定，很多公司其实有意阻扰股东行使这一权利，所以，在你和公司翻脸之前，你要想好：你的查阅权是否容易行使?(2)复制权根据《公司法》第34条的规定，股东复制权的对象包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
注意：和查阅权相比较，你会发现，你可查阅的公司文件很多，但允许你复印的文件缺失有限的。
(3)质询权质询权，即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。
根据《公司法》第98条的规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询。
注意：质询权行使的主要时间和场所就是公司开股东大会的时候。
(4)公司信息接收权公司信息接收权，从公司角度而言，就是公司的强制信息披露义务。
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论有限公司股东知情权行使范围
股东有权查阅年度、半年度、季度和月度财务会计报告,有权查阅年度、半年度财务会计报告的会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表) 、会计报表附注、财务情况说明书。
会计账簿的行使程序包括股东提出书面请求与说明目的,公司拒绝查阅的,必须在自股东请求至日起15日内提出书面答复。
对股东知情权进行整体性限制的基础在于股东具有的容忍义务,对公司在合理限度内行使自主经营、自主管理的行为,股东应当予以容忍。
标签：有限公司;股东;知情权;范围
1 概述
公司法拓展了股东有权查询的公司文件的范围。
其中,公司章程是面向设会公开的文件,其他文件具有不同程度的秘密性,有的应当提交税务部门(财务会计报告),有的公司文件可能会在交易过程中向对方出具(股东会会议记录、董事会会议记录等)。
有限公司股东为了防止公司管理层在处理公司信息特别是公司财务资料中存在的虚假问题,可以通过新公司法设定的较为宽泛的行使范围进行查询。
正确理解知情权的行使范围是权利实现的有效保障。
知情权范围的确定与限制明显属于立法选择问题,本文基于解释论的行文立场只能针对相关概念进行基础性分析,在面对由于公司法限定知情权范围而可能无法保护股东知情权的现实困境面前,本节仅提出问题。
因为公司法形式解释论必须严格限定在规范的基础上进行分析,如果贸然选择实质解释论的立场,可能不当地介入立法价值选择范畴。
这并不是本文所讨论的主题。
2 查阅、复制会计报告与查阅会计账簿
公司法第三十四条规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告,有权查阅公司会计账簿。
应当认识到两者之间的不同内容。
财务会计报告是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制的,包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。
因此,根据财务会计报告的分类和构成,股东有权查阅年度、半年度、季度和月度财务会计报告,有权查阅年度、半年度财务会计报告的会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表) 、会计报表附注、财务情况说明书。
会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。
虽然会计法要求会计报告与财务账簿之间必须相互符合与相互印证,但这并不表示在股东知情权层面上,股东有权查阅、复制财务会计报告就当然地包括财务账簿。
公司法条文对于股东知情权在会计报告与会计账簿的行使方式与行使程序的规定有着较大区别。
会计报告的行使方式包括查阅与复制;会计账簿仅可查阅,不可复制。
会计报告的行使程序较为简捷;会计账簿的行使程序包括股东提出书面请求与说明目的,公司拒绝查阅的,必须在自股东请求至日起
15日内提出书面答复。
上述区别的主要原因在于:股东对会计报告行使查阅、复制权并不影响其它股东的权益和公司利益,而股东行使会计账簿查阅权涉及公司重大财务信息,对公司股东和公司利益影响巨大。
财务会计报告虽然能够比较客观的反映公司在一定时期内的财务状况、经营成果和现金流量等情况,而且具有简便易查的特点,但由于财务会计报告是专门制作的信息资料,不如原始的账簿文本具有检索内容真实性的充分保障,股东仅仅凭借对财务报告的查阅,很难判断公司经营活动是否正当,是否存在侵害股东权利的行为,行使知情权的权利收益有限。
会计信息之所以重要,主要是因为如果股东能够接触并分析会计信息,便有可能知悉公司多数股东、高级管理人员是否从事不当的财务行为。
首先,会计信息查阅权能够有效监督长期、大量借用公司资金的行为。
有限责任公司并没有强制性信息披露义务,其财务管理相对松散。
多数股东、高级管理人员极有可能借用公司资金,无偿借款、拖欠借款等现象在所难免。
如果有限责任公司资金长期或者大量被多数股东、高级管理人员以及上述主体自行设立的公司所借用,可能引起有限责任公司资金流动性的危机,一旦遇到重要的投资机遇或者支付期限,正常经营将受到严重影响。
借用公司资金在账面上直接显现,股东查询后便可得知,及时质询相关人员便能取得很好的监督效果。
其次,会计信息查阅权能够繁反映公司相关交易、资金流转的情况,能够有限监控多数股东、高级管理人员的关联交易。
违背信义义务的控制股东、高级管理人员可能将有限公司的资产、利润、盈利项目转移到尤其控制的其他公司,造成公司资产流失,损害少数股东的财产利益。
底价向有限公司收购产品再高价出售、高价向有限责任公司提供原料等行为在会计监督失控的前提下屡见不鲜。
股东定期查阅会计账簿能够有效控制非法的关联交易行为。
因此,司法实践应当对股东的会计信息知情权予以特别的保护与审慎的限制。
如果司法机关没有能够对有限责任公司股东实施有效保护,股东会通过自然地会通过控制权集中的本能方式保护股东权益。
由于资本集中的原因,公司的多数股东具有强大的控制能力,其需要的重要会计信息可以随时从董事、经理、财务负责人等高级管理人员处获悉,并且在多数情况下其本人或者委派的人担任公司高级管理职务。
由此便可能造成少数股东利用公司会计信息维护知情权并进而实现作为投资者的决策参与要求不被公司重视或者根本无法予以实质性体现。
会计信息知情权本身及其对整体股东权重要的派生价值被明显减弱。
但如果知情权司法过度保护股东权益而忽略重要的合理限制原则,会引起司法过度介入公司治理,产生知情权保护的异化,将会在更大程度上导致多数股东绝对控制公司,并激发公司高级管理人员强烈的盈余管理甚至是盈余操纵。
东亚区域的实证报告指出,知情权法律规范与司法定位清晰准确的国家和地区能够有效地处理保护与限制的关系,亦能够保证公司会计信息的真实与安全。
也就是说,司法对股东知情权的过度保护将会削弱会计信息的真实性、可靠性以及相关性。
司法实踐对此问题必须予以高度重视,如何在公司法股东知情权现有会计信息范围的框架内寻求知情权保护与限制的价值实现,确实具有相当大的挑战性。
3 知情权范围的整体限制
有限公司小股东在面临公司重大变更时经常处于信息不对称的被动地位,知情权保障了有限责任公司小股东的基础权益。
但是,知情权的范围限制使得少数股东无法全面获取公司信息。
例如,公司股东会决定就并购计划作出决议,要求出资股东以一定的价格将股份转让,公司亏损由股份受让人承受。
当少数股东因对出让公司股权以及公司经营状况缺乏了解而要求公司提供股权转让文本时,经常遭到公司拒绝。
公司法第三十四条将知情权的范围限定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿,并不能进一步包括公司经营账册、设备清单及价格以及对外股权转让合同等对于股东了解公司经营状态与保户切身利益休戚相关的重要信息。
应当承认,公司法修订过程中并没有对此问题进行严格的价值位阶测量,没有作出明确定位——是否应当在适当牺牲公司经营自主权、经营秘密权的基础上赋予股东更为广泛的知情权范围。
依据公司法条文进行法理解释,无论如何也不可能得出股东有权查阅公司经营账册、设备清单及价格、对外股权转让合同等文件。
知情权诉讼必然会在这一问题上出现股东权利与公司经营之间的价值冲撞。
我们认为,对股东知情权进行上述整体性限制的基础在于股东具有的容忍义务,对公司在合理限度内行使自主经营、自主管理的行为,股东应当予以容忍。
若公司在将来一段时间内不会对股东权利构成实质性威胁,至少从表面证据来看,没有危险因素明显存在,就不构成对知情权的妨碍。
容忍义务公司法律制度作为一种规范命令使人承担的特定作为与不作为。
对于容忍义务,从概念上分析,是有义务不提出反对或异议,但这种反对或异议他本来是有权提出的,只是经过价值权衡之后的一种制度妥协。
如何通过司法上的替代性措施进行深入协调,应当是后续研究的重要内容。
4 查阅行为的范围理解
公司法对账簿“查阅”权的文字表述是否直接阻却股东对相关资料进行复制、摘抄?这涉及到对“查阅”的公司法条文解释。
司法实践中存在不同意见。
一种观点认为,判决对相关会计资料进行查阅,即是对该资料的“查看”与“阅读”,不包括摘抄、复印等,且公司法第三十四条表述为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。
该条文将查阅、复制并列,即可证明法律对于“查阅”采取的是字面解释、狭义解释。
另一种观点认为,从立法目的考察对”查阅”应该采取广义理解,即各种能够使股东了解相关会计资料以实现股东知情权的手段,其具体方式包括查看、摘抄、复印、扫描、拍照、摄像等。
本文支持第一种观点。
诚然,股东查阅公司账簿是其知悉公司有关重要经营管理信息、实现股东知情权的重要方式,并为其进一步有效的对公司重大事项进行监督、决策和表决提供前提和保证。
公司账簿包括大量数据信息,除非过目不忘,否则,很难全面掌握公司信息。
但是,本文认为,公司账簿区别于其他公司信息、文件,通过扫描、复印、拍照等手段“查阅”账簿,极有可能泄漏公司重要信息。
股东希望通过查阅账簿发现公司财务管理的问题,以切实维护其他股东权益,完全可以通过查看阅读账簿的手段掌握初步信息,从而在其他民事诉讼中申请法院调取证据。