从国美事件看公司治理问题

从国美事件看公司治理问题
摘要：股东与职业经理人之间应是一种委托代理关系，但是，近年来，由于“东家”过分信任“管家”，使管家拥有超范围的权利，最终撼动“东家”的地位，使双方矛盾不断升级，本文通过介绍国美控制权争夺，挖掘企业在内部治理方面出现的缺陷，并加以分析。

关键词：国美；控制权；股权结构；制衡机制；激励机制董事会；大股东；中小股东；职业经理人
一、国美控权之争的始末
2010年黄光裕和陈晓的“国美事件”，引起了国内外商界的普遍关注。

这次“国美争夺战”主要是围绕控制权而进行的股权之争。

国美电器作为国内最大的家电连锁销售企业，成立于1987年，1992年在香港上市。

黄光裕作为公司的创办者通过控制董事会保持对公司的绝对控制权。

2008年11月，黄光裕因操纵股价罪被调查。

时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。

上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。

2009年，在公司经营艰难的局面下，陈晓先是进了美国贝恩资本，接着施行管理层期权激励，得到了管理层的一致认可。

而失去控制权的黄光裕发现内部发生的变化，希望重新夺回对公司的控制权，2010年5月，黄光裕家族利用手中的表决权，阻止了贝恩资本3个代表进入国美董事会；但陈晓迅速带领董事会推翻股东大会决议。

至此，黄陈二人矛盾也公开并激化。

2010年8月黄光裕要求召开股东会撤消前股东大会给予董事
会的20%增发授权以及撤销陈晓董事局主席；同时黄在二级市场买进国美电器股票，持股比例上升至35.98%，并改为示好贝恩投资，以获得投票支持。

陈晓则携国美四位副总裁和财务总监公开表态要与董事局共进退。

2010年9月，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。

12月，代表黄光裕家族的两名代表进入董事会，2011年3月9号，国美发布公告，董事局主席陈晓离职，由原大中电器创始人张大中接任。

二、国美公司治理问题分析
“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者（东家）与职业经理人（管家）之间的较量。

不考虑黄光裕与陈晓之间谁对谁错，仅通过分析“国美事件”可以发现公司在治理方面出现的一系列问题，而这些折射的问题值得我们进行思考和学习。

1.完善股权结构，建立有效的制衡机制
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。

不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

家族企业发展到一定的规模，要想获得持续发展，需要改善公司的治理结构，从简单的家族式的管理向有着明确规章制度的现代化企业管理转变，由非公众企业转变成公众企业。

企业的上市，意味信息更加公开、监管更加严格、股份加速流动、所有权与经营权真正分离。

对于公司创始人来说，他所面临的是要学会和其他利益者之间的沟
通，而不是“家长式”强硬管理。

如果单个股东对股东大会的所有决议都具有否决权，除非大股东永远站在中小股东的立场，否则只会影响到后者的利益。

“一股独大”可能导致独裁，内部人控制，也会损害全体股东的长期利益。

从国美事件来看，2008年，黄光裕用公司资金购置由他自己持有的国美电器股份，损害了其他股东利益，而到2009年才被香港证监会揭露，大股东直接担任管理者的情况下，内部的制衡机制形同虚设。

另外，黄光裕将国美运作上市后，不断减持套现，持股比例从75%下降到34%。

黄光裕所坚持34%持股比例是为了对抗股东会2/3表决权，拥有对重大事项的否决权。

而随着贝恩资本进入，黄光裕夫妇持股比例曾被稀释至32.47%。

从“黄光裕的国美”变成“国美的黄光裕”，公司股权结构出现了变化。

国美采取“多股制衡”，分散了部分股权，通过内部牵制，使得单个大股东无法控制决策，初步实现了股东间的相互监督，调动了全体股东的积极性，显示了一个更名主、更平衡的公司治理结构，在一定程度上保护了中小股东的权益。

2.优化董事会结构，增加外部董事数量
2004年，国美电器在香港联交所上市。

因香港奉行的是英美法系的“董事会中心主义”，董事会为实质上的权力机关，国美也就“入乡随俗”。

在黄光裕执掌国美董事会的时候，通过修改公司章程，使公司董事会拥有极大的权利，可以随时任命董事而不必受股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股
份等。

而陈晓在执掌国美后，利用这些“遗产”，引入了贝恩，向其发行18亿港元的可转股债券，强行任命了被黄否决的贝恩三名董事，进行管理层的股权激励。

国美从“黄光裕控制”变成了“陈晓控制”。

我国有很多民营上市公司都采用“董事会中心主义”，下放更多权利以便获得利己决策，而“董事会中心主义”一旦使用不好也会带来一系列问题，其中，最大的问题是对董事会权限放宽，极易导致内部人控制。

职业经理人如果掌握董事会，则很可能出于私利而做出损害股东利益的行为。

因此有必要对董事会的权利加以限制。

国美控制权之争刚开始，黄光裕就反应到，需对董事会格局作出调整，以规避内部人控制。

而优化董事会结构的关键是，减少管理层董事，实现董事会与管理层的相互分离，避免交叉任职。

要避免大股东的高级管理人员兼任上市公司董事长或总经理；要避免上市公司董事长兼任总经理；应减少上市公司经理层兼任董事。

另一方面，目前，我国民营上市公司董事会内部董事比例过高，且主要是公司经理人员、主管部门等兼任的董事，这样的董事会发挥不了对经理层的监督作用。

因此可以在公司章程中提高外部董事所占的比例，通过增加外部董事数量，强化对执行董事和经理的监督。

3.采用有效的激励机制，使个人利益与公司效益紧密联系
2009年7月，国美在陈晓的带领下，推出管理层股权激励。

包括副总监以上的管理层105人将获得总计3.83亿股的股票期权，约占现有发行股本的3%。

陈晓等11名高管共获其中约1.26亿股股票
期权，占全部发放股份的32%。

如果按最低行权价1.9港元计算，本次国美的股权激励方案的总金额近7.3亿港元。

只要未来股价高于1.9港元，行权后百位高管将直接获利，如果股价低于1.9港元，百位高管也可暂时放弃行权。

最早的行权日在2010年7月。

按计划每年解冻1/4，4年后全部解冻，行权时国美股价越高，其收益就越大。

这次激励不仅将国美从濒临崩溃中拯救出来，而且收入和利润更是取得了一个大幅增长：2010年11月，国美发布了股权争夺后的首个季报。

数据显示，2010年前三季，国美电器上市公司销售收入为372.7亿元，同比增长18.58%，净利润约14.4亿元，同比增长49.22%。

国美上市公司、大中电器、三联商社和集团共取得收入583亿元，总门店数达到1255家。

与主要竞争对手苏宁比较来看，2010年前三季销售收入比苏宁的高40亿元，门店数量也比苏宁多出20家。

管理学家德鲁克认为，管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。

界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。

在德鲁克理论中激励在企业管理中起着重要的作用，也是企业的三大基本要素之一。

国美股权激励机制在国美危机时起到了稳定作用，将公司整体利益与核心管理层的利益紧密相联，使上下同心同德。

陈晓赢得了人心，树立了权威，并最终实现了经营业绩的大幅提升。

如果管理层或员工收益没有与企业效益相关联或关联度较小，那么管理层或员工将缺乏动机和压力去做更多有效的工作。

因此将个人经济利益
与公司利益趋同，采取有效的激励措施，一方面可减少“内部消耗”，另一方面，将会激励管理者确立和实施企业长远发展战略，提高企业的竞争力。

4.对职业经理人合理定位，保障创始人的应有权益
职业经理人，是董事会或者是企业大股东聘请的企业管理者，股东与职业经理人是委托关系，但在实际管理过程中，有的职业经理人以为自己坐上了总裁或者ceo这个位置，就觉得自己是老板了，出现了与董事会或者大股东不和谐，最终导致遗憾出局。

在“国美事件”当中，陈晓所拥有的权利已经超过了一般职业经理人所拥有权利的范畴，例如：对大股东意见的否决，决定股东的股权比例，决定管理层的股票期权激励等。

陈晓过大的权利来源于国美的授权，黄光裕当时的“临危托孤”并没有限制陈晓的权利，这造成了“管家”为了获得更大的控制权，超越了职权限度，对“东家”的利益和地位进行挑战。

以职业经理人为中心的公司治理模式使职业经理人的权利不断
扩张和强化，不仅会剥夺创始人享有的控制权，甚至发展到极端也会严重损害其他中小股东的利益。

公司在治理时，应强化“管家”的职业操守，建立清晰、明确的责权机制。

在给予“管家”应有的权利和足够激励的同时，也要用制度加以约束和制衡。

参考文献：
[1]张维迎:产权激励与公司治理，2007.经济科学出版社.
[2]张维迎:企业家与职业经理人：如何建立信任.北京大学学报：
哲学社会科学版，2009（5）.
[3]王丽陈柳钦曾庆久:股权结构、控制权争夺与公司治理.制度经济学研究,2008(2).
[4]徐晓辉:从国美控制权之争分析国美公司治理缺陷.中国市场，2010(40).。