股改时没做资产评估的相关实例解析(附案例)

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ipo股改,评估方法

ipo股改,评估方法摘要：1.IPO股改简介2.评估方法的重要性3.常见的IPO股改评估方法4.评估方法的选择与实施步骤5.评估方法在IPO股改中的实际应用案例6.总结与展望正文：一、IPO股改简介IPO（Initial Public Offering，首次公开发行）股改是指企业将原本封闭式股权结构转变为开放式股权结构的过程。

在这个过程中，企业将向公众投资者发行股票，从而筹集资金以扩大生产、改善经营和提高市场竞争力。

IPO股改对于企业来说具有重要意义，不仅可以优化资本结构，还为企业的持续发展提供了资金保障。

二、评估方法的重要性在进行IPO股改之前，对企业价值的合理评估是关键环节。

评估方法的选择和运用直接关系到企业股改的成功与否。

因此，在IPO股改过程中，评估方法具有举足轻重的作用。

三、常见的IPO股改评估方法1.收益法：基于企业未来的盈利能力和现金流预测，对企业的价值进行评估。

2.资产基础法：以企业现有资产的价值作为评估依据。

3.市场比较法：通过比较同行业、同类型企业的估值水平，对企业价值进行评估。

四、评估方法的选择与实施步骤1.根据企业的具体情况，选择适用的评估方法。

例如，对于具有稳定盈利能力的企业，可优先考虑采用收益法；对于资产负债率较高的企业，可选择资产基础法。

2.实施评估方法的具体操作，包括收集相关数据、搭建评估模型、进行敏感性分析等。

3.根据评估结果，为企业制定合理的IPO定价和发行方案。

五、评估方法在IPO股改中的实际应用案例以某科技公司为例，该公司在IPO股改过程中，采用了市场比较法和收益法相结合的方式进行企业价值评估。

经过综合分析，公司确定了一个合理的发行价格区间，最终成功完成了IPO。

六、总结与展望IPO股改评估方法在企业股改过程中具有重要作用。

选择合适的评估方法，不仅能为企业提供合理的估值依据，还有助于提高股改的成功率。

发行审核专题研究(二)：被否案例原因分析【范本模板】

发行审核专题研究（二）：被否案例原因分析一、信息披露质量差这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好相关事项的信息披露,包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面.从某个角度上来讲，这样问题的出现完全是保荐机构的责任。

在历年的统计中，因信息披露问题被否的企业都占一定比例，这就要求投行从业人员做到勤勉尽责，希望这样的被否案例越来越少。

引以为戒！【上述案例分析同时也表明,首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题，往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。

】1、信息披露存在重大遗漏1）信息披露存在重大遗漏A 天虹商场:申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质.1984年，申请人前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时,大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资，计入“接受固定资产投资”。

而申请材料中没有提供当时的验资报告,其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权。

如果是房屋所有权，则在1994年申请人延长经营期限时，在申请人没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向申请人增资,因此，发审委会议认为，相关信息披露存在重大遗漏,根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性。

【存在该种情况的2008年还有神州泰岳、金凰珠宝】B 洋河酒业：公司信息披露质量较低。

包括设立后的重组情况;蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源;招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露,未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。

C 某公司：信息披露重大遗漏。

企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。

作为技术主导型企业，如果核心核心技术团队与实际控制人对发行人经营与发展战略产生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险，并进而对发行人的生产经营产生重大不利影响。

资产评估法律责任案例(3篇)

第1篇一、案例背景随着我国经济的快速发展，资产评估行业在我国市场中的作用日益凸显。

然而，由于资产评估涉及众多利益相关方，评估过程中的问题也日益凸显。

本案例将以一起资产评估法律责任纠纷为例，探讨资产评估法律责任的相关问题。

二、案例简介某公司（以下简称“甲方”）因业务发展需要，拟收购另一公司（以下简称“乙方”）的全部股权。

在收购过程中，双方聘请了某资产评估事务所（以下简称“评估机构”）对乙方进行资产评估。

评估机构出具了评估报告，认定乙方净资产价值为人民币1亿元。

然而，在收购完成后，甲方发现乙方实际净资产价值仅为人民币6000万元。

甲方认为评估机构在评估过程中存在重大过失，导致其损失了人民币4000万元。

于是，甲方将评估机构告上法庭，要求评估机构承担相应的法律责任。

三、案例分析1. 评估机构的责任根据《中华人民共和国资产评估法》及相关规定，评估机构在资产评估过程中应当遵循独立、客观、公正的原则，确保评估结果的准确性。

本案中，评估机构在评估过程中存在以下问题：（1）未充分了解乙方经营状况。

评估机构在评估过程中，未对乙方的经营状况进行充分了解，导致评估结果与实际价值存在较大差距。

（2）未充分考虑乙方潜在风险。

评估机构在评估过程中，未充分考虑乙方潜在风险，如市场风险、经营风险等，导致评估结果存在较大偏差。

（3）未按照规定程序进行评估。

评估机构在评估过程中，未严格按照规定程序进行评估，如未进行实地调查、未对评估结果进行审核等。

综上所述，评估机构在评估过程中存在重大过失，应当承担相应的法律责任。

2. 评估机构的法律责任根据《中华人民共和国资产评估法》及相关规定，评估机构在评估过程中存在重大过失的，应当承担以下法律责任：（1）退还评估费用。

评估机构应当退还甲方已经支付的评估费用。

（2）赔偿损失。

评估机构应当赔偿甲方因评估结果不准确而遭受的损失，即人民币4000万元。

（3）承担相应的行政处罚。

评估机构应当承担相应的行政处罚，如罚款、吊销评估资格证书等。

证券法律经典案例分析题(3篇)

第1篇一、案情简介上海中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）成立于1997年，主要从事新能源汽车动力电池材料的研发、生产和销售。

公司于2010年在上海证券交易所上市，股票代码为603035。

2016年，公司因信息披露违规被中国证监会查处，成为资本市场上的典型案例。

二、违规事实经调查，中科电气存在以下违规事实：1. 虚假陈述：公司于2015年12月发布的2015年度业绩预告中，预计2015年度净利润为2.5亿元至3.5亿元。

然而，公司实际净利润仅为1.2亿元，与预告净利润相差较大。

公司未在业绩预告中披露业绩预告的依据和假设，也未在业绩预告发布后及时披露业绩预告差异的原因。

2. 未披露关联交易：2015年12月，公司第一大股东上海中科投资管理有限公司将其持有的公司1.5%的股权转让给其关联方上海中科投资管理有限公司控股子公司上海中科能源科技有限公司。

该股权转让交易金额为1.35亿元。

公司未在2015年年度报告中披露该关联交易。

3. 信息披露不及时：公司于2016年2月发布的2015年度业绩快报中，净利润为2.2亿元。

然而，公司实际净利润仅为1.2亿元。

公司未在业绩快报发布后及时披露业绩快报差异的原因。

三、法律依据根据《中华人民共和国证券法》第七十八条规定，上市公司应当真实、准确、完整地披露公司信息。

公司披露的信息应当具有完整性、准确性、及时性和可比性。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，上市公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、处理结果1. 罚款：中国证监会决定对中科电气给予警告，并处以60万元罚款。

2. 责令改正：责令公司改正信息披露违规行为，加强内部控制，规范信息披露工作。

3. 责任追究：对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以30万元罚款。

五、案例分析本案中，中科电气违反了证券法律法规，存在虚假陈述、未披露关联交易和信息披露不及时等违规行为。

[浅谈国企改制评估过程中存在的问题及对策]国企改制评估入账

[浅谈国企改制评估过程中存在的问题及对策 ]国企改制评估入账从 2004 年“郎顾之争国资流失”到科龙案顾雏军被抓，到最近安徽古井集团高管窝案，这些案件均为利用改制之便大量侵吞国有资产的大案要案，大部份是由于改制评估不规范引起的。

针对这些问题，笔者根据在评估机构和现在单位的工作经验与教训，从评估项目核准的角度分析了国有企业改制评估过程中存在的问题，并提出解决问题的对策。

国企改制评估过程中存在的问题评估是指委托评估机构按照法定标准和程序，运用科学的方法，对被评估资产的现有价值进行评定和估算。

企业改制应当对企业的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和负债等进行评估，以评估确认价格作为确定整体产权转让或者国有资本出资额基准价格的依据。

所以说，评估是国企改制的关键环节，是一项不可忽视的核心工作。

在涉及国家出资企业的资产流转、交易等过程中，合理评估相关资产的价值，是国有资产管理的一项重要基础性工作，是促进公平交易、防止国有资产损失的重要手段。

然而，当前国企改制评估过程中存在着一些不可忽视的问题。

(一)不根据资产类别，只笼统委托一家具有资产评估资质的评估机构进行所有资产的评估工作我国评估机构分为资产评估机构、土地估价机构、矿业权评估机构和房地产估价机构等四类。

土地使用权必须经具备土地估价资格的评估机构进行评估，并按国家有关规定备案。

探矿权、采矿权必须经具有矿业权评估资格的评估机构进行评估作价，采矿权评估结果报国土资源主管部门确认。

按相关部门规定，需过户的房地产评估仍需要具有房地产估价资质的评估机构评估。

因此，应根据资产的不同类别分别委托不同的评估机构进行评估，并将不同资产的评估结果纳入改制企业整体资产评估报告中。

(二)忽视了评估基准日的选择上级公司或者国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)往往只重视对评估程序的审查，忽视了评估基准日的选择，由改制企业自行决定评估基准日，容易浮现改制企业恶意选择评估基准日，控制评估结果的现象。

新三板上市资产评估案例参考

新三板上市资产评估案例参考问题简要阐述有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。

之后增资时对其进行了补充。

解决方案1、如实披露公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。

襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。

襄樊万州20xx年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。

2、会计师事务所出具报告中瑞岳华会计师事务所与20xx年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。

3、律师事务所出具意见挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。

案例评析挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。

和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。

当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。

一、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序智信股份(830878)二、20xx年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合"依法设立且存续满两年"的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。

(一)20xx年6月股改时存在的瑕疵经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定：1、各发起人未依法签署《发起人协议》。

2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。

案例22中国某银行股份制改造和上市融资

2005年6月17日，双方建行与美洲银行签署了关于战略投资与合作的最终协议2005年7月4日，建行和淡马锡旗下的全资子公司亚洲金融控股签署了战略投资协议2005年8月29日，美洲银行的25亿美元和淡马锡的14.66亿美元支付给汇金公司，分别获得了建行9%和5.1%的股份，至此，建行从内资的国有控股股份制银行真正变成有外资参股的国有控股股份制银行
3、明确监管在银行公司治理中的正确定位在银行内部治理不完善的情况下，适度的监管替代显得非常有必要，因此需要将监管与银行公司治理联系起来考虑，将公司治理情况纳入监管程序
引进战略投资者是国有银行改革的一个中心环节
1、是一种催化剂，能够加快商业银行民营化2、先进的管理经验和技术，能够引进国际最佳的惯例，能带来全新的商业模式3、能保证IPO的成功
OECD定义公司治理
公司管理层、董事会、股东以及其他权益相关者之间的一整套关系。公司治理通过制定公司目标、确定实现这些目标和监督执行的手段来构成治理架构，良好的公司治理应当提供适当的激励，以是董事会和管理层追求符合公司和股东利益的目标
商业银行公司治理应当遵循以下基本准则
1、完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；（三）建立、健全以监事会为核心的监督机制；（四）建立完善的信息报告和信息披露制度；（五）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
2004年9月8日建设银行分立公告异议期结束2004年9月14日财政部批准中国建设银行股份有限公司国有股权管理方案2004年9月14日银监会批准建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，中央汇金投资有限责任公司等五家发起人发起设立中国建设银行股份有限公司2004年9月15日中国建设银行股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议

新三板相关的资产评估问题

新三板股改过程中所碰到的资产评估相关问题1、新三板股改时必须进行资产评估吗？新三板挂牌拟上市公司必须进行股改，由原来的有限责任公司进行整体资产评估（改制上市评估139****8529）后，企业名称要更名为某某股份有限公司，且必须让拥有证券资格的评估公司承接业务才行。

2、评估具体的收费是怎么样的？资产评估是工商局的要件，收费标准各省财厅一般会有指导意见，但具体收费要具体来看3、新三板股改的所有者权益是按合并报表的计算还是以母公司单体报表的计算？为什么？按母公司单体报表计算，因为股改是母公司作为单独的法律主体改制，将其净资产划为等额股改分配给发起人。

但有一点需注意，如果子公司存在亏损，需核查该长期股权投资的评估价值与账面价值的差异是否巨大，是否会导致母公司净资产的评估价值低于母公司账面净资产的情况。

如果对母公司资产进行评估，则长期股权投资科目进行评估时必然会对子公司的净资产进行评估。

4、案例如下：A公司、B公司、C公司是受同一控制人控制的三家企业，目前想以A公司为主体，将B、C成为A的全资子公司，对B、C的股权由原股东转让给A公司，请问，对B、C公司的资产评估结果会不会导致原股东补钱进A公司？是哪种情形？5、对B C评估后，以A收购B C；收购BC时控制人所得到的出让款全额对A增资。

不知是否可行？6、如果以A公司增发股份的方式收购B和C，是不是涉及到A、B、C3家的评估，会很麻烦？如果Ａ以现金的方式收购B和C，拿到钱的股东再以现金增资A，那么这笔钱是不是一定要有银行流水对账做依据的？7、如题，公司没有土地，也没有自有房产，办公场地是租的。

主要的资产是无形资产以及货币，这样的企业能上市吗？能上市，但是要说明租房对生产经营不构成障碍和风险。

如果是高科技公司，都是租房子，很正常，如果用到厂房，则要说明如果房子停租给企业带来的影响，以及化解办法。

总之要说明房子的事情对公司的业务不会有很致命的影响。

个人理解，按照实质重于形式的精神，证监会主要关注的是企业盈利能力的稳定性、独立性等，房产本身不是重点关注对象，但是对于生产经营性企业，房产、设备等搬迁对其的影响是巨大的，当然长期稳定的租赁合同能够适当解决此类问题，对于其他服务类、主要以无形资产为主的企业，租赁房产不会对其业务盈利造成影响，当然就不会成为问题。

国有企业净资产未经评估情形下,增资行为的效力

国有企业净资产未经评估情形下，增资行为的效力——科技创业公司诉王某股东资格确认案【案件基本信息】1.裁判书字号上海市黄浦区人民法院（2018）沪0101民初14641号民事判决书2.案由：股东资格确认纠纷3.当事人原告：科技创业公司被告：王某第三人：中企人力【基本案情】第三人中企人力系由案外人国际合作及国企商务分别出资90万元、10万元于2001年6月成立的有限责任公司（注册资本共计100万元），两股东的持股比例分别为90%及10%，案外人邵某阳任公司法定代表人。

另外，国际合作系由中国国际企业合作公司全资设立的国有企业。

国企商务系由国际合作持股25.50%的国有资本参股企业。

2001年12月，国际合作将所持中企人力46%的股权交由五环公司代持，并办理了变更登记手续。

2003年7月，在中企人力净资产未经评估的情况下，案外人东凌投资向该公司增资70万元，进而取得该公司41.18%的股权，其他股东国际合作、国企商务、五环公司持股比例因此分别调整至25.88%、5.88%、27.06%，同时办理了变更登记。

当年11月，东凌投资以国企商务原始出资额10万元的价格，受让该公司所持有的中企人力10%股权，并办理了变更登记。

2004年6月，同样在中企人力净资产未经评估的情况下，东凌投资作为控股股东召集股东会会议，并以资本多数决的形式形成决议：被告及案外人杨某分别向该公司增资10万元及20万元，取得该公司股权分别计5%及10%。

之后被告及案外人杨某办理了工商变更登记。

2006年5月中企人力股东会决议，从公司历年未分配利润中提取800万元转增为公司的注册资本，各股东按比例增加出资额，持股比例不变，其中被告增加出资额40万元。

2007年12月案外人物资船运国际公司受让五环公司持有中企人力的全部股权，成为公司股东。

2011年5月，因国际合作对原告负有债务，经法院强制执行，原告继受了国际合作对中企人力22%的股权，并办理了变更登记。

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股改时没做资产评估的相关实例解析（附案例）
根据2006年1月1日实施的《公司注册资本登记管理规定》第十七条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，原有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

这一
规定符合公司法第二十七条的相关规定，《公司法》第二十
七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

”即非货币出资应当经过评估。

但是，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

”相应地，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条亦有相似的规定。

即在上市的情况下，有限公司整体变更为股份公司，应以经审计的账面净资产折股，而非评估作价的净资产折股，否则经营期限无法连续计算。

《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定：有限责
任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更不
应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

换言之，评估并不是股改的必要条件。

对于有限公司整体变更为股份公司是否必须经过评估，本文作者对已挂牌的公司进行了梳理：
【案例一】未评估中介机构也未提及存在程序瑕疵——慧翰股份(832245)公司2014年6月进行股改，履行了审计及验资程序，未进行评。

律师认为慧翰股份已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，聘请有证券从业资格的审计机构及验资机构,在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中分别进行
了必要的审计及验资程序。

股转公司在反馈意见中也未就评估程序缺失而提出反馈意见。

类似的案例还有绿网天下(831084)、紫荆股份(832900)、星展测控(831244)。

【案例二】未评估中介机构认为存在程序瑕疵——美佳新材(831053)公司2009年12月进行股改，履行了审计及验资程序，未进行评。

律师认为未进行评估存在程序上的瑕疵。

2013年5月，公司聘请天健国众联对公司截止整体变更基准日的净资产价值进行追溯评估。

股转公司在反馈意见中对此程序瑕疵也未进行特别关注。

类似案例还有微创光电(430198)，公司股改时既未评估，也未进行审计，验资。

后来在规范时予以补正。

【案例三】未评估但中介机构认为不存在程
序瑕疵——万通液压(830839)2014年3月，公司进行股改，未履行评估程序。

律师在法律意见书中认为公司虽未进行股份公司设立的资产评估，但对股份公司设立及本次申请挂牌不构成实质性影响。

股转公司在第三次反馈中提及“关于万通液压有限整体变更为股份公司时未履行评估手续对公司本次挂牌的影响问题。

”律师在回复中认为“根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。

公司在变更登记时工商局亦未要求提供;公司经审计的净资产远大于公司的注册资本，股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况;公司全体发起人股东对整体变更后的注册资本及股权结构无异议。

“类似的案例还有方元明(833076)，律师在法律意见书中认为未评估不违反《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定，股转公司在反馈意见中也并未关注。