企业并购(即兼并收购)的基本分类
并购的概念和相关理论
并购的概念和相关理论一、并购的概念和种类1.并购概念群——收购、兼并、合并和接管通常所谓的收购与兼并（Acquisition and Merger，M&A）包括相互联系和时有交叉的四个概念。
收购（Acquisition）的英文原意是“获得”，有广义和狭义之分。
广义的收购泛指任何购买行为。
狭义的收购概念是指买方企业从卖方企业购入资产或股权以获得对卖方企业控制权的行为。
股权收购既可以是完全收购也可以是部分收购。
在完全收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。
部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50%，低于100%。
收购后，买方企业和卖方企业仍然存在，通常也不改变名称。
兼并（Merger）是指两个企业结合成一个新的经营整体。
法律上，它包括吸收兼并和新设兼并。
吸收兼并（Subsidiary Merger）是指一个企业获得另一个企业的控制权，从而使两个企业结合成一个新的整体，目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分；新设兼并（Statutory Merger）是指两个企业融合为一个新的整体。
例如，A、B两公司，合并后，A公司继续存在，B公司解散，此为吸收兼并，即A公司兼并了B公司；兼并后，A、B公司均解散，成立一家新的C公司，此为新设兼并，即两家公司合并了。
合并（Consolidation）可以发生在两个或两个以上企业之间。
虽然参与企业的实际地位可能存在差别，存在起主导作用的企业，但不存在买方和卖方的划分。
合并以后，原来的企业全部整合为一家新的企业。
通常，当合并的公司规模比较接近时，会使用“合并”一词；而当两家公司规模相差悬殊时，则使用“兼并”一词。
吸收兼并是典型的兼并；新设兼并不存在买方与卖方的划分，两个企业的地位大体上是平等的，更接近合并的本来含义。
在收购业务中，买方企业和卖方企业在交易过程中和交易完成后的地位是完全不同的，存在明显的主导方，买方掌握了卖方的控制权，符合“获得”（Acquisition）的本来含义。
企业并购分为哪些类型？
企业并购分为哪些类型？企业并购包括兼并和收购，是企业投资的重要方式。
兼并又称吸收合并，通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。
收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。
热门城市：站前区律师大连律师迁安市律师北市区律师本溪律师海港区律师崇礼县律师丹东律师山海关区律师随着市场经济的快速发展，企业并购已经成为我们经济生活的一部分，从巨型央企到现在红火的互联网经济，时常发生着企业并购的事情，那么▲企业并购分为哪些类型呢？下面在下文中对这个问题进行了相关介绍。
企业并购，亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。
以下便是企业并购的一些类型▲1、横向并购横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。
横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。
▲2、垂直并购垂直并购指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。
垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。
▲3、复合并购复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。
复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。
▲4、现金收购现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。
▲5、换股收购换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。
换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。
这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。
企业并购.ppt
业机构重组的瓶颈 （3）中国产业面临的双重任务：分拆与整合
（4）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
１．重点支持技术密集型产业发展，减少对一 般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑 制高耗能、高污染产业发展 ３．通过严把土地、信贷闸门，压缩投资、扩 大消费 ４．鼓励能源、原材料进口，适当控制纺织等 低附加值产品出口，严格控制“两高一资”产 品出口
（5）1992延续至今，，强强并购
实证：北美产业的摩根时代
产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝 烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河， 开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付 方式，是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券（2004）
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净 资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
（二）财务协同效应 （三）促进企业发展
三、负面效应及风险
（一）负面效应
（二）七大风险
四、并购遵循的原则
（一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则
企业战略管理第8章 企业并购战略
19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为 以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行 业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。 在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并 购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的 公司因并购而消失。 在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大 规模的垄断。
而当时的索尼手机业务也面临存亡之秋。虽然贵为全球消费性电子巨擘， 自上世纪90年跨入手机业，将手机业务视为整体业务重要布局。但市场 始终局限于日本国内，全球市场占有率甚低。在与爱立信合资组成手机 公司前，索尼分别与高通及西门子合作过，最后皆无疾而终。
2001年，索尼与爱立信双方决定各出资50％，成立索尼爱立信。根据当时 索尼社长安藤国威表示，这样的合作，希望能结合爱立信移动电信技术优势， 以及索尼在消费性电子及内容产业的长处。
1组织与制度整合
组织与制度的整合是并购企业发展的“硬件”准备。企业并购后的任何一项 改革都需要有个顺畅的管理体系。
并购成功的关键——整合资源
2经营战略整合
这是并购后企业战略思想的统一。
3财务整合
“成功”就是避免失败。导致并购失败的一个因素，就是被并购企业 中“埋伏”的、没有列入资产负债表中的债务。
96年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证， 并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌” 第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%， 占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的。
三次并购浪潮
第九章 公司兼并与收购PPT课件
影响股票交换 比率的因素
当期每股盈余
假定并购公司（A公司）的每股盈余为5元，目标公司（T公 司）的每股盈余为4元，且这两家公司风险相当。按照相对盈 余，股票交换比率应该定为4/5=0.8.这一数据表明，80股A公 司的股票可以交换100股T公司的股票。这种交换方式意味着 并购后的股东盈余保持不变。
预计未来每股盈余
产品扩展型 （a product extension merger）
市场扩张型 （a geographic extension merger）
混合型
善意收购（friendly acquisition）
敌意收购（hostile acquisition）
要约收购（tender offer） 市场购买股票 协议收购
股票的相对市场价值 由于当期及未来盈余、成长率、可能的综合效益等因素将会在公 司股票市场价值中显示出来，因此，股票的相对市场价值是决定 股票交换比率的最佳依据 。
公司并购案例分析
统一公司和目标科技公司并购案
统一公司目前成长率为5%，目标科技公司的成长率为20%。统一公司的税后盈余为5000 万元，发行在外的股票有1250万股，每股盈余为4元；目标科技公司最近的盈余为300万 元，发行在外的股票有150万股，每股盈余为2元。统一公司每股股利发放额为2元，股票 现行市场价格为30元；目标科技公司的股利为每股1元，股票现行市场价格为20元。 在考虑两家公司并购时候，统一公司的财务分析原先假定合并后不会产生综合效益，但 合并后整体成长率达到了5.85%，计算如表所示。
正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
协同效应
资产再分配活动，产生协同效果,创出 社会利益 协同效应=C-(A+B)
企业合并动因分析
企业合并动因分析内容摘要做为市场经济发展的伴生现象，企业并购有着悠久的历史，企业并购在西方国家已有百余年历史，在我国还只有20 多年的历史，随着经济全球化的日益发展，企业并购则是愈演愈烈，尤其是当今经济处于危急时刻，并购已成为企业拓展经营，实现生产与资本集中以达到企业外部增长的重要方式。
本文通过拜读一些专家的著作结合作者的一些认识，对企业并购的一般动因进行了简单的分析，并通过对一下案例的分析对作者的观点进行了论证。
关键词企业并购;并购分类;并购方式;并购动因，目录前言 (3)一、并购的概念 (3)二、企业并购的分类 (4)（一）按并购所处行业分 (4)（二）按照并购后双方法人地位的变化情况划分 (4)三、企业并购的方式 (5)（一）现金收购 (5)（二）股票支付 (5)（三）资产支付 (5)（四）承担债务 (5)四、企业并购的动因 (5)（一）经营战略动机 (5)（二）协同经营动机 (7)（三）市场份额动机 (9)（四）上市“圈钱”，买壳上市 (10)参考文献 (11)致谢 (11)前言2011年2月19日，伦敦证券交易所突然宣布已经完成与多伦多证交所集团的合并谈判。
双方拟通过互换股权的方式进行合并。
随后，德意志交易所火速公布了与纽约泛欧交易所合并的消息。
这两单合并的并购金额分别达到了31亿美元和100亿美元。
全球交易所的格局可能就此改变。
2006年7月24日，国美电器与中国永乐发布公告称，国美以52.68亿港元的“股票+现金”形式并购永乐，由此揭开了“中国家电连锁业第一并购案”的神秘面纱。
在世界范围内，企业并购几乎每天都有发生，那么企业并购的行为到底是出于一种什么样的原因呢？本文试以如下几点进行简单的分析。
一、并购的概念企业并购，又称兼并与收购兼并:企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得其决策控制权的经济行为。
新公司统一用合并后的新名称。
企业财务管理专题之一 企业并购
一、企业并购概述
2、价值低估理论
价值低估理论认为当目标公司股票的市场 价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜 在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手 中的价值时，兼并活动就会发生。简言之，相 信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动 并购交易的因素。
一、企业并购概述
3、代理问题理论与管理主义
10. 监控 企业价 值实现
提升 企业 价值
策划
执行
整合
（一）策划阶段-目标市场的重新定义
市场再定义的必要性 ▪ 反应全球一体化引起的市场环境的改变 ▪ 反应市场所在地的经营环境的改变
❖ 政策法规 ❖ 经济状况 ❖ 竞争格局等
▪ 反应公司内部资源的改变 ▪ 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 — “与时俱进” 的思想
许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化， 而不仅仅是与企业自身经营决策有关。因此扩张式的并购和 收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市 场环境的变化所采取的一种战略。
一、企业并购概述
总结与思考 企业并购是一种复杂的经济行为，涉及多方利
益。总体来讲，并购的初衷都是一致的：谋求 企业的长远发展和利益。然而结果并不尽如人 意：有些取得了正效应，而有些却是零效应， 甚至是负效应。不同的理论对此作出了解释。 通过以上学习，请谈谈你的看法。
（1）代理问题理论
代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制 的不确定性。现代公司由于股东所有权与经营控制权相分 离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。
有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种 市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难 以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理 层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利 益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁。
企业并购的相关概念
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新合并。
吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。
股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。
此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。
狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。
兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。
广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。
企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。
由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。
竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
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并购的基本分类
1、按并购的出资方式划分
A、出资购买资产式兼并
收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。
出资购买资产的并购方式，被收购公司按购买法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，其原有法人地位及纳税户头消灭。
B、购买股票式并购
收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。
出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。
通过二级市场出资购买目标公司是一种简便易行的并购方式，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达一定比例，或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到30%时更要向目标公司股东发出公开收购要约。
所有的这些都容易被人利用，哄抬股价，而使收购成本激增。
C、以股票换取资产式并购
收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。
一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。
在此类并购中，目标公司承担两项义务，即同意解散其原公司，并把所持有的收购公司股票分配给其原公司股东。
收购公司和目标公司之间还要就收购公司的董事及高级职员参加目标公司的管理事宜达成协议。
D、以股票换取股票式兼并
收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。
一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。
通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。
但不论那种情况下，目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。
2、按参加并购的公司行业相互关系划分
A、横向并购
发生在具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。
横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳规模。
其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加并购企业的垄断实力或形成规模效应，并消除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。
横向并购是企业并购中最常见的方式，但由于其(尤其是大型企业的并购)容易破坏竞争形成行业高度垄断的局面，许多国家都密切关注并严格限制此类并购的发生。
如反托拉斯法就是一个限制横向兼并的法案。
B、纵向并购
发生在生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。
其又分前向并购和后向并购两种形式。
前向并购是向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合。
后向并购是向其原料供应商的并购，如一家钢铁公司与铁矿公司的结合。
纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。
C、混合并购
既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。
其又可以分为三种形态：产品扩张型并购相关产品市场上企业间的并购；市场扩张型并购是一个企业为扩大竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行并购；而纯粹的混合并购是那些生产和经营彼此之间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购。
3、按照是否有委托第三者出面进行收购划分
A、直接并购
直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。
直接并购分为向前和反向两种。
向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存，目标公司的资产和负债均由买方公司承担;反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所
有资产和负债都由目标公司承担。
并购双方究竟谁存续，谁消失，主要从会计处理、公司商誉、税负水平等方面来决定。
B、间接并购
间接并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购公司。
其分为三角并购和反三角并购两种方式。
三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来兼并目标公司。
此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。
收购公司对子公司的投资是象征性的，资本可以很小，因此又叫做空壳公司(sell subsidiary)，其设立的目的完全是为了收购公司而不是经营。
收购公司一般是股份有限公司，其股票和债券是适销的。
采取三角并购，可以避免股东表决的繁杂手续，而母公司的董事会则有权决定子公司的并购事宜，简单易行、决策迅速。
反三角并购相对比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。
其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。
4、依据并购动机划分
A、善意并购
亦称友好并购，指目标公司的经营管理者同意收购方提出的并购条件，接受并购。
一般由并购公司确定目标公司，然后设法使双方高层管理者进行接触，商讨并购事宜，诸如购买条件，价格、支付方式和收购后企业地位及目标公司人员的安排等问题。
通过讨价还价，在双方都可以接受的条件下，签订并购协议。
最后经双方董事会批准，股东大会三分之二以上赞成票通过，由于双方在自愿、合作、公开的前提下进行，故善意并购成功率较高。
B、敌意并购
亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司，进行敌意收购，通常指一家公司以高于交易所股票的交易价格，向股东收购目标公司的股票。
一般收购价格比市价高出20%到40%左右，以此吸引股东不顾经营者的反对而出售股票。
因此，对于收购方而言，收购需要大量的资金支持，在比较大规模的并购活动中银行或证券商往往出面提供短
期融资。
同时，被收购公司在得知收购公司的收购意图之后，可能采取一切反收购措施，如发行新股票以稀释股权，或收购已发行在外的股票等等，这都将使收购的成本增加和成功率降低。
理论上说，只要收购公司能够收到51%的股票，就可以改组董事会，从而最终达到并购目的。
5、依据并购资金来源划分
A、杠杆并购
杠杆并购，是指并购方只支付少量的自由资金，主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并购资金的一种并购方式。
杠杆并购在20世纪60年代首先出现在美国，其后风行于西方国家。
由于杠杆并购形式被广为采用，使得一些规模较大企业可能成为并购的目标。
B、非杠杆并购
非杠杆并购，是指并购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保融资来完成并购，而主要以自由资金来完成并购的一种并购形式。
早期的并购形式多属于此类，但非杠杆并购并不意味着并购公司不用举债即可承担并购价款，在并购实践中，几乎所有的并购方都会利用贷款，区别只是不同并购中的借贷数额的多少不同而已。
6、依据并购完成后目标企业的法律状态划分
A、新设型并购：又称创立并购，指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。
B、吸收型并购：指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。
C、控股型并购：指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。
7、依据并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务划分
A、强制并购：指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购。
B、自由并购：指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购。