中级经济法——第二章有限责任公司与股份有限公司
有限责任公司与股份有限公司的区别
有限责任公司与股份有限公司的区别（一）公司基本属性有限责任公司是属于“人资两合公司”，其本质虽然是资合公司，但由于其封闭性，不对外募集资本，所以带有一定的人合性。
而股份有限公司是典型的资合公司。
（二）公司的设立方式有限责任公司是封闭式公司，带有一定的人合性，其设立方式只能由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，即发起设立。
而股份有限公司可以是开放式公司，既可以选择发起设立，也可以采取募集设立。
（三）公司资本的募集方式有限责任公司只能采取发起设立的方式，因此不能向社会公开募集资本。
而股份有限公司可以采取发起或募集两种设立方式，可以选择是否向社会公开募集股份。
（四）公司的设立条件1．有限责任公司的股东人数上限为五十人，由于存在一人有限责任公司，因此没有下限要求（理所应当至少有一人）。
股份有限公司则要求发起人人数为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
这是为了方便监管机关监督设立行为，遏制设立欺诈，特别是遏制境外人员在我国境内实施损害我国民事主体利益的设立欺诈行为。
2．有限责任公司和发起设立的股份有限公司由公司股东共同制定（国有独资公司公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准），而募集设立的股份有限公司是由发起人制订公司章程，还须经创立大会通过。
3．有限责任公司应有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司另有规定外，只需要认缴，不需要实缴，而股份有限公司应有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
发起设立的股份有限公司只需要认购足额的股本，而募集设立的股份有限公司则需要实缴。
4．由于股份有限公司是开放式公司，其可能面对社会募集资金，因此，其公司章程也要尽可能详尽，以让认股人了解公司运作模式及利益分配等可能对认股人利益产生影响的相关事项。
根据《公司法》第八十一条对于股份有限公司章程的规定，相较于有限责任公司，要求其载明董事会、监事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法等。
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1、法定公积金与资本公积金的区别资本公积金是指公司由投入资本本身所引起的各种增值，这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系。
包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入等。
资本公积金不是计提产生的，而法定公积金是需要按规定进行计提的。
法定公积金可以用于弥补公司亏损，而资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金与任意公积金的区别法定公积金,也叫强制公积金,是指按照法律规定的比例必须提取的公积金.任意公积金又称任3、有限责任公司与股份有限公司的区别4、关于通知和公告以及债权申报期限的总结注：对外转让股权而修改公司章程的不需要由股东会表决。
实际出资人转正真正股东需要经过其他股东＞½同意。
7、解散诉讼单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
（2）人民法院不予受理的情形股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
（3）股东（原告）提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
经人民法院调解，公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起“6个月”内将股份转让或者注销。
股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
8、有限公司和股份有限公司之后的股东会会议召开.9、有限公司和股份有限公司临时股东会会议召开.10、有限公司和股份有限公司股东会的特别决议注：有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所有持表决权的2/3以上通过。
中级会计精讲班：经济法-第二章 公司法1-3节
本章考情分析本章是经济法的考试重点，历年考试中除特殊年份外都有主观题的考核，虽然理解难度不大，但记忆难度很大，需要在理解的基础上，归纳总结，对比记忆；本章主要难点集中在有限责任公司、股份有限公司。
本章历年所占分值在18分左右，2019年根据《公司法》修正案，调整股份公司收购本公司股份情形。
一、公司的概念和种类公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
【例题▪单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A【解析】分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。
二、公司法的概念与性质公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
三、公司法人财产权法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。
股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、转移和支配公司的法人财产。
1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（＞1/2）通过。
3.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经济法第二章
通过本章学习，了解有关公司的一般基础知识， 并进一步掌握有限责任公司和股份有限公司的性质 和法律特征，设立的条件和程序，股票和债券发行 的规定，财务会计管理，以及公司分立、合并、解 散、清算时的财产问题的规定。 教学重点： 有限责任公司和股份有限公司设立的条件和程 序；股票和债券发行的规定；财务会计管理 教学难点： 股票和债券发行的规定；财务会计管理
第一节 公司法概述
2.以公司的内部组织方式为标准划分(NO.14) ①总公司 ②分（支）公司 3.按公司信用基础划分 ①人合公司 ②资合公司 ③资合兼人合公司 4、以公司间的控制与支配关系划分 ①母公司 ②子公司 三、公司法的概念
第二节 有限责任公司的设立与组织机构
一、有限责任公司的概念和特征 （一）概念: 是指依照公司法的规定设立的，股东以其出资额为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任的企业法人 （二）特征 1.有限责任公司资本不分为等额股份，不公开发行股票 2.股东人数有一定限制(50人以下)
第三节
股份有限公司的设立和组织机构
一、股份有限公司的概念和特征 （一）股份有限公司 是指依据《公司法》设立的，由一定数额以上 股东组成，其全部资本分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任的企业 法人组织。
第三节
股份有限公司的设立和组织机构
（二）股份有限公司的特征 1、股份有限公司是典型的法人组织 2、股份有限公司是典型的资合公司 3、股份有限公司全部资本分为等额股份 4、股份有限公司股东数有最低限制 5、股份有限公司承担有限责任
第三节
股份有限公司的设立和组织机构
在累积投票制下，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，即股 东甲拥有7×15=105个表决权，股东乙拥有 7×85=595个表决权，且表决权可以集中使 用。即甲可将105票集中投给其中一个候选 人，从而保证其当选。
有限责任公司与股份有限公司之对比记忆总结
有限责任公司与股份有限公司之对比记忆总结商经法中关于有限责任公司与股份有限公司有很多相似点，也有很多不同之处。
这些同于不同,似与不似，就成为司考考题中容易命题的集中地带。
如何对比记忆，如何找出同与异，就成为掌握这一重要考点的金钥匙！一、关于设立及责任的不同：（一）设立的人数要求：有限责任公司：股东人数在1—50人之间。
股份有限公司:发起人人数大于等于2人,小于等于200人，且半数以上在中国境内有住所。
（二）有限责任的范围：有限责任公司:股东以其认缴的出资额为限股份有限公司：股东以其认购的股份为限（三)最低注册资本：有限责任公司：3万最低注册资本股份有限公司：500万最低注册资本（四）设立方式:有限责任公司：只能以发起方式设立由发起人认缴股份有限公司：发起设立和募集设立（公开募集设立和非公开募集设立）方式(五）认缴出资：有限责任公司：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股份有限公司：采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足.在缴足前，不得向他人募集股份。
采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
（六）出资责任：有限责任公司:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股份有限公司:以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴纳首期出资.以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
一文搞懂集团、有限公司、有限责任公司、股份有限公司的区别
一文搞懂集团、有限公司、有限责任公司、股份有限公司的区别很多人还对集团、有限公司、有限责任公司、股份有限公司傻傻分不清楚，今天我用简单明了、通俗易懂的语言解释下。
一、含义的不同1、有限公司（有限责任公司）的含义有限公司和有限责任公司二者意思是一样的，只是叫法不一样，义务也都一样。
有限公司（有限责任公司）是指由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
从其定义中我们就能看出有限公司（有限责任公司）是一种资合公司，其资合性表现在：公司注册资本为全体股东缴纳股本的总和，股东的出资以现金及财产为限，不可以信誉及劳动出资，股东必须以自己的出资对公司负责。
实际中，绝大多数中小企业即属于“有限公司”，因为通常情况下，有限公司股东人数较少，且往往有限公司的股东都是熟人关系（如同学、朋友、家庭成员等）所以有限公司更强调股东之间的“人合性”，因此，法律上规定了股东对外转让出资时其他股东在“同等条件下”具有优先购买权。
2、股份有限公司(股份公司)的含义股份公司也叫股份有限公司，是指公司全部资本分为等额的股份，股东以其所认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
相比较于有限公司，股份公司更强调“资合性”，所谓资合就是不特别强调股东之间的信任，因为人数众多，所以股东之间可以不认识，或者不需要认识，比如：如果我们买了哪家上市公司的股票，就是这家公司的股东，而实际上有好多股民和我们一样都买了这家公司的股票，这些股民之间有可能认识，也有可能根本就没见过面。
3、集团的含义集团可能是“企业集团”，也可以是“集团公司”的俗称。
企业集团是指由若干具有独立法人地位的企业在统一管理基础上组成的经济联合体，一般分为两种—协作型和从属型。
协作型企业集团内所有企业都是平等的，其是由为商业目的而结合并统一管理的企业所组成。
从属型联合企业集团中成员则分为母公司、子公司和参股公司等。
00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司
▪ D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，但不须经会计师事务所审计
▪ E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 财产的，应当对公司债务承担连带责任
▪ 14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大 会的情形有( ABDE )
▪ (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首 次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。
▪ 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设 立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管 机构的核准文件。
股份有限公司的股份和股票
❖1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等 性；可转让性；权利性；证券性。 ▪股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、 簿记券式（统一制作）。 ▪特征：有价证券、流通证券、要式证券。 ▪2）股份的分类： ▪①根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股 ▪②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人 内未发行） ▪③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ▪ ③职权：与有限责任公司相同。 ▪ ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数
以上监事通过。
四、上市公司的特别规定
上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
▪①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出 决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
有限责任公司和股份有限公司的区别
有限责任公司和股份有限公司是我国公司法上规定的两种主要形式，其主要的相同点是：1. 法律地位相同。
有限责任公司和股份有限公司都是企业法人, 享有由股东投资形成的全部法人财产权, 并以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，依法享有民事权利, 承担民事责任.2. 财产责任的有限性相同。
财产责任的有限性，是有限责任公司和股份有限公司具有的基本特征.有限责任包括两层含义：一是公司的责任有限,即公司只以其全部财产为限对公司债务承担责任;二是股东的责任有限, 即股东仅以其出资额或持有的股份为限对公司承担责任.3。
公司资本的组织形式相同。
有限责任公司和股份有限公司都是股份制企业，因为公司的注册资本都来自股东们的入股投资, 是股东共同投资而形成的资本联合、多个产权的联合，从而区别于一人单独投资而形成的单一产权结构.4。
发起人的出资方式相同。
我国公司法规定,有限责任公司的股东(发起人) 和股份有限公司的发起人均可以用货币出资, 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
而且规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％。
有限责任公司和股份有限公司5。
公司的法人治理结构相同。
现代企业制度以公司制为代表，一个很重要的方面是表现在它的治理结构上。
我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司的法人治理结构是一样的，均表现为股东会、董事会、总经理、监事会。
这种治理结构是一种纵向授权的领导体制，即股东会作为公司的最高权力机构授权给董事会和监事会, 董事会为公司的决策机构，监事会为公司的监督机构，他们均对股东会负责。
董事会授权给总经理, 负责日常经营管理工作, 对董事会负责。
1。
股东的多寡不同.我国公司法对有限责任公司股东人数的下限和上限均有限制，即两个以上50个以下（国有独资公司除外）, 而对股份有限公司的股东数量，只对下限做出了规定, 即设立股份有限公司应有5 人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
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上市公司组织机构的特别规定
股东大会的特别决议事项
上市公司在1年内购买，出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席（不是全部）会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
1.独立董事制度
基本任职条件：
（1）具有5年以上法律，经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（2）下列人员不得担任独立董事：
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶，父母，子女等），主要社会关系（兄弟姐妹，岳父母，儿媳女婿，兄弟姐妹的配偶，
配偶的兄弟姐妹等）
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
1%以上--------前10名
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
5%以上------前5名
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
（离职3年可以，离职3个月不行）
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务，法律，咨询等服务的人员
⑥公司章程规定的其他人员
⑦中国证监会认定的其他人员
3.上市公司设立董事会秘书
董事会秘书属于上市公司的高级管理人员，是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。
注意：董事长秘书不能兼监事。
4.增设关联关系董事的表决权排除制度
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
1.董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出度即可举行。
2.董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。
3.出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
一人有限责任公司的特别规定
国有独资公司。