公司上市重组方案

深圳集团上市重组方案一、国内A股上市的主要程序

本重组重点讨论第一阶段深圳集团改制重组的相关方案。

二、改制重组的主要内容及具体操作

1、改制重组的主要程序

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2、改制重组的基本原则

改制重组的目的在于构建一个符合上市要求、能获得资本市场较高估值的上市主体，重组的基本原则包括：

①重组过程须合法合规，符合上市的法律要求；

②重组后上市主体的产业链完整，具有独立面向市场经营的完整的产业链，满足未来产业发展的需求，食品企业还应满足食品安全的需要；

③须综合考虑重组过程中的各项成本，如税负成本等，使达到同样的重组目的时企业的重组成本最低。

三、深圳集团重组基本方案讨论

深圳集团作为控股公司，分别在河南、湖北、江苏设有水产类子公司，截至2018年9月30日，深圳集团股权结构如下：

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除上述水产行业的公司外，深圳集团旗下还有“菇业有限公司”、“贸易有限公司1”、“贸易有限公司2”、“规划设有限公司”等四家子公司，对深圳集团上市重组的具体过程如下：

1、企业重组方案：实际控制人新设公司——奇臻有限公司作为未来上市主体

设立奇臻有限公司（以下简称“奇臻公司”），作为未来的上市主体。

须于2019年1月25日前完成奇臻公司的设立，以保证未来上市主体在2019年1月份即有财务报表。奇臻注册资本为1000万元，由**和**以有限责任公司的形式设立，根据《公司法》第26条的相关规定，“有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”，因此由**首次以货币出资200万元完成该公司的初始设立。

奇臻公司设立完成后，逐步实施对深圳集团下辖的拟上市水产业务相关资产的并购工作。

2、资产重组：将水产公司、养殖公司、养殖公司及食品公司等现有深圳集团子公司拥有的与水产相关的资产或控股权转移至奇臻公司

（1）对水产公司之重组

由奇臻收购水产公司的水产业务经营性资产，收购完成后，注销水产公司。需由深圳集团派专人了解落实：A由奇臻承接水产公司的土地使用权的可行性；B 转让水产公司目前拥有的在建工程及无形资产需承担的税负总成本。

（2）对养殖公司1和养殖公司2之重组

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由奇臻在养殖1及养殖2注册地的行政区域新设子公司，分别承接养殖1和养殖2已经签署的水面养殖权，重新签署水面养殖权合同后，养殖1和养殖2注销。

（3）对食品公司之重组

食品公司拥有的不动产不作为未来上市公司并表范围内的经营场所。食品公司保留在深圳集团体系内。

（4）对水产公司之重组

由奇臻收购水产公司的全部股权，上市主体获得相关水产品出口资质。由于目前水产公司租赁食品公司的场所经营，需在2019年内落实对水产公司经营场所的变更，消除关联交易。

中介机构须对水产公司的历史沿革进行彻底尽职调查并完成符合上市要求的全面规范、整改工作。

3、业务重组

根据现行的税收政策，水产企业若要在最大程度上享受税收优惠，则需要在一个独立法人内包括育苗、养殖、水产品初加工、销售等整条产业链。

综上考虑，建议将外购的水产品、深加工的水产品与自养并初加工的业务放在不同的子公司中，因此对未来各子公司的定位安排如下：

未来公司可根据业务发展的需要，在香港或境外设立销售子公司，定位于海外市场的开拓。

重组完成后，深圳集团的股权结构将如下图所示：

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股份有限公司

2018年11月18日5