受让股东的股权被原股东擅自转让时的救济途径
工商部门协助法院执行股权转让相关问题探讨
笔者认 为 ， 涉及 国有 资产 的公 司合 并 的注 册登 在
记 中 ．工 商部 门也 应 该 比照 涉 及 国有 资 产 的股 权 转
让． 在提 交 的材料 规范 中包 含 国有 资产评 估 意 见 。 同
时 ， 强 与 国资 管理 等 部 门 的合 作 ， 同 防范 涉 及 公 加 共
门采 取这种 处理方 法 ， 首先 有可 能被人 民法 院依据 《 民
二 、 出行 政 建 议 。 提 降低 协 助 执 行 风 险
一
事 诉讼 法 》 第一 百零 三 条 和第一 百零 四条 的规 定对 工
商 部 门处 以 ３ ０万元 以 下罚 款或 者对 主要 负责人 及 直 接 责任 人员 予 以拘 留 。其次 ， 此期 间发 生 股权 受 让 在
法 主 动提 出 申请 进行 股权 变更 登记 ． 法 院义 要求 工 而
商 部 门协助 执行 生效 判决 进行 股权 变更 。
在 如 何协 助法 院执行 有 限责 任公 司股 东 之 间 股 权 转让 的问题 上 ， 在 以下三 种意 见 ： 存 第 一种 意见 认为 应 当按照 《 国家工商 行 政 管理 局 关 于 协 助人 民法 院执 行 冻 结 或强 制 转 让 股权 问题 的
门和受 让 股权方 的肯定 和认 可 。 将 对本 案 的几点 思 现
考 简述 如下 ：
偿 责 任 问题 的复 函》 法 办 『０ ６６ ０号 ） … … 国土 （ ２ ０ １１ “ 资源 、房 地产 管 理 部 门在 协 助人 民法 院 执行 土地 使
用 权 、 屋 时 。 对 生 效 法律 文 书和 协 助 执行 通 知 书 房 不
般 情况 下 ， 工商 部 门协 助法 院执 行 转让 股权 的
股份转让程序的法律问题研究
二 、现行看 到我 国法 院在多数 的时候也 是采 用形式 审查认 定 事实 的 ，只要 当事人 提 供 的证 据 在形式 上是 真实 的 ，就 会被 法庭采 纳 。与公 司登记 机关 一样 ，法 院更看 重 的是形 式上 的证 据 ，更 多 的是 考虑 程序上 的正 义 ，至于 实质上 的正 义 ，限于条 件 ，目前还 是 比较难 有独 立于 形 式主 义上 的实质 正义 ，但形 式上 的正 义却 可独 立 于实 质上 的正义 ，这是 目前 法制 的基 本 状 况 ， 无 论你 承认 与否 ，程序 正 义 几乎 是各 类 机 关 工 作 的核 心 原 则 ，当 事人 的合 法 权 益 因 （ 争议 的 ） 对 方机 巧而 招致 损失 时 ，如果提 出要求 公权 机关 承担 责任 时 ，他 们会 以手续 完备 、文件 齐全 、程
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协议》无效的理 由，故没有支持公司其他股东在股份转让中的优先权。
还有一 个郑 州 的公 司也 有类 似 的情况 ，该公 司几个 股东 发现 自己拥 有 的价值 数千万 的股 份被 转 让 了 ，他 们觉 得是 天方夜 谭②， 自己根本 不知 道 ，股份 怎 么就 被转 让 了？ 于是 去公 司查 账 ，公 司冷 冰冰地 说是 你 自己转让 股份 的 ，这是你 自己的事 ，与本 公 司无关 。该人 说我 一直是 公 司的股 东 ，我 的股 份登 记在公 司账 册 中 ，查 一查账 不就 清楚 了 吗？但公 司 回应 道 ：你 已不是本 公 司的股
股份 转让 争议 涉及股 份存 续安 全 、股东财 产利 益安 全 的问题 ，股份里 包含 的是 股权 ，股权 包
括参 与权 和财 产权 ，当股 份转 让后 ，权利 人参 与公 司治理 的权利 和 财 产权 利 也 随之 转 移 ，所 以 ， 当事人 的股权 争议 实 际上 是 财 产权 的争 议 ，如 果 股份 转 让 发 生股 东不 承 认 的 争议 ，问题 出在 哪 里 ？这个 争议 是不是 可 以避免 的 ？
投行法规中关于股权转让的规定
投⾏法规中关于股权转让的规定公司法第三章有限责任公司的股权转让第七⼗⼆条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
【内部⾃由转让】股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
【⼈过半数】股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七⼗三条⼈民法院依照法律规定的强制执⾏程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东⾃⼈民法院通知之⽇起满⼆⼗⽇不⾏使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七⼗四条依照本法第七⼗⼆条、第七⼗三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七⼗五条有下列情形之⼀的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（⼀）公司连续五年不向股东分配利润，⽽公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（⼆）公司合并、分⽴、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
⾃股东会会议决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以⾃股东会会议决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。
第七⼗六条⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
【解读：股东权带有财产权和⼈⾝权双重属性，原则上属于遗产继承范围。
《【法考主观民商综合案例 02】—— 结合民诉》
《【法考主观民商综合案例02】——结合民诉》管辖权异议、有独立请求权第三人【案例指导】“人走股留”效力股东资格股东知情权股权转让股权转让分期付款协议管辖权异议代持股协议有独立请求权第三人【案件事实】京州大风工贸公司（以下简称大风公司）是由原京州大风服装厂于2003年改制而来，注册资金500万元，改制后的股东为电力公司（国有企业，持股61%）、中静公司（民营企业，持股35%）和大风厂职工通过身份置换持有的股权，因为职工人数众多，职工推举蔡成功作为代表进行股权登记。
庖丁解牛：大风公司的股权结构为电力公司（61%）、中静公司（35%）、蔡成功（代表职工持股4%）大风公司章程约定，“职工持有的公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。
公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。
持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，该公司章程经大风公司全体股东签名通过。
庖丁解牛：“人走股留”并未禁止股权转让，此约定有效。
2015年3月，大风公司伪造蔡成功签名制作虚假股权转让协议、股东会纪要材料，进行公司股东变更登记，使蔡成功丧失了注册股东的身份。
庖丁解牛：蔡成功在大风公司的工商登记中被抹去，并非出于真实意思表示也没有真实的交易关系，而是出自“伪造”的签名及资料，所以不能产生法律效力，大风公司应予以更正，并接受处罚。
变更后的大风公司的登记股东为电力公司和中静公司。
蔡成功多次主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿，以明确公司目前的财务状况，确保股东的合法权益。
但大风公司一直以蔡成功已经不是公司股东为由予以拒绝。
庖丁解牛：有限公司股东的知情权内容包括两部分：一是查阅+复制权，针对的内容为非核心资料，比如公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是仅有书面形式要求的查阅权，针对的内容为会计账簿。
代持人自行转让股权赔偿损失是怎样的
代持人自行转让股权赔偿损失是怎样的实际出资人与名义出资人的约定是有效的;并且，对公司来说，名义出资人具有股东资格;实际出资人若想取得股东资格，则需比照“对外转让股权”的程序，经其他股东半数以上同意，才可以请求公司变更股东;擅自转让股权的名义股东也将面临违约责任，赔偿因转让造成的损失。
股权代持顾名思义就是股权所有人将股权交给其他人代持股份，但是股权还是归股权所有人所有的，代持人只是代表股权所有人行使股东权益。
这样可以大大的减轻股权所有人的工作量。
但是有的人不遵守法律法规和道德，自行转让股权，给股权所有人带来经济损失。
那么▲代持人自行转让股权赔偿损失是怎样的呢?的小编为您进行简单的介绍。
▲一、代持人自行转让股权赔偿损失实际出资人与名义出资人的约定是有效的;并且，对公司来说，名义出资人具有股东资格;实际出资人若想取得股东资格，则需比照“对外转让股权”的程序，经其他股东半数以上同意，才可以请求公司变更股东;擅自转让股权的名义股东也将面临违约责任，赔偿因转让造成的损失。
▲二、股权转让后受让人的义务是什么股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后应当承担相应的出资义务在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。
而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。
股权受让人不能只受让股东权利，而排除股东义务。
股权出让方不及时办理工商登记变更的应对策略。
在股权转让中，股权出让方的主要义务是办理股权交割，交割的主要标志就是完成工商登记变更，将新股东记载在公司工商档案和公司章程中。
但是，法律实践中经常出现由于出让方的过错导致无法及时办理工商登记变更的情况，给受让方造成了经济损失。
▲三、股权转让受让人应注意哪些问题1、股权转让合同要明确约定逾期办理工商变更的违约责任，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例(如等同于银行贷款利率的万分之四)的方式计算违约金，加大对出让方违约责任的惩罚力度促使其及时办理变更。
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》记录
《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》读书笔记目录一、前言 (1)二、股权治理 (2)1. 股权转让问题 (3)2. 股东权益保护 (5)3. 控制权争夺与僵局破解 (6)三、投融资法律实务 (7)1. 投资者权益保护 (9)2. 增资与减资的法律程序 (11)3. 融资合同的效力与风险防范 (11)四、破产清算与重组 (13)1. 破产申请与受理 (15)2. 债权申报与清偿顺序 (16)3. 重整计划的制定与执行 (17)五、争议解决机制 (19)1. 民事诉讼与仲裁的选择 (20)2. 企业内部纠纷解决机制 (21)3. 行政救济与刑事责任追究 (23)六、总结与启示 (24)一、前言在商业世界的纷繁复杂中，公司法作为一门重要的法律学科，不仅规范了企业的组织和行为，更在实践中指导着企业和投资者的行为。
公司法的内涵丰富，使得非专业人士难以准确理解和应用。
为了帮助企业和投资者更好地理解公司法，我们特地推出了《公司法律实务案例指引：股权治理、投融资、破产清算、争议解决》一书。
本书以案例为基础，详细解析了公司在股权治理、投融资、破产清算和争议解决四个方面的法律实务问题。
每个部分都通过生动的案例，揭示了公司法在现实中的运用和挑战。
通过阅读本书，读者不仅可以了解公司法的基本理论和原则，更能掌握实际操作中的经验和技巧，从而更好地规避风险，实现企业的可持续发展。
在股权治理部分，本书深入探讨了股东权益保护、董事会运作、股权激励等核心问题，帮助读者理解如何在确保公司利益的同时，充分保障股东的合法权益。
投融资部分则详细解析了公司融资的途径、方式及注意事项，以及投资合同的签订与履行，对于企业和投资者来说具有极高的参考价值。
在破产清算部分，本书通过对破产程序的全面梳理，使读者了解如何合法有效地进行破产清算，最大限度地保护债权人和债务人的权益。
在争议解决部分，本书介绍了多种争议解决方式及其适用条件，为企业和投资者提供了有效的纠纷解决途径。
有限责任公司股权转让案例
有限责任公司股权转让案例【篇一：有限责任公司股权转让案例】【小案例】甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。
丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。
【思考】谁享有优先购买权？为什么？王、李、张、刘均具有优先购买权。
人民法院强制执行转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其它股东在同等条件下具有优先购买权。
其它股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【篇二：有限责任公司股权转让案例】案例佳美公司是一家从事设计的有限责任公司，公司股东有四人：谭某、李某、郭某和王某，注册资本为60万元。
后因股东谭某的个人资金周转问题，其和公司另外一名股东李某私下达成协议，同意以20万元的对价将其股权转让给李某，达到其退股的目的。
公司股东名册对此进行了变更，但公司并未就股权变动情况进行工商变更登记。
佳美公司其后发展良好，谭某随即主张其仍为公司股东，请求确认其拥有佳美公司25%的股权。
美国著名法学家巴特勒(butler)在1911年曾指出：有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。
有限责任制度对于减少和转移风险,鼓励投资、降低交易和管理成本、促进公司效率经营均有重要意义。
有限责任公司兼具人合性和资合性的特征，公司设立时往往是以股东之间的信任为重要基石，因此，对于有限责任公司股东的“退股”，法律也赋予了比股份有限公司更为严格的标准和条件。
有限责任公司股东“退股”的常见形式股权转让。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
申请退股。
《公司法》第七十四条规定了三种对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
客观来说，该三种情形在公司存续过程中是比较难以出现的。
股权能否善意取得
股权能否善意取得股权是⼀种权利，采取登记公⽰主义，股权是需要登记的。
如果要转让股权的，需要权利⼈与受让⼈签订转让协议，到⼯商局办理转让登记。
那么，股权能否善意取得？今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
股权能否善意取得满⾜善意取得条件的，股权是可以善意取得的。
⼀、登记的股权⼈没有处分权所谓登记的股权⼈没有处分权，是指在⼯商⾏政管理部门登记的股权⼈不是真实的股权⼈，其要么完全没有股权，要么所登记的股权超越了⾃⼰应有的股权利益，抑或是虽然有股权、但因法律规定⽽没有处分权。
⽆论哪种情形，均归为登记内容与实际股权或处分权不⼀致。
导致这种权利不⼀致的原因很多，既可能是登记机构错误登记所致，也可能是当事⼈提供虚假材料所致，不⼀⽽⾜。
⼆、⽆处分权的⼈转让股权在登记的股权与真实股权或处分权不⼀致时，如果登记的股权⼈不转让该股权，也不会有善意取得，故⽽，登记的股权⼈不仅需⽆处分权，还应实施转让股权的⾏为。
从实践情况来看，并⾮所有⽆权转让股权的⾏为均能导致善意取得，在适⽤时必须严格按照股权善意取得构成要件进⾏筛选。
(⼀)作为构成要件的⽆权转让⾏为1、夫妻以共同财产向公司出资取得的股权登记在夫妻⼀⽅名下，该⽅擅⾃转让该股权2、名义股东处分股权在⽬前的司法实践中，隐名投资主要呈现两种形态，⼀种是意思⾃治式，即隐名投资⼈与名义股东达成协议，由后者作为公司显名股东；另⼀种⾮意思⾃治式，即显名和隐名的并存⾮当事⼈的意思⾃治所致。
《公司法解释三》第26条规定的名义股东，应属于在意思⾃治情形下产⽣的名义股东。
3、⼀股⼆卖情形股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他⽅式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照物权法第106条的规定处理。
4、处分权受到限制的情形基于某种特殊原因，股东的股权受到⼀定限制⽽不能⾃由处分。
【涉税会计】企业间股权无偿划转之会计处理
【涉税会计】企业间股权无偿划转之会计处理为了实现资源有效配置，一些企业集团内部或政府部门主导的非关联关系的国有企业间进行无偿划转股权的现象较为普遍。
但企业会计准则未对无偿划转股权的业务性质和会计处理做出明确规定，本文结合现行实务处理中存在的观点做一简单的分析探讨。
一、实务工作中对无偿划转股权业务的处理1、采用“权益”调整的处理方法。
在实务操作过程中，企业（划出方）无偿划出股权视同股东收回了对公司的部分投资，借：实收资本；贷：长期股权投资。
企业（划入方）无偿受让股权则视同股东增加对公司的投资，借：长期股权投资；贷：实收资本。
第一种会计处理方法是将股权无偿划转等同于对划出方公司的减资行为，同时，划入方将取得的股权视同股东增加的投资。
笔者认为，这样处理实际上是以交易双方的减资、增资为代价。
既然是无偿转让，划入方取得股权是不需要支付货币资金、非货币性资产、股份权益作为对价，其实质应是划出方股权的“捐赠”。
因此，这种会计处理结果并不是,“无偿”的，作为受益的划入方同样也付出了代价（以本企业的股权、股份作为支付对价）。
2、采用“损益”调整的处理方法。
有的企业将无偿划出股权视为对划入方的一种捐赠，划出方应将其作为一项损失计入营业外支出，对于划入方来讲，无偿接受的股权应视为该企业获得的一项利得，作为一项非经营性损益计入营业外收入。
在第二种会计处理方法中划入、划出方作为一种捐赠计入损益处理，但笔者认为在处理这种“捐赠”时应该考虑集团内、外部捐赠有别。
如果无偿划转是在集团内部，这样做容易出现大股东通过关联方关系向子公司、关联企业进行利益输送，借此人为操纵利润，扭曲相关企业的财务状况和经营成果的现象，从而影响会计信息可靠性，这不符合会计信息质量的谨慎性要求。
二、对实务处理方法的改进建议根据财会函[2008]60号文中的规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。
如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益（资本公积）。
深圳律协：承办公司股权转让争议解决案件操作指引
深圳律协：承办公司股权转让争议解决案件操作指引第一章总则第一条目的和依据为了进一步提高深圳律师办理股权转让纠纷案件的水平和质量，更好地满足市场主体对于股权转让争议解决法律服务的期待，同时规范律师在股权转让争议解决法律服务领域的执业行为，减少相应执业风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》等相关法律法规及司法解释的规定，制定本指引。
第二条释义本指引所指股权转让纠纷，是指当事人（可能是股东，也可能非股东）因向公司股东支付价款购买其所持公司股权（股份）而发生的争议。
需要注意的是：当事人因向标的公司支付对价并将按约定取得公司股权（股份），无论当事人是与其他发起人共同签署发起人协议，还是与其他股东签署增资协议，或是签署具有上述类似内容的其他协议，因此而产生的纠纷，不属于股权转让纠纷，当事人应按公司设立纠纷、股东出资纠纷或新增资本认购纠纷等主张权利。
第三条适用范围1、适用的案件范围本指引适用于涉及股权转让（含股权回购）的诉讼、仲裁案件的代理。
2、适用的案件当事人范围本指引适用于股权转让纠纷的各方当事人，包括原告、上诉人、再审申请人及其代理人；亦适用于被告、被上诉人、再审被申请人及其代理人。
3、仲裁案件的操作参照本指引本指引系以诉讼的角度编写完成。
律师代理股权转让纠纷仲裁案件，可参照本指引的对应部分。
第四条承办基本原则1、以法律为依据：律师承办股权转让纠纷案件，应以《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》为基本法律依据，综合其他相关部门法及诉讼法综合分析操作案件。
2、认同商业惯例和交易习惯：律师应本着认同商业惯例和交易习惯的态度，认识、评价、判断和处理争议。
3、以委托人现实利益最大化为目标：在诉讼方案的选取、裁判与和解的选择等问题上，除委托人另有明确指示外，律师应以委托人现实利益最大化为目标。
第五条本操作指引的结构本指引以有限责任公司的股权转让纠纷的操作要点为基础，综合考虑非公众股份公司、国有公司、外商投资公司、公众公司等特殊类型公司股权转让纠纷的特殊性，从律师代理角度和诉讼仲裁的流程顺序着手，系统编撰而成。
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受让股东的股权被原股东擅自转让时的救济途径【案情简介】
深圳万有引力发展有限公司原有张某、李某、赵某3名股东，其股权比例分别为80%、10%和10%。
2013年3月，公司召开股东会，并以100%股权的股东通过了以下决议：原股东张某出让公司46%的股权，李某、赵某将其名下全部股权转让给王某、吴某、胡某。
后该公司股权再次经过多次变动，至2015年8月，万有引力公司实际股东为王某、吴某、张某和胡某，4人分别持有的股权比例为16%、7%、67%和10%。
因该公司对外融资股权被质押，故以上多次股权变动就均未到工商部分办理变更登记手续，但王某、吴某、胡某均得到公司出具的出资证明，并签署了新的公司章程（未在工商备案登记），且以上三人一直参与公司重大决策及实际经营。
2016年1月，在王某、吴某不知情的情况下，张某、李某与陶某、胡某签订了《股权转让协议书》，约定张某、李某分别转让其名下80%、10%的股权，受让方陶某、胡某在签订协议书时明确知晓张某在工商登记处只占67%股权，李某已没有股份。
王某、吴某知悉真相后，认为张某、李某、陶某、胡某4人侵害了其股东权利，要求法院认定该份《股权转让协议书》无效。
【法院判决】
法院经审理后认为，由于王某、吴某不是万有引力公司的登记股东，也未提起确认其为万有引力公司股东资格的诉讼，又未能向法院提供其与万有引力公司股东之间的股权转让合同及其向股权出让方支付附加的证据，故王某、吴某对万有引力公司的股权不享有实际权利，其与张某、李某、陶某、胡某签订的《股权转让协议书》没有利害关系，故依法驳回了王某、吴某的起诉。
王某、吴某不服一审判决依法提起上诉，现本案正在审理中。
【律师评析】
深圳知名经济纠纷律师就本案分析如下：
本案首先要关注的焦点问题是：受让股东没有在股东名册和工商登记机关中登记为股东，但是拥有出资证明书并享有股东权利，能否认定其具有股东资格？经济纠纷律师认为，认定股东资格应当保持各方利益的平衡，一般来说，既要维护公司内部各种法律关系的相对稳定，同时又要保护善意第三人的利益。
此外，认定股东资格的证据有多种形式，最主要的是公司章程、实际出资、出资证明书、股东名册、工商登记以及实际享有股东权利等凭证，其中公司章程可以作为重要证据，出资证明书具有证明股权资格的效力，股东名册具有推定效力，工商登记具有公示性，并有对抗第三人的效力。
就本案而言，在受让股东与原股东之间认定谁具有股东资格，应当首先看股东会决议，前述股东会决议有所有股东签字确认，说明是各方股东真实、明确的意思表示，此后受让股东据此获得出资证明书，说明其已具备了公司股东的实质要件，并且其已实际参与公司经营与决策，说明已实际享有股东权利。
故本案中受让股东虽未在公司部门进行变更德吉，但法院应当按照实质要件来认定受让股东的股东资格。
其次，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第28条的规定，在本案情形下，受让股东可以直接向法院提起确认股权转让协议书无效的诉请，一审法院不应予以驳回，故股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让，受让股东不需要先提起股东身份确认之诉，也不需要再股东身份确认后才能要求认定原股东的转让股权行为无效。
一审法院的裁判理由显然多此一举，重复诉讼。