公司内部审计监察管理手册

内部审计监察治理方法

第一章总则

第一条为了规范公司内部审计监察工作，提高审计监察工作质量，促进公司进展，依照《审计法》、《行政监察法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、公司有关的规章制度制定本方法。

第二条审计监察部是宏立实业股份公司整体经营、治理、进展战略目标的治理、监督、审计、咨询部门，防范公司经营风险，规范公司治理，工作重点是做好事前审计工作。

第三条通过开展事前、事中审计，及时向治理层预警业已存在或可能存在的错弊风险，并协助、督促治理层适时改进内控机制，合理保证运营的合规性、有效性。

第四条审计监察部范围

对宏立实业股份公司及其控股子公司进行立体式、全方位的审计监察，审计监察要紧包括：税务筹划、法务治理、内部审计。

第二章审计监察机构和人员

第五条审计监察部在公司董事会的领导下独立开展审计

监察工作，对宏立实业股份公司及控股子公司实现立体式、全方位的审计监察，审计监察部对董事长负责，并向董事长报告工作。

第六条审计监察部下设：审计组、税务筹划组、法务组，配备专职审计人员2人，法务治理1人，负责人1人，共计3—4人。

第七条审计人员资格要求：具有大专以上财务、审计、建筑工程专业学历，或取得国家认可的会计师任职资格证书、国际注册内部审计师、工程师、工程造价师，从事财务工作10年以上，从事审计工作3年以上。

第八条内部审计监察人员开展正常的内部审计监察工作不受公司其他部门或者个人的干涉和阻止。任何部门和个人不得打击报复内部审计监察人员。

第九条内部审计监察人员不得同意被审计单位的宴请、礼品，不得索贿受贿，不得利用职权为个人谋取私利，不得隐瞒审计查出的违法违纪问题。

第十条内部审计监察人员办理审计监察事项，与被审计监察单位或者审计监察事项有利害关系的，应当回避。

第十一条内部审计监察人员对其在执行职务中知悉的国

家秘密和被审计监察单位的商业秘密，负有保密的义务。

第三章法务组工作职责

第十二条法务人员的职责

一、完善公司法务治理体系，指导、协调公司法律事务处理，保证其合法性、规范性和有效性，确保公司的合法权益不受损害。

二、起草、审核公司中的各类合同，建立完善的合同治理制度，包括合同会签、签订权限授予、示范文本制作、合同登记，保障和促进公司各项活动的顺利进行，及时解决合同履行过程中出现的争议，做好合同变更、补充和解除手续。

三、起草、修改和审核公司出具的承诺书、保证函、声明等具有法律效力、可能承担法律责任的各种各类的书面文件。

四、参与制作、审核劳动合同文本，协助公司人力资源中心协调劳资关系，及时解决各类劳动争议。

五、参与公司重大合同、项目谈判，配合其他部门做好招标事务，进行法律论证，出具法律意见书。

六、代表公司处理各类诉讼、非诉讼、仲裁案件；提出解决方案，依照事实和法律，积极维护公司权益。

七、负责公司知识产权的申请、维护，保障公司在商标、专利、著作权和商业秘密等方面的权益。

八、协助有关部门办理公司工商注册、登记、变更等事务，保障公司的有序进展，幸免可能存在的法律风险；

九、其他法律事务。

第十三条法律事务治理

一、公司法务人员依照公司的实际情况制定相应工作制度，如：合同签订制度等具体工作制度。

二、涉及公司在经营治理活动中的法律事务，经业务部门告知参与处理的法务人员，由法务人员进行分类登记，报送法务主管人员，由其依照岗位职责和工作量，制定承办人员。如需要公司出具书面法律意见书的，业务部门应交送书面情况讲明及相关材料，法务人员依照业务部门提供的讲明及材料出具书面法律意见书。

三、一般法律事务由承办的法务人员提出处理方案。

四、重大、疑难的法律事务，经法务人员和其他相关人员集体讨论后，制定具体处理方案。

五、公司在对外正式签订合同（包括出具、同意承诺书、担

保函、声明等具有法律效力、可能承担法律责任的各种书面文件）之前，应先由法务人员审核，并由主管人员签字后转下一程序，经会签后方能对外签订、出具或同意。需要法务人员参与起草、谈判的，业务部门应该将要紧谈判内容提早告知承方法务人员。

六、公司从事招、投标活动，应在招、投标前告知法务部，法务部指派相关专业的法务人员全程参与，并出具法律意见。

七、法律事务处理完毕后，承办的法务人员应制作结案报告，并按公司档案治理规定将报告及有关材料归档封存。

八、以上法律事务涉及重大、疑难法律问题的，必须报请法律顾问单位审核。

第十四条公司合同治理

一、公司生产经营方面的重要合同（包括但不限于投资协议、担保合同、借款合同等）治理按本节的规定办理。公司后勤服务类合同有关部门负责起草、签订、治理，必要时法务部参与审核。

二、法务人员负责公司合同的合法性、有效性审查，并提出相应的法律意见，给业务部门按具体分工，负责合同的实际履行。

三、以公司名义对外签订合同，经办部门起草或者收到合同文本后，应当送交法务人员审查，并附送起草讲明及合同形成的有关背景资料（包括电子文档），但在送交法务部门之前，主办部门必须先行对合同进行初步审核，并保证合同中内容与谈判记录相符。

四、法务人员在收到合同文本后，一般应在五个工作日内审查完毕，有专门情况时除外。主办部门对审查时限有专门要求的，应当讲明理由，征得法务主管同意后，能够相应缩短审查期限。

五、送交法务人员审查的合同文本及有关资料，由法务人员存档，不予返还，送审部门应当自留原件。

六、以公司名义正式签订的合同，应当在合同最后一方签署后五个工作日内将复印件送交法务部备案。

七、需要公司法务部派人员参与合同谈判的，主办部门应当在谈判日前三个工作日前以工作联系单通知法务部，并提供有关背景材料和谈判内容大纲。

第十五条公司规章制度治理

一、以公司或者公司各部门名义公布的规章制度，需要进行合法性及有效性审查的，主办部门起草完毕后送法务部，并附起草讲明和有关背景资料。

二、法务部在收到有关材料后应当及时进行审查。

三、公司规章制度的审查不包括公司各部门制度的有关生产、经营方面的技术标准和规范方面的审查。

四、公司其他法律性文件治理

五、以公司名义形成的其他法律文件，需要进行合法性、有效性审查的，在法定代表人签字或公司盖章前，送交法务部参与会审。

六、所指法律性文件，是指除合同、诉讼文书之外的法律文件，包括但不限于公司章程、工商登记资料、各种权利证明、授权托付书以及其他涉及公司或职员权利义务的文件等。

第十六条公司外聘法律中介机构的治理

一、公司法律事务确定有必要聘请社会法律中介机构的，由法务主管统一负责，并经法定代表人或者分管负责人同意。同时，法务主管应当认真监督聘用单位指派人员的工作。

二、公司具有下列情形之一的，能够聘请社会法律中介机构。

1、国家有关法律、法规和规章规定必须由律师事务所等专业法律机构介入的；

2、有关法律事务必须法律中介机构人员配合的；

3、其他确实需要聘请外部法律中介结构的。

三、聘请社会法律中介机构应当坚持能力优先、效益优先的原则，选择社会信誉良好、报价公平的法律中介机构。

四、聘请社会法律中介机构的应当与其签订聘用协议（合同）。

第十七条公司诉讼与仲裁案件治理

一、诉讼案件是指以本公司为一方当事人或者作为第三人，通过人民法院，采纳诉讼方式解决纠纷的法律事务活动。非诉讼案件是指以本公司为一方当事人，采取协商、调解、仲裁、复议等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动。

二、公司的诉讼与非诉讼案件的处理须遵循有效维护公司合法权益和充分协调必要关系相统一的原则。

三、案件起因人或案件涉及部门负责人有配合、协助法务部处理案件中的相关问题、收集和提供案件的原始证据及相关依据的责任。

四、在公司经营或其它活动中，其它组织或个人起诉而被动参与（包括可能涉及）诉讼活动的，当事人、有关责任人应及时

向法务部报告案情并提供相关材料，以备应诉工作的顺利开展。

五、关于案件处理进程中所需要的必要条件和关系协调，案件关联部门及相关人员应积极、主动配合法务人员开展针对性工作，保证案件处理的顺利进行。

六、案件知情人应坚持保密原则，不得泄漏案件信息内容。

七、在案件审结完后，依据人民法院的生效判决，法务人员应接着做好执行时期的工作。对方当事人逾期不履行生效协议、裁（判）决时，承办部门或承办人应及时向公司负责人汇报，并报法务部在法定申请执行期限内，向人民法院申请强制执行。

八、法务人员应当系统全面地对案件材料进行整理并编撰成卷，建立案件归档制度，发挥好信息库作用。

第十八条、公司非诉讼（仲裁）事务治理

一、需要以公司名义启动非诉讼（仲裁）活动程序的，由法务人员办理，必要时能够聘请社会法律中介机构办理。

二、办理与公司有利害关系的行政复议、听证活动等事宜。

三、非诉讼（仲裁）活动处理完毕后，法务人员应当作出结案报告，报公司领导并送交有关业务部门。

第四章税务筹划组工作职责

第十九条税务筹划的职责

一、进行税务筹划、纳税打算及相关策略

1、编制公司税收筹划方案，完善税收体系，编制税收申报标准和流程，确保公司整体税收最低；

2、在熟悉掌握国家税法、政策的基础上，合理制定公司的税务打算；

3、制定税务策略使公司税务受益打算最大化，为高级治理层的商业战略、投资决策提供税务方面的专业建议；

4、编制公司年度税收预算，监督税收预算的执行情况；

二、负责税务办理和监督

1、负责办理各类税务登记、纳税申报等涉税工作；

2、建立纳税辅助账簿和年度纳税档案；

3、监控落实公司经营亏损的税务签定及税前弥补工作；

4、填写每月公司的会计利润及税务数据统计表；

5、配合公司外聘税务专家实施税收筹划；

三、负责税务审核

1、审核所有对外报送的纳税资料和文件；

2、指导、审核公司会计人员的税务工作；

3、对各种税费凭证进行严格审核，保证公司的合法利益；

四、提供税务咨询

1、研究各类税务问题，为公司业务运营提供税务咨询；

2、针对公司经营业务，提出相应的税收建议；

3、解答公司内部有关税收方面的日常咨询；

五、内外部沟通

1、与主管税务局、财政局和税务顾问保持紧密的工作联系，统筹各项税务关系；

2、协助审计监察部负责人的审计工作；

3、领导交办的其他临时工作。