集团公司董事会授权管理办法

集团公司董事会授权管理办法

1总则

1.1为确保集团公司（以下简称公司）日常工作的稳健运行，提高决策效率，董事会将部分事项的决定权授予董事长和总经理。为规范董事会对董事长和总经理的授权范围和运行机制，根据有关法律法规、《集团公司章程》《集团公司董事会议事规则》，制定本办法。

1.2董事会授予董事长和总经理的权限为:一定金额的投融资项目决定权，一定金额的资产处置权，涉及所投资企业股东权利部分事项的决定权，一定金额的对外捐赠、赞助事项决定权，一定范围的担保、重要管理机构设立及调整、重要规章制度事项决定权。

1.3本办法遵循有效衔接、高效运营，主业内授权、非主业不授权，计划内放权、计划外集权，制度管控、充分知情的原则。董事会可根据公司实际，适时对授权事项和权限进行调整。

1.4公司应当坚持权责对等、授权有度原则，加强对授权事项决策过程、权力行使的监督与管理，把权力关进制度的笼子，让权力在阳光下运行。

2授权事项与权限

董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，对董事长、总经理进行授权。具体授权事项及权限见附件《集团公司董事会授权事项及权限表》。

3授权管理

3.1董事会授予董事长、总经理的权限应建立包括管理办法、实施细

则、工作流程等内容的管理制度和内部控制体系，以规范对董事会决策事项的支持保障，并作为对董事会授权事项的内部管理。规范董事会授权事项的管理制度和内部控制体系须提交董事会审议批准。

3.2董事会授予董事长的权限应当以召开董事长办公会形式行权，授予总经理的部分权限应当以召开总经理办公会形式行权。董事长办公会和总经理办公会按照各自的议事规则，对授权范围内的事项进行集体研究讨论和决策。

3.3董事长、总经理的授权事项在送交董事长办公会、总经理办公会决策前，应当按照规定履行相应工作流程和决策程序。决策后，董事长、总经理本人应当分别签发会议纪要或签署相关文件，作为履行相应权限的证明。

3.4控股重要子公司对关系到公司作为股东的权益并达到公司董事会、董事长办公会或总经理办公会审议权限的事项，要先行上报相应决策主体，经审议通过后，再履行其股东会、董事会等相应的审批程序。

3.5对董事会授权范围内支付对价超过3亿元的投资参股、股票收购或出售等事项，公司在决策前应采取适当方式向外部董事报告情况并听取意见。

3.6董事会对董事长、总经理的授权应在年度累计发生量不超过年度计划或预算总量的前提下行使。

3.7公司应建立行权报告制度。总经理班子副职和有关单位应当定期向总经理办公会（总经理）报告被授予权限行使情况，总经理应当经常性向董事长办公会（董事长）报告被授予权限行使情况；董事长和

总经理应当定期向董事会报告被授予权限行使情况，原则上每年不少于2次。

4特别授权

4.1董事长、总经理本人因公务或特殊原因长时间不能履行职务时，可以会议方式（董事长、总经理本人签署会议纪要）或者书面授权委托方式授权委托其他董事或高级管理人员代行其职权。董事长、总经理能够履行职务时，受托人应将代其行使权限的结果分别报告董事长、总经理。

4.2因地域原因，董事长、总经理本人无法到达现场行使职权、签署相关文件，可根据需要，以会议方式（董事长、总经理本人签署会议纪要）或者书面授权委托方式授权委托有关人员代其行使职权、签署相关文件。

5附则

本办法的制定、修订经公司董事会批准后生效。

6附件

集团公司董事会授权事项及权限表